海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：海通证券 股票代码：600837

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规以及上海证券交易所的有关规定，并结合发行人的实际情况编制。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券发行上市

本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2017年3月31日）合并报表中股东权益合计为1,245.50亿元；本期债券上市前，本公司2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为人民币77.11亿元、158.39亿元和80.43亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为105.31亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

三、评级结果及跟踪评级安排

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。

四、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

发行人绝大部分收入来自证券市场，市场波动和市场交易量的不稳定等因素都可能直接影响我们的业务。同时，宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成本以及利率水平和波动程度等因素都可能会对公司业务产生影响。总体经济环境变差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得证券交易和金融活动减少，影响相关金融资产的价值，进而对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。公司承销、投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产，这类资本投入使得公司面临集中性的风险。

面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致公司经纪业务佣金率不断下降。在行业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供新的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市场风险、信用风险及经营风险。

六、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、债券更名的提示

根据发行人需求，本次债券采取分期发行，故第一期债券名称更变为“海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

八、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入造成。

第一节发行概况

一、本次公司债券审核情况

2016年3月30日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，并提交公司2015年度股东大会审议。

2016年5月26日，公司2015年度股东大会审议通过了上述第六届董事会第十五次会议提交的议案，并授权董事长、总经理共同或分别全权办理本次发行公司债券相关事宜。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2016年3月31日、2016年5月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

经中国证监会于2017年3月27日签发的“证监许可[2017]408号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币120亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；剩余数量自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

二、本次债券基本条款

（一）发行主体：海通证券股份有限公司。

（二）债券名称：海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）。

（三）发行规模及发行安排：本次债券发行总额不超过人民币120亿元，采取分期发行的方式，本期债券发行总额不超过60亿元。其中，品种一发行规模不超过40亿元，品种二发行规模不超过20亿元。品种一和品种二最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人决定是否使用品种间回拨选择权后最终确定。但品种一和品种二的合计发行规模不超过60亿元。

（四）债券品种和期限：本期债券分为3年期品种（简称“品种一”）和5年期品种（简称“品种二”）。其中品种一期限为3年。品种二期限为5年。

（五）品种间回拨选择权：各品种间均可行使回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，决定是否行使品种间回拨选择权。

（六）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（八）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

（九）起息日：2017年8月11日。

（十）付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的8月11日，品种二的付息日为2018年至2022年每年的8月11日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十一）兑付日：本期债券品种一兑付日为2020年8月11日，品种二的兑付日为2022年8月11日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十二）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

（十四）担保情况：本次发行的公司债券无担保。

（十五）募集资金专项账户：

收款人名称：海通证券股份有限公司

收款人账户：310066726018800070294

开户名称行：交通银行上海第一支行

大额支付系统行号：301290050037

（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。

（十七）主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

（十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（十九）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。

（二十）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十一）发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%。

（二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十三）募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，假设募集资金不足59亿元（包括59亿元），募集资金将全部用于偿还发行人用短期借款兑付13海通04的本金、利息及部分兑付兑息手续费；假设募集资金超过59亿元，募集资金中59亿元将用于偿还发行人用短期借款兑付13海通04的本金、利息及部分兑付兑息手续费，剩余部分将用于补充公司营运资金，以满足公司债务结构调整及日常经营管理的资金需求。

（二十四）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年8月7日。

网下询价日：2017年8月8日。

发行首日：2017年8月9日。

预计发行期限：2017年8月9日至2017年8月11日，共3个工作日。

（二）本次债券发行对象

本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

5、同时符合下列条件的个人：

（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

6、中国证监会和本所认可的其他投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

（三）本次债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：海通证券股份有限公司

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（二）主承销商/债券受托管理人：中信证券股份有限公司

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（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

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（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（六）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年3月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有海通证券（600837）31,373,026股；信用融券专户累计持有海通证券（600837）14,000股；资产管理业务股票账户累计持有海通证券（600837）5,200股。

主承销商全资子公司中信证券国际累计持有海通证券（6837.HK）70,442,000股；累计持有海通国际（0665.HK）24,000股。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证评对发行人及本期债券进行评级。根据中诚信证评出具的《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》及《信用等级通知书》（信评委函字【2017】G047-1号），发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低；评级展望为稳定。

（二）信用评级报告的主要内容

1、基本观点

中诚信证评肯定了公司突出的行业地位和综合实力、网点布局优势明显、多个业务板块竞争实力较强等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用；同时，中诚信证评也关注到行业竞争日趋激烈、行业监管全面趋严、宏观经济下行压力较大等对公司信用水平的影响。

2、正面

（1）突出的行业地位。就目前已在证券业协会或交易所网站公开披露年报信息的证券公司而言，在2015年证券公司经营业绩排名中，公司总资产、净资产及净资本排名第二，营业收入排名第五，净利润排名第三，多项主要经营指标连续多年位居行业前列。

（2）网点布局优势明显。截至2016年12月31日，公司在中国境内拥有332家证券及期货营业部（其中证券营业部290家，期货营业部42家），遍布30个省、直辖市和自治区；在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲等14个国家和地区设有分行或子公司。凭借全国性的网点布局和较强的品牌知名度，公司经纪业务市场份额保持行业领先，代理买卖证券净收入居行业前列。

（3）多个业务板块竞争实力较强。2016年末，公司融资类业务规模、股票基金交易金额、股权及债券融资主承销金额等继续排名行业前列；下属控股孙公司海通国际证券集团有限公司主要业务指标亦位列在港投行前列。公司各主营业务竞争实力较强，综合金融服务能力突出。

3、关注

（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

（2）行业监管全面趋严。2016年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。

（3）宏观经济下行压力较大。目前我国宏观经济增速放缓，同时受人民币贬值、美联储加息等国内外市场及政策因素影响，证券市场增长面临一定压力。

（4）收入和盈利规模有所下滑。2016年，证券市场行情整体较为低迷，公司整体收入和盈利下滑幅度较大，当期营业收入和净利润同比分别减少26.45%和46.97%。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2017年3月31日，公司获得主要贷款银行的授信额度为2,423亿元，已使用额度为627亿元，未使用额度为1,796亿元。

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况

截至募集说明书出具之日，发行人及其下属子公司近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况如下：

表/图2-1 近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况

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（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次公司债券总额不超过人民币120亿元，假设经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为265.90亿元（除去16海通01和16海通02非公开发行200亿元公司债券），占公司截至2017年3月31日合并资产负债表中所有者权益的比例为21.35%，未超过净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

表/图2-2 发行人主要财务指标

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注：（1）流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)

（2）速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)

（3）利息倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

（4）资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

成立日期：1988年8月30日1

（12007年上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并原海通证券的全部业务，存续公司更名为海通证券股份有限公司；发行人现时持有的《企业法人营业执照》设立日期为1993年2月2日，该日期为都市股份的成立时间。）

注册资本：人民币1,150,170.00万元

实缴资本：人民币1,150,170.00万元

统一社会信用代码：9131000013220921X6

所属行业：J67资本市场服务

公司办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

邮政编码：200001

公司国际互联网网址：http://www.htsec.com

电子信箱：haitong@htsec.com

信息披露事务负责人：徐鹏鲲

电话：021-23219000

传真：021-23219100

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人的设立和上市

海通证券股份有限公司前身为上海海通证券公司，成立于1988年，注册资本人民币1,000万元，由交通银行上海分行出资，注册地为上海。经营范围为主营经销和代理发行各类有价证券，兼营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、过户、还本付息等业务，办理证券的代理投资业务及经中国人民银行批准的其他有关业务。

经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5号）的批准，1994年9月27日，上海海通证券公司改制为海通证券有限公司，注册资本人民币100,000万元，经营范围变更为代理证券发行、还本付息业务；自营、代理证券买卖业务；办理证券的代保管和鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利、办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询和投资基金业务；经人民银行批准经营的其它业务。

经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券有限公司与交通银行脱钩和增资扩股问题的批复》（证监机构字[2000]74号）及《关于核准海通证券有限公司增资扩股方案和综合类证券公司的批复》（证监机构字[2000]296号）核准，2000年12月29日，海通证券有限公司完成增资扩股，公司资本金增至374,692.80万元，经营范围为：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利，接受委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询业务；证券投资基金业务。

经上海市人民政府于2001年9月8日出具的《关于同意设立海通证券股份有限公司的批复》（沪府体改审（2001）024号）及中国证券监督管理委员会《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（证监机构字[2001]278号）批准，2002年1月28日，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司，海通证券有限公司更名为“海通证券股份有限公司”（以下简称“原海通证券”），注册资本为人民币4,006,093,000元。

经上海市人民政府经济体制改革办公室于2002年11月13日出具的《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字（2002）049号）及中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]329号）批准，2002年11月11日，海通证券注册资本金增至8,734,438,870元人民币。公司经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。

经中国证券监督管理委员会《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90号文）核准，2007年6月7日，都市股份将全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海通证券的全部业务。吸收合并完成后，存续公司更名为海通证券股份有限公司，并承继了原海通证券的全部业务，原海通证券的职工、资产与负债由存续公司承接。2007年6月29日，新增股份完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下登记工作；2007年7月6日，存续公司在上海市工商行政管理局办理工商登记变更手续，注册资本变更为人民币3,389,272,910元。

2007年7月31日，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“海通证券”，股票代码为“600837”。

2012年4月27日，公司在香港联合交易所挂牌上市，股票代码“6837”。

（二）发行人股本变化情况

经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]368号文）核准，公司非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量不超过10亿股。经过特定投资者的认购，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为35.88元/股，发行数量确定为724,637,680股，发行对象共8名，募集资金总额为25,999,999,958.40元；公司于2007年11月21日完成工商变更，注册资本由人民币3,389,272,910元变更登记为人民币4,113,910,590元。

公司于2008年5月5日召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司2007年度进行利润分配的预案》，以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派送股票股利3股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增7股，公司派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由4,113,910,590股变更为8,227,821,180股。该分配方案于2008年5月28日实施完毕。

公司于2012年4月27日发行1,229,400,000股境外上市外资股（H股），并于2012年5月19日部分行使H股超额配售权（共配售127,500,000股H股，于5月22日上市），以上合计发行1,356,900,000股H股。期间，公司国有股东中包括上海上实（集团）有限公司等25家股东按公开发行时实际发行H股股份数量的10%，将其持有的本公司部分国有股（A股）划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股H股，共计135,690,000股。至此，公司A股为8,092,131,180股，H股为1,492,590,000股，公司A+H股份总数为9,584,721,180股。

经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]811号）核准公司增发不超过1,916,978,820股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。2015年5月8日，公司获得香港联交所批准新H股于香港联交所上市及买卖。公司于2015年5月29日完成本次H股发行，发行股数为1,916,978,820股，其中，1,048,141,220股新H股的交割于2015年5月15日完成，868,837,600股新H股的交割于2015年5月29日完成。本次H股发行后，公司总股本为11,501,700,000股，其中A股为8,092,131,180股，H股为3,409,568,820股。

截至2017年3月31日，公司股本总数为11,501,700,000股，均为无限售条件股份。

（三）发行人的重大资产重组情况

本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至2017年3月31日，公司总股本为11,501,700,000股，股本结构如下表所示：

表/图3-1 公司股本结构情况

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（二）发行人前十大股东情况

截至2017年3月31日，公司前10名股东情况如下：

表/图3-2 前10名股东持股情况

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注：（1）公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

（2）上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。

（3）A股股东性质为股东在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

（三）本次发行前公司股份质押情况

截至2017年3月31日，公司无股份处于质押状态。

（四）发行人股权结构情况

截至2017年3月31日，公司主要股权结构情况如下图所示：

表/图3-3 公司主要股权结构情况

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四、公司实际控制人情况

公司股东持股较为分散。截至2017年3月31日，无直接持有公司5%以上股份的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有。公司无控股股东及实际控制人。

五、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）公司组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。截至2017年3月31日，公司内设部门组织结构关系如下图所示：

表/图3-4 公司组织结构图

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（二）公司重要权益投资情况

表/图3-5 发行人主要全资/控股子公司、参股公司情况

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1、发行人主要全资子公司情况

（1）海通国际控股有限公司

海通国际控股有限公司，注册资本港币88.50亿元，为公司的全资子公司。海通国际控股的主营业务为：投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。截至2016年12月31日，海通国际控股有限公司的总资产为2368亿港币，归属于母公司的净资产110亿港币；2016年，海通国际控股实现营业收入122亿港币，净利润14.5亿港币。

（2）海通开元投资有限公司

海通开元投资有限公司，注册资本人民币106.50亿元，为公司的全资子公司。海通开元的主营业务为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。截至2016年12月31日，海通开元投资有限公司的总资产为176.26亿元，归属于母公司净资产137.59亿元；2016年，海通开元实现营业收入12.22亿元，净利润6.96亿元。

（3）海通创新证券投资有限公司

海通创新证券投资有限公司，注册资本人民币35.00亿元，为公司的全资子公司。主营业务为：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。截至2016年12月31日，海通创新证券投资有限公司的总资产为80.61亿元，净资产46.69亿元；2016年，海通创新投资实现营业收入6.73亿元，净利润5.38亿元。

（4）上海海通证券资产管理有限公司

上海海通证券资产管理有限公司，注册资本人民币22.00亿元，为公司的全资子公司。海通资管的主营业务为：证券资产管理业务。截至2016年12月31日，上海海通证券资产管理有限公司的总资产为47.14亿元，净资产33.64亿元；2016年，海通资管实现营业收入7.45亿元，净利润3.54亿元。

2、发行人主要控股子公司情况

（1）海通期货有限公司

海通期货有限公司，注册资本人民币13.00亿元，为公司的直接控股的子公司。海通期货的主营业务为：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。截至2016年12月31日，海通期货有限公司的总资产为253.77亿元，净资产26.31亿元；2016年，海通期货实现营业收入67.87亿元，净利润3.1亿元。

（2）海富通基金管理有限公司

海富通基金管理有限公司，注册资本人民币1.5亿元，为公司的直接控股的子公司。海富通基金公司的主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2016年12月31日，海富通基金管理有限公司的总资产为13.52亿元，净资产9.47亿元；2016年，海富通基金公司实现营业收入5.64亿元，净利润1.35亿元。

（3）海富产业投资基金管理有限公司

海富产业投资基金管理有限公司，注册资本人民币1亿元，为公司的直接控股的子公司。海富产业基金公司的主营业务为：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。截至2016年12月31日，海富产业投资基金管理有限公司的总资产为2.84亿元，净资产1.99亿元；2016年，海富产业基金公司实现营业收入1.78亿元，净利润0.79亿元。

3、发行人主要参股子公司情况

（1）富国基金管理有限公司

注册资本3亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。富国基金管理有限公司主营业务为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。截至2016年12月31日，富国基金管理有限公司的总资产为42.90亿元，净资产24.55亿元；2016年，公司实现营业收入24.70亿元，净利润7.52亿元。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

截至募集说明书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

表/图3-6 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

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（一）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、执行董事（2名）

（1）周杰，男，1967年出生，中共党员，工学硕士，公司执行董事、董事长、党委书记。

周先生自2016年7月至今担任公司党委书记，自2016年10月28日至今担任公司董事长。周先生于1992年2月至1996年6月在上海万国证券有限公司投资银行部工作；1996年6月至2001年12月先后担任上海上实资产经营有限公司投资部经理、副总经理、董事长兼总经理；2001年12月至2003年4月担任上海实业医药科技（集团）有限公司董事兼总经理；2002年1月至2016年7月，先后担任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：0363）执行董事兼副行政总裁、执行董事兼常务副总裁、副董事长兼行政总裁；2004年8月至2016年7月，先后担任上海上实（集团）有限公司策划总监、执行董事兼副总裁、执行董事兼常务副总裁、总裁兼党委副书记；2010年3月至2012年5月担任上海医药集团股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：601607；于香港联交所上市，股份代号：2607）监事长，2012年6月至2013年6月、2016年5月至2016年7月担任上海医药集团股份有限公司董事长兼党委书记；2009年1月至2016年7月担任中芯国际集成电路制造有限公司（于纽约证券交易所上市，股份代号：SMI；于香港联交所上市，股份代号：0981）非执行董事。(下转22版)

HAITONG Securities Co., Ltd

（上海市广东路689号）

主承销商/债券受托管理人

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中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

签署日期：二O一七年八月七日