郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次
会议决议公告
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-052
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）第三届董事会第二十六次会议于北京时间2017年8月7日15:20召开。全体董事以现场结合通讯表决的形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
一、 审议通过《关于签署附条件生效的〈共同投资协议〉的议案》
公司董事会同意，公司及全资子公司郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”）与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）于2017年8月7日签署附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（简称“《共同投资协议》”），由公司与中安招商通过对郑州圣吉进行投资，与其他投资人共同进行收购Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH之100%股权的交易（简称“本次收购”）。
《共同投资协议》及其项下本次共同投资的具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2017-053）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司对郑州圣吉增资的议案》
公司董事会同意，公司和中安招商根据《共同投资协议》的约定，向郑州圣吉增资（简称“本次增资”），其中公司对郑州圣吉增资人民币137,000万元，中安招商对郑州圣吉增资人民币60,000万元。本次增资完成后，郑州圣吉的注册资本将由人民币48,000万元变更为人民币245,000万元，公司将持有郑州圣吉75.51%的股权，中安招商将持有郑州圣吉24.49%的股权。
本次增资的具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2017-053）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于郑州圣吉对香港圣吉增资的议案》
郑州圣吉将于香港设立全资子公司香港圣吉国际有限公司（简称“香港圣吉”，正式名称以该子公司所在地公司登记注册机关核准的内容为准），初期投资额11.8万美元，香港圣吉的设立无需公司董事会和股东大会的审议。
公司董事会同意，香港圣吉设立后，郑州圣吉将向香港圣吉增资，最终投资额增至31,000万欧元，具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2017-053）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2017年8月7日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-053
郑州煤矿机械集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●方案概述：郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“郑煤机”）与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）将共同对郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”）进行投资；郑州圣吉对其全资子公司香港圣吉国际有限公司（简称“香港圣吉”，香港圣吉正式名称以其所在地公司登记注册机关核准的内容为准）进行增资。
●投资标的名称：郑州圣吉、香港圣吉
●投资金额：公司及中安招商本次共同投资金额合计为人民币245,000万元，其中公司对郑州圣吉投资金额为人民币185,000万元。该笔公司对郑州圣吉的投资中，人民币137,000万元将用于认缴郑州圣吉本次增资的新增注册资本，人民币48,000万元将用于缴纳本次增资前公司已认缴的郑州圣吉注册资本；香港圣吉增资项下，郑州圣吉将对香港圣吉的投资增加至31,000万欧元。
●特别风险提示：本次共同投资、香港圣吉增资存在未获得国有资产监管机构批准和公司股东大会审议通过的风险；并且香港圣吉增资存在无法取得境内商务、发改、外汇等主管机关的备案、登记的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
鉴于2017年5月2日，公司与China Renaissance Capital Investment Inc.共同间接设立的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.、该公司的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（简称“受让方”）与Robert Bosch GmbH及Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“出售方”）签署了《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股份购买协议》”）及其他与本次收购相关协议、法律文件，约定由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH （以下简称“SG Holding”）100%股权（以下简称“本次收购”）。
2017年8月7日，公司及全资子公司郑州圣吉与中安招商签署了附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（简称“《共同投资协议》”或“本协议”），由公司与中安招商通过对郑州圣吉进行投资，与其他投资人共同进行本次收购。公司将对郑州圣吉投资人民币185,000万元，中安招商将对郑州圣吉投资人民币60,000万元（简称“本次共同投资”）。公司的投资额中，部分将以向郑州圣吉缴纳原已认缴出资的方式投入，部分将以向郑州圣吉增资的方式投入；中安招商投资额将全部以向郑州圣吉增资的方式投入。
郑州圣吉将于香港设立香港圣吉，初期投资额为11.8万美元。香港圣吉设立完成后，郑州圣吉将对香港圣吉进行增资，并使得对香港圣吉投资金额增加至31,000万欧元（简称“香港圣吉增资”）。香港圣吉将与其他投资人共同进行本次收购。香港圣吉增资和本次共同投资合称“本次对外投资”。
（二）董事会审议议案的表决情况
公司第三届董事会第二十六次会议审议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附条件生效的〈共同投资协议〉的议案》、《关于公司对郑州圣吉增资的议案》和《关于郑州圣吉对香港圣吉增资的议案》。
本次共同投资、香港圣吉增资尚须取得国有资产监管机构和公司股东大会的批准，并且香港圣吉增资尚需完成商务、发改、外汇等主管机关的境外投资相关备案、登记。
（三）本次对外投资不构成关联交易
鉴于中安招商与公司不存在关联关系，因此本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次共同投资中，公司将与中安招商共同对郑州圣吉投资，中安招商系一家依照中国法律设立的有限合伙企业，其基本情况如下：
名称：池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2MQNM56T
成立日期：2015年11月10日
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：安徽省池州市清溪大道695号
执行事务合伙人：池州锋盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：温锋）
经营范围：股权投资，为企业提供管理咨询、投资咨询、投资顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中安招商与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。
池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）财务状况如下表所示：
单位：元
■
注：2017年7月31日财务数据未经审计
三、投资标的基本情况
郑州圣吉和香港圣吉的基本情况分别如下：
（一）郑州圣吉
1、基本情况：
公司名称：郑州圣吉机电设备有限公司
注册资本：48,000万元
住所：郑州经济技术开发区第九大街167号研发中心-1层办公用房
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：贾浩
成立日期：2017年4月17日
经营范围：机电设备及配件的销售；机电设备维修。
2、股权结构
（1）本次共同投资前股权结构
本次共同投资前，郑州圣吉的注册资本为48,000万元，由公司100%持有。
（2）本次共同投资完成后股权结构
本次共同投资完成后，郑州圣吉的股权结构如下：
■
郑州圣吉于2017年4月17日设立，未开展实质性经营，暂无财务数据信息。
（二）香港圣吉
郑州圣吉将于香港设立香港圣吉，初期投资额11.8万美元，香港圣吉的设立无需公司董事会和股东大会审议。香港圣吉的名称、住所及经营范围等信息以香港圣吉所在地（即香港）公司登记注册机关核准的内容为准。
香港圣吉设立时，郑州圣吉对其投资额为11.8万美元，持有香港圣吉100%股权；本次增资完成后，郑州圣吉对香港圣吉的投资额为31,000万欧元，仍持有香港圣吉100%股权。
四、《共同投资协议》的主要内容
就本次共同投资，2017年8月7日公司（作为甲方）、中安招商（作为乙方）和郑州圣吉（作为目标公司）签署了《共同投资协议》，主要内容如下：
（一） 基本方案
甲乙双方将共同对郑州圣吉进行投资，其中，甲方将对郑州圣吉投资人民币壹拾捌亿伍仟万（1,850,000,000）元（简称“甲方投资额”），乙方将对郑州圣吉投资人民币陆亿（600,000,000）元（简称“乙方投资额”，与甲方投资额合称“投资额”）。甲方投资额中，部分将以甲方向郑州圣吉缴纳原已认缴出资的方式投入，部分将以甲方向郑州圣吉增资的方式投入；乙方投资额将全部以乙方向郑州圣吉增资的方式投入。
取得上述投资额后，郑州圣吉，或通过其将于香港所设立的全资子公司（简称“香港圣吉”），将作为有限合伙人进一步对SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”）出资欧元叁亿壹仟万（310,000,000）元。开曼基金间接持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（简称“受让方”）全部权益，最终受让方将依照《股份购买协议》之约定，收购SG Holding100%的股权。
（二） 本次共同投资的具体安排
1. 对郑州圣吉的增资
本次共同投资项下，甲方、乙方将按照人民币一（1）元/每一元注册资本的价格向郑州圣吉增资（简称“本次增资”）。甲方投资额中，人民币壹拾叁亿柒仟万（1,370,000,000）元将用于认缴郑州圣吉本次增资的新增注册资本，人民币肆亿捌仟万（480,000,000）元将用于缴纳本次增资前甲方已认缴的郑州圣吉注册资本。乙方投资额将全部用于认缴郑州圣吉本次增资的新增注册资本。本次增资完成后，郑州圣吉的注册资本将变更为人民币贰拾肆亿伍仟万（2,450,000,000）元，甲方将持有郑州圣吉75.51%的股权（对应郑州圣吉注册资本人民币壹拾捌亿伍仟万（1,850,000,000）元），乙方将持有郑州圣吉24.49%的股权（对应郑州圣吉注册资本人民币陆亿（600,000,000）元）（简称“标的股权”）。
2. 资金用途
甲方投资额、乙方投资额将由郑州圣吉及所投资企业1用于与本次收购相关之用途，包括但不限于（1）支付收购SG Holding100%股权的收购价款或《股份购买协议》及其他在本协议签署前已向乙方披露的与本次收购相关协议、法律文件所约定的或乙方另行同意的受让方或其关联方应支付的款项；（2）支付郑州圣吉及各所投资企业的运营费用（包括但不限于所聘请的中介机构相关费用、财务顾问费用、基金运营管理费用及投后运营费用等）；（3）本次收购完成后，SGHolding及其子公司的日常运营费用。
1指郑州圣吉、香港圣吉、开曼基金、受让方以及开曼基金至受让方之间的各层主体的统称，下同。
虽有上述规定，投资额中用于支付郑州圣吉及各所投资企业运营费用（包括但不限于所聘请的中介机构相关费用、财务顾问费用、基金运营管理费用及投后运营费用等）的金额应不超过全部投资额的百分之九（9%）。
3. 出资实缴安排
(1) 在以下条件均已满足或经甲乙双方共同豁免的前提下，甲乙双方应向郑州圣吉缴付出资，并且甲、乙双方各自出资额的缴付时间均应不晚于《股份购买协议》约定的本次收购的交割日前60日：
a) 本次共同投资获得国有资产监管机构的相关批准；
b) 郑州圣吉已完成发改委、商务部门和外汇部门等与向香港圣吉进行投资相关的境外投资手续；
c) 开曼基金的普通合伙人维持由甲方持股51%以上，且开曼基金维持由甲方所控制；
d) 本协议所述的郑州圣吉及所投资企业各层级之间的股权/权益架构、比例未发生改变；
e) 截至甲乙双方缴付出资时，不存在《股份购买协议》项下协议各方对《股份购买协议》第5.2条所约定之各项交割条件（Closing Conditions）之满足提出异议（根据《股份购买协议》之约定被豁免者除外）之情形。
(2) 甲方有权根据本次收购的交易进展情况，合理预计本次收购交割日的具体日期，并书面通知乙方缴付出资。在符合以上第(1)条约定的前提下，甲乙双方应在甲方发出该书面通知后十（10）日内，将各自投资额及时汇入郑州圣吉为开户人的银行账户。
(3) 自郑州圣吉收到甲乙双方支付的全部投资款项之日（简称“投资交割日”）起，甲方、乙方有权按照其各自持有的股权比例享有股东权利，并承担股东义务（但本协议所约定的缴付出资等义务应自本协议生效之日起即应负有）。
(4) 在郑州圣吉向香港圣吉缴付出资的过程中，若由于届时汇率等原因，使甲乙双方的本次投资额人民币贰拾肆亿伍仟万（2,450,000,000）元按照届时汇率兑换为欧元后不足欧元叁亿壹仟万（310,000,000）元，则甲乙双方同意就不足欧元叁亿壹仟万（310,000,000）元的部分，由甲乙双方原则上按照双方持有郑州圣吉的股权比例等比例对郑州圣吉进行增资或向郑州圣吉提供借款。若任何一方未按其股权比例缴付增资款或提供借款，则另一方有权缴付或提供差额部分，并且若为增资方式投入，则甲乙双方对郑州圣吉的股权比例、其各自对SG Holding所间接享有的股权比例均应作相应调整，甲方出资额、乙方出资额亦应做相应调整。届时甲乙双方将另行签署补充协议对前述事项予以明确。
（三） 公司治理
自投资交割日起，目标公司的公司治理结构应做如下安排，且甲方作为目标公司控股股东，应尽可能将如下条款纳入目标公司之公司章程，并促使目标公司按如下条款之约定构建公司治理架构、实施相应公司治理行为：
1. 股东会
目标公司设股东会为其最高权力机构。股东会依照中国法律法规的规定和本协议的约定行使职权，对郑州圣吉及所投资企业的部分事项所做决议须经全体股东一致表决同意方可通过，其他事项须经全体股东所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过。
2. 董事会
(1) 目标公司的董事会由三（3）位董事组成。其中，甲方有权提名二（2）名董事，乙方有权提名一（1）名董事。甲乙双方承诺将行使股东权利确保上述所提名董事候选人被选举为目标公司董事。董事的任期为3年，可以连任。甲乙双方有权经通知目标公司后撤换由其提名的董事。
(2) 目标公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会自甲方提名的董事中选举产生。董事长是公司的法定代表人。
(3) 董事会依法及本协议行使职权，并就相关事项作出决议，其中对郑州圣吉及所投资企业的部分事项须经全体董事一致通过方可作出决议，其他事项须经全体董事的二分之一以上通过方可作出决议。
3. 监事会
目标公司不设监事会，设置二（2）名监事。其中，甲乙双方各有权提一（1）名监事。甲乙双方承诺将行使股东权利确保上述所提名监事候选人被选举为目标公司监事。监事的任期为3年，可连选连任。
4. 分红
自投资交割日起，如果目标公司股东会决定分配公司利润（包括分配以前年度公司利润），公司的利润应在全体目标公司股东之间按实缴出资比例进行分配。
5. 股权变更
如甲乙双方在目标公司中的实缴出资比例发生变化，则甲乙双方同意协商对目标公司的公司治理结构（包括但不限于本协议对股东会和董事会约定的相关事项）进行合理调整。
（四） 权益变动安排
在本协议签署之日起至本次收购交割日起六十（60）个月的期间内，除非获得另一方的事先同意，或者甲乙双方依照本协议项下乙方投资转让（见以下第（五）项内容）之约定而进行的股权转让，甲乙双方将不会直接或间接转让、出售、交换或以其他方式处置其持有的目标公司的全部或任何股权，或在该等股权之上设置质押或任何其他权利限制。在符合上述限制的前提下，对甲乙双方任何一方拟直接或间接出售或以其他方式处置的目标公司股权，另一方在同等条件下有优先购买权。
对于目标公司的计划新增注册资本或进行新的融资，甲乙双方有优先认购权。
（五） 乙方投资转让安排
1、在本次收购交割日起满十八（18）个月后，乙方有权要求甲方收购其持有的目标公司全部（而非部分）标的股权，在此情况下，甲方应有义务收购乙方所持全部标的股权；在本次收购交割日起满五十四（54）个月后，甲方有权要求乙方向甲方出售乙方持有的全部（而非部分）标的股权，在此情况下，乙方应有义务向甲方出售其所持全部标的股权（简称“乙方投资转让”）。
2、发生乙方投资转让时，乙方有权要求甲方以向乙方发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（简称“发行证券方式收购”），也有权要求甲方以现金方式支付标的股权收购对价（简称“支付现金方式收购”）。在乙方所选择的收购方式项下，具体的收购条款和条件应符合本协议相关条款的约定，具体则由甲乙双方届时协商一致确定。为避免疑义，在乙方要求采取发行证券方式收购时，甲乙双方应就届时甲方的股份发行价格等条件进行进一步诚意协商并达成一致，若甲乙双方届时未能就甲方股份发行价格等条件达成一致，则乙方投资转让应采取支付现金方式收购。
3、发生乙方投资转让时，在符合所适用法律法规、中国及香港证券监管部门的证券监管要求以及国有资产监管机构的国资监管要求的前提下，乙方向甲方出售其所持全部标的股权的价格应由甲乙双方以标的股权的评估价值为基础协商确定，甲乙双方应尽合理商业努力配合（但甲方无义务确保）评估机构获得不低于以下二者中较高者的评估值：（1）以发生乙方投资转让前最近一个会计年度SGHolding的正常化EBITDA值为基础，按“■”2倍计算的企业价值，并减去该会计年度末SGHolding及其子公司、目标公司以及所投资企业的账面净负债后的余额；（2）乙方投资额本金与每年10%收益率计算的收益之和，并扣减乙方已取得的股息红利后的余额。
2"EV"系指以下公式计算的数值：乙方投资额÷乙方间接持有的SG Holding的股权比例+所有经乙方同意的所投资企业为完成本次收购而借取的借款。
"EBITDA2016"系指依照中国会计准则和惯例审计确定的2016年度SG Holding及其子公司的年度合并财务报表所体现的扣除非经常性损益后的息税折旧摊销前利润。
（六） 协议的生效
本协议经各方的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签字并加盖公章后成立，并自满足下列条件全部之日起生效：
(1) 甲方董事会、股东大会审议通过本次共同投资及本协议；以及
(2) 国有资产监管机构批准本次共同投资及本协议。
（七） 违约责任
1. 本协议任何一方如存在虚假不实陈述或违反其任何陈述与保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2. 如甲乙双方中任何一方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向郑州圣吉银行账户支付出资的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之五的日利率向对方支付违约金，但违约金金额总额不超过该方应支付的出资额的百分之十（10%）。逾期超过六十（60）日的，守约方有权解除本协议，或另行寻找投资者缴纳违约方未按本协议约定缴纳的出资部分，新投资者有权根据本协议享有相应的股东权利，违约方不得拒绝。
3. 若乙方存在实质性重大违反本协议约定的行为并经甲方书面通知后30日内仍未能补救的，则甲方有权选择不经乙方同意，将甲方届时所持的全部标的股权出售给第三方，且乙方放弃优先受让权；甲方还有权按照不高于最近一期经审计的目标公司净资产的价格，收购乙方届时持有的全部标的股权。
4. 若甲方存在实质性重大违反本协议约定的行为并经乙方书面通知后30日内仍未能补救的，则乙方有权选择不经甲方同意，将乙方届时所持的全部标的股权出售给第三方，且甲方放弃优先受让权；乙方还有权提前依照本第协议第6条之约定要求甲方收购乙方持有的全部标的股权。
（八） 法律适用及管辖
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
就本协议产生的或与本协议相关的任何争议或纠纷均应通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则适用普通程序进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁庭应由三名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同指定；如果前两名仲裁员不能就指定第三名仲裁员达成一致，则由中国国际经济贸易仲裁委员会主任指定。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资符合公司做强做优第二主业的战略。公司以郑州圣吉为投融资平台开展对外投资，有利于公司进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用，为公司做强做大汽车零部件产业提供助力，补强补全公司汽车电机相关产品及服务，实现公司汽车零部件产业板块的全球化协同发展。
2、本次对外投资最终收购SG Holding竞争优势显著，市场前景广阔。SG Holding是全球电机市场的领导者，将与公司现有扎根中国的汽车零部件业务形成协同效应，将其国际领先技术、产品优势与中国市场相结合，并以此次收购获得的技术和人才储备向汽车电气化方向发展，不断强化公司在汽车电机领域的持续发展能力。
3、本次对外投资最终交易完成后，公司的营业收入等经济指标将大幅提升，公司将打造优势互补和持续发展的合作伙伴关系，共同致力于汽车零部件产业的发展，为股东创造良好的业务回报。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资的风险分析如下：
1、如国有资产监管机构未批准或公司股东大会未审议通过本次共同投资和《共同投资协议》，则《共同投资协议》将不能生效。
2、公司与中安招商双方拟通过对郑州圣吉进行投资，与其他投资人共同进行本次收购。本次收购尚需取得必要的批准、备案或登记后方可实施，如本次收购不能实施，则《共同投资协议》存在不能履行的风险。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2017年8月7日
