浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

（浙江省天台县赤城街道人民东路789号）

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

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注：本招股说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

第一节 重大事项提示

一、发行前滚存未分配利润分配方案

根据本公司2015年第三次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

二、本次发行上市后的股利分配政策

本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的40%。

（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

（2）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，或者超过5,000万元。

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

公司制定了《公司上市后分红回报规划》并已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

三、公司股东股份锁定承诺

公司实际控制人洪爱女士及直接或间接持股的股东朱勇刚先生、ZHU JING女士、ZHU JENNY YI-XUAN女士、圣达集团、杭州鸿博、香港鸿博、万健投资、昌明投资、徐建新先生、蔡显理先生、周斌先生、徐桂花女士、庞晗先生、庞正查先生承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

直接或间接持有公司股份的董事、监事或高级管理人员洪爱女士、朱勇刚先生、徐建新先生、蔡显理先生、周斌先生、徐桂花女士、庞晗先生、庞正查先生承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。

公司股东曹善民先生、银轮股份、景林景麒、景林景途承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

公司股东朱国锭先生承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前直接或间接持股5%以上的股东洪爱女士、朱勇刚先生、ZHU JING女士、ZHU JENNY YI-XUAN女士、圣达集团、杭州鸿博、香港鸿博、万健投资的持股意向及减持意向如下：

1、本人/本单位拟长期持有公司股票；

2、如果在锁定期满后，本人/本单位拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、本人/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、如本人/本单位所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人股票发行价；上述两年期限届满后，本人/本单位减持直接或间接持有的发行人股份时，将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告；

5、如果本人/本单位未履行上述减持意向承诺，本人/本单位将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人/本单位持有的公司股份自本人/本单位未履行上述减持意向承诺之日起6个月内不得减持。

五、稳定股价预案

公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下：

（一）股价稳定措施的启动和停止

1、启动条件及程序

（1）启动条件：公司自本次发行并上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取如公司回购股份、公司控股股东/董事（独立董事除外）/高级管理人员增持公司股份等一项或者多项措施稳定公司股价，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

（2）稳定股价具体方案的审议程序：公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立后5个交易日内召开董事会、25个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案。相关责任方应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内，启动稳定股价具体方案的实施。

2、停止条件

在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕之日的期间内，如在连续5个交易日内，公司股票收盘价均不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价具体方案。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购股份

公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。

公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。

如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

（2）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%；

（3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。

2、控股股东增持股份

根据公司控股股东出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后，连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司控股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。

公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，遵循下述规则：

（1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的20%；

（2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的50%；

（3）在增持行为完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。

超过上述第（2）项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。

3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份

根据公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后，连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。

公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，应遵循下述原则：

（1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；

（2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%；

（3）在增持行为完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。

超过上述第（2）项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

4、其他稳定股价措施

当股价稳定措施的启动条件成立时，公司还可以依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价：

（1）在保证公司经营资金需求的前提下，实施利润分配或资本公积金转增股本；

（2）限制高级管理人员薪酬；

（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（三）股价稳定措施的豁免情形

股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后的90个交易日内，如股价稳定措施的启动条件成立的，公司不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。

尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施的，则自稳定股价具体方案停止实施后的90个交易日内不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。

（四）限制条件

公司采取任何股价稳定措施均应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。

（五）其他

公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

六、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于保护投资者利益的承诺

（一）发行人的承诺

1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定；

3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的承诺

1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位将依法赔偿投资者损失。

七、未履行承诺的约束措施

（一）发行人未履行承诺的约束措施

“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得进行公开再融资；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（4）不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

（二）控股股东未履行承诺的约束措施

“本公司将严格履行本公司就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

（5）本公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

（三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

“本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）可以职务变更但不得主动要求离职；

（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

八、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年每股收益的变动趋势

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11 号）的相关要求，公司董事会及管理层就公司首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报的摊薄影响进行分析，并就填补回报的相关措施说明如下：

（一）本次发行对即期回报的摊薄影响分析

根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行2,000 万股股票，占发行后总股本的比例为25%，本次发行完成后公司的总股本将由6,000 万股增至8,000 万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”、“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”、“浙江省圣达生物企业研究院项目”，以推动公司主营业务发展。

由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，因此，在公司业绩保持相对稳定的情况下，综合考虑股本增加及募投项目产生的效益短期内尚不能充分体现等因素，在完成本次发行后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将会出现一定程度下降。

（二）本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金将投资于“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”、“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”、“浙江省圣达生物企业研究院项目” 及“补充流动资金”，通过募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大主要产品的生产规模，有效解决公司发展中面临的产能瓶颈，进一步巩固、提升公司的市场地位和市场份额，形成新的利润增长点；通过设立企业研究院，为产品创新改良与工艺升级提供技术源泉；增强公司资金实力，促进公司持续快速发展。

（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

生物素中间体烯酮、叶酸及纳他霉素的技改项目完成后，公司将进一步扩大现有产品的生产规模，有效解决公司发展中面临的产能瓶颈，进一步巩固、提升公司的市场地位和市场份额。ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目完成后，公司在已具备核心技术及生产许可的基础上，实施产品生产制造，新的产品将给公司带来新的利润增长点，并为公司在国内刚起步的聚赖氨酸细分市场上抢占先机。同时，公司通过建立企业研究院能够实现产业化生产、工艺革新、技术改造、应用拓展、新产品研发，提升公司研究开发条件和产品的市场竞争力。

公司是国内最早从事生物素、纳他霉素、乳酸链球菌素等产品研发、生产及销售的企业之一，具备完整的技术、研发、生产及管理人才；公司始终注重产学研合作，具备较强的研发能力，目前已掌握对主要产品进行研发生产的核心技术；同时，公司深耕行业十余年，始终专注于生物素等产品市场，在业内积累的口碑及品牌优势已经为公司形成了较强的护城河，这点可以从公司的产销率中得到体现。叶酸方面，随着环保要求趋严，部分厂商的生产受到影响，导致叶酸的供不应求和价格的大幅上涨，加上公司对叶酸产品在环保方面的持续投入，使得公司叶酸产品的销售收入在2015年呈现爆发式增长，市场份额得到较大提高且仍有较大的提升空间。

（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：

1、坚持技术研发与工艺创新

公司坚持产学研一体化合作研发的原则，与高等院校、行业内专业研究机构、客户等建立多种形式、多层次、多领域的合作研发团队，进一步完善技术研发、工艺创新等软硬件设施，继续在新技术、新工艺等领域加大研发投入，以新技术、新工艺的应用为突破口，提升公司在成本集约、环保等方面的优势，促进公司在较为激烈的市场竞争中凭借技术优势和成本优势实现突围，持续提升公司价值。

2、加大市场开拓

公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，增强生产及供应能力，通过改善和优化现有的生产工艺，进一步降低公司主营产品的生产成本，提升公司产品的市场竞争力，不断提升公司市场份额，强化公司当前的市场主导地位；公司将持续加大对国际市场的销售投入，完善在国际市场的销售体系，提高公司在国际市场中的份额。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理办法（草案）》，募集资金到位后将存放于董事会制定的专项账户中。本次发行完成后，公司将根据相关法规的要求，定期检查募集资金使用情况，确保募集资金使用合法合规，同时公司将加强募投项目建设和管理，提升募集资金运用效率，尽快使募投项目建成并实现预期效益。

4、加强经营管理，提高运营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实施将有效提高公司现有产品的工艺水平和生产能力，巩固公司在既有领域的竞争优势，进一步提升公司的市场份额，主营业务收入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

5、完善公司治理，加大人才培养和引进力度

公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人才和管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。

（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（六）保荐机构的核查意见

保荐机构认为：公司已结合自身经营情况、基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计，测算的依据和方法合理可靠；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高，公司在人员、技术、市场等方面储备充足；公司已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，公司董事、高级管理人员已对公司填补回报措施切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司的承诺

“本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行全面尽职调查，确认发行人符合首次公开发行并上市的法定条件。

本保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。”

（二）发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如因我们的过错，证明本所及签字注册会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”

（三）发行人律师北京市金杜律师事务所的承诺

“如因本所为浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

十、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列风险：

（一）产品价格波动风险

公司主要产品为生物素、叶酸和生物保鲜剂，生物保鲜剂产品目前主要包括乳酸链球菌素和纳他霉素。报告期内公司上述产品均出现不同程度的价格波动，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主要产品生物素的平均售价分别为240.50万元/吨、319.31万元/吨、254.53万元/吨和227.85万元/吨；叶酸的平均售价分别为24.89万元/吨、111.03万元/吨、36.57万元/吨和23.63万元/吨；乳酸链球菌素的平均售价分别为24.78万元/吨、23.45万元/吨、23.10万元/吨和22.25万元/吨；纳他霉素的平均售价分别为51.38万元/吨、46.27万元/吨、43.08万元/吨和43.59万元/吨。

公司主要产品价格波动的主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。未来公司将通过加大环保投入、产能供给，以平滑市场供需矛盾带来的价格波动，同时公司将不断进行新产品研发以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域避免同质化竞争，不断提升产品应用技术服务能力和客户满意度，巩固公司主要产品的行业领先地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。

（二）原材料价格波动风险

公司生物素及叶酸的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料占生产成本的比重较大，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。尽管公司采取了根据市场预测调整采购计划、将产品售价与原材料采购价格挂钩、与重点供应商签订战略合作协议、优化物流管理、实施最佳采购和储存批量、改进工艺路线以降低单位产品物料消耗水平等方式，有效地减少了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但由于行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀、经济危机等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的不确定性。

（三）市场竞争加剧风险

公司主营业务涉及维生素（生物素和叶酸）和生物保鲜剂两个行业。在生物素行业，前五大生产企业产量达到全球产量的95%以上，公司作为国内最早从事生物素生产、研发及销售的企业之一，经过多年发展，目前已成为全球最大的生物素产销商，产品全球市场占有率达30%左右。在叶酸行业，公司依靠领先工艺和有效市场定位，市场份额居于行业前列。在生物保鲜剂行业，发行人子公司新银象在技术水平、生产规模、产品市场占有率等方面均处于市场领先地位。

尽管目前生物素、叶酸和生物保鲜剂行业的竞争格局相对稳定，公司依靠人才、市场、技术等各方面实力保持行业领先地位，但如果同行业竞争者扩大产能或者行业外厂商进入本行业，致使市场供应结构发生变化，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降，公司面临的市场竞争可能加剧，公司产品最终用户的议价能力进一步增强，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。

此外，如果现有行业内竞争者不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者公司不能顺应市场需求变化，不能在产品前沿开发和产品应用领域保持持续的竞争优势， 则有可能导致公司销售收入下降、经营效益下滑。

（四）客户集中度较高的风险

生物素和叶酸的市场增量需求主要依赖于下游饲料添加剂行业以及医药食品添加剂行业的需求；生物保鲜剂则依赖于下游食品加工制造行业的市场需求。公司自成立以来即以融入全球饲料产业、医药产业、食品产业链为长期发展目标，并与全球大型饲料、食品饮料企业、维生素企业建立了长期业务合作关系。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司向前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为34.85%、38.33%、40.50%和38.56%，前五大客户的需求对公司的整体销售有较大的影响。如果未来公司主要销售客户因其产品经营策略、存货管理策略或整体生产经营情况发生变化，将有可能调整或减少对公司产品订单的结构和规模，从而可能对公司的产品销售产生较大不利影响。如果主要客户出现重大经营或财务风险，将可能使公司承担较大风险。

（五）上下游行业波动风险

公司产品涉及维生素和生物保鲜剂两个细分产业。其中，生物素行业的上游产业为精细化工行业，下游产业主要为饲料添加剂行业以及医药食品添加剂行业；生物防腐剂的上游产业为发酵原料业，下游产业为食品加工制造行业。维生素及生物保鲜剂行业的发展状况分别受到其上下游产业景气度的影响。

就上游产业而言，化工行业近些年来由于环保政策趋严导致生产受到较大影响，行业内受影响的企业未来能否如期完成整改恢复正常生产一定程度上影响了化工原材料的供给情况，这将对公司的生物素和叶酸的生产带来一定的不确定性。就下游产业而言，生物素和叶酸下游的主要应用领域饲料行业的需求相对稳定，倘若发生全球或局部地区的动物养殖业发生禽流感、口蹄疫、猪高热症、疯牛病等疫情，饲料行业的需求下降将会连带影响公司产品的销量；生物保鲜剂主要用于食品防腐保鲜，下游食品行业的增长速度、人们对生物保鲜剂的认知度和接受度、生物保鲜剂在食品中应用技术的成熟度等都会对生物保鲜剂的需求造成一定的不确定性，公司会因此面临经营业绩波动的风险。

（六）环保政策风险

公司主要经营生物素、叶酸及生物保鲜剂，生产工艺涉及化学合成和发酵工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，且募集资金投资项目均已取得环保监管部门的环评批复。

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。如果政府出台更加严格的环保标准和规范，本公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形；此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对本公司产品质量和环境治理均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。

（七）安全生产风险

公司一贯重视安全生产，全面落实安全生产责任制，已形成纵向到底、横向到边的安全网络化管理体系，制订了严格的安全生产管理规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系：在员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专门的培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行定期培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方法；设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。同时，公司购买了相应的财产保险，以减轻意外事故的经济影响。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质，如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。

（八）所得税税收优惠变化风险

根据科学技术部火炬高技术企业开发中心国科火字﹝2015﹞31号《关于浙江省2014年第二批高新技术企业备案的复函》，公司在2014年被继续认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，2014年度、2015年度、2016年度按15%的税率计缴企业所得税。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高〔2013〕292号《关于认定杭州罗莱迪思照明系统有限公司等535家企业为2013年第一批高新技术企业的通知》，发行人子公司新银象2013年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策；根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室国科火字〔2016〕149号《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》，新银象在2016年继续被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，新银象2014年度、2015年度、2016年度和2017年度按15%的税率计缴企业所得税。

税收优惠政策期满后，如不能继续被认定为高新技术企业，则将按照新税法规定，自第二年开始适用25%的税率。企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家税务主管机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

十一、公司财务报告审计截止日后主要经营状况及2017年1-9月和2017年全年业绩预测

公司财务报告审计截止日为2017年6月30日。发行人会计师对公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的母公司及合并资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表、母公司及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天健审 [2017]7578号”标准无保留意见的《审计报告》。

截至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化；公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化。

公司预计2017年1-9月的营业收入为39,353.61万元至41,030.34万元，较上年同期增长约3.27%至7.67%；预计2017年1-9月的归属于母公司所有者的净利润为5,644.90万元至5,830.42万元，较上年同期增长约4.09%至7.51%；预计2017年1-9月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,860.32万元至5,045.84万元，较上年同期增长约5.42%至9.45%。

公司预计2017年的营业收入为49,453.89万元至51,833.92万元，较上年增长约2.57%至7.51%；预计2017年的归属于母公司所有者的净利润为6,281.91万元至6,609.82万元，较上年增长约3.09%至8.47%；预计2017年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,497.33万元至5,825.23万元，较上年增长约4.68%至10.92%。

公司预计2017年1-9月及2017年全年的经营业绩不存在同比下降的情形（2017年1-9月及2017年全年业绩预测未经注册会计师审核）。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：浙江圣达生物药业股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG SHENGDA BIO-PHARM CO., LTD.

注册资本：6,000万元

法定代表人：洪爱

成立日期：1999年2月8日

整体变更日期：2013年12月13日

公司住所：浙江省天台县赤城街道人民东路789号

邮政编码：317200

联系电话：0576-83966211

联系传真：0576-83993731

互联网网址：http://www.sd-pharm.com/

电子信箱：zqb@sd-pharm.com

二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式

浙江圣达生物药业股份有限公司系以前身浙江圣达药业有限公司截至2013年7月31日经审计的账面净资产258,725,803.36元折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司，其中60,000,000.00元作为股本，其余198,725,803.36元计入资本公积。

2013年12月13日，公司在台州市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了注册号为331023000003829的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

公司发起人为原圣达有限的全体股东，包括：圣达集团、杭州鸿博、万健投资、银轮股份、景林景麒、景林景途以及自然人朱勇刚先生和曹善民先生。股份公司设立时，发起人持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份的承诺

参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、公司股东股份锁定承诺”和“四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”的相关内容。

（二）本次拟发行股份及发行前后股本变动情况

公司发行前总股本为6,000万股，本次拟公开发行新股不超过2,000万股，占发行后总股本的25%。公司发行前后的股本结构如下：

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（三）发行前股东间的关联关系

本次发行前，杭州鸿博分别持有圣达集团和万健投资94%和73.60%的股权；朱勇刚先生持有万健投资12.84%的股权；景林景麒和景林景途系景林资本管理有限公司管理的两个私募投资基金，执行事务合伙人均为景林资本管理有限公司和上海景辉投资管理中心（有限合伙），实际控制人均为蒋锦志先生。除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，产品主要包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。

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公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂生产的企业之一，通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。

（二）主要销售模式

公司营销策略的核心是以客户为中心，关注客户需求和价值，确保客户满意。

首先，公司从总体战略出发，合理进行客户布局，服务好重点客户，把握住中小客户，为客户提供可持续、高质量的产品供应；其次，公司充分了解客户的实际需求，为客户提供所需产品的个性化服务，如产品应用技术服务支持、特殊包装要求、产品开发打样等，帮助客户降低产品成本、改善质量和提升附加值；再者，公司不断加强与重点客户的战略合作关系，提高客户忠诚度，努力创造营销价值。

在市场开拓方面，公司每年都积极参加行业内组织的各种国内外专业展览会，加强同来自世界各地的不同客户的交流，提升公司在行业内的知名度；在相关专业网站上宣传推广，多渠道全方位了解行业动态及信息，促进公司发展，提高公司品牌影响力；定期拜访主要客户，建立长期稳定的关系。公司通过向客户提供优质的产品和服务赢得了广泛的客户基础。

公司的销售按模式可分为直接向终端用户销售和与国内外专业的维生素及食品添加剂经销商合作由其代理的销售。

（三）所需主要原材料及采购模式

公司生产过程中所需的原材料因具体产品不同而存在一定的差异。生物素生产所需的原材料主要有：右胺、环酸、硼氢化钾、硫代乙酸钾、盐酸、酒精、液碱等；叶酸生产所需的原材料主要有：三氨基盐、对氨基盐、三氯丙酮等；生物保鲜剂生产所需的原材料主要有：氯化钠、白砂糖、酵母抽提物、葡萄糖等。

公司主要采取“以销定产、以产定采”的采购模式，即由营销部门根据公司年度经营目标编制营销计划，生产部门根据营销计划制定生产计划并下达至各生产车间，由车间根据具体的生产安排提出物资采购需求，采购部再结合仓库的库存情况制定采购计划并负责具体采购工作。

公司对采购管理工作高度重视，拥有整套完善规范的操作体系与策略。针对供应商管理，采购部会联合生产部门及质量部根据原材料的稳定性、质量合格率、服务及价格水平等因素定期对供应商进行考核，每年根据对供应商的考核结果进行评级，评级结果包括优秀、合格与不合格三种。对于优秀的供应商在之后的采购中会受到公司的政策倾斜，不合格的供应商则会被淘汰，从而激励供应商在供货方面努力提高各项标准。另外，公司对主要原料供应商会进行重点扶持与培育，与之达成长期稳定的战略合作以保证供货的及时性和稳定性，对于普通的原材料采购也会选择招标的方式进行采购以降低供应成本。

公司除了有一套科学的市场预测和市场评估体系外，更注重上下游供应链的打造，与客户及供应商建立信息共享机制，可以更加及时与准确地把握市场信息变动趋势，并利用所掌握的市场波动信息及时调整采购策略与节奏，使公司产品始终保持较强的采购成本优势。

（四）行业竞争格局

1、生物素和叶酸行业竞争格局

生物素和叶酸行业属于维生素产业中的子行业，相对其他维生素品种而言市场较小。供应格局的变化一方面受到厂家生产情况的影响，另一方面也受到厂家销售策略的影响。目前全球生物素和叶酸的需求几乎全部由中国厂商供应，仅有少量高端产品由国外厂商生产。

在生物素领域，目前的生产厂家主要有本公司圣达生物、上海海嘉诺医药发展股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、杭州科兴生物化工有限公司和浙江医药股份有限公司，该前五大生产企业的产量已占全球产量的95%以上，竞争格局基本稳定。生物素行业主要企业及其市场份额情况如下：

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由上表可见，公司在生物素领域的市场占有率保持在30%左右，稳居全球第一。随着本次生物素募投项目的顺利实施，公司在生物素市场的领先地位将得到进一步巩固和提高。

在叶酸领域，主要的生产厂家包括常州市牛塘化工厂有限公司、新发药业有限公司、常州市新鸿医药化工技术有限公司、河北冀衡（集团）药业有限公司、常州市康瑞化工有限公司和本公司圣达生物。叶酸行业主要企业及其市场份额情况如下：

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数据来源：博亚和讯《中国维生素产业发展报告》

2、生物保鲜剂行业竞争格局

生物保鲜剂行业属于食品添加剂行业中的子行业，由于其成本相对于化学防腐剂较高，因而在食品防腐剂市场中化学防腐剂依然是主流，生物保鲜剂的市场规模相对较小。

乳酸链球菌素和纳他霉素是全球范围内使用最为广泛的生物保鲜剂，目前国内主要有本公司之控股子公司新银象、安泰生物工程股份有限公司、郑州奇泓生物科技有限公司、绿康生化股份有限公司和山东福瑞达生物科技有限公司等几家主要的生产厂商。新银象在技术水平、生产规模、产品市场占有率等方面都已占据了市场领先地位，“银象”品牌在国内外的知名度较高，产品品质在业界树立了良好的口碑。

ε-聚赖氨酸市场，其研究及应用主要集中在日本、韩国和美国，目前全球主要供应商是日本CHISSO公司，我国还处于起步阶段，属于2014年4月3日获国家卫生计生委批准的食品添加剂新品种。新银象是国内首批达到该产品的生产技术条件并率先取得生产许可的企业，随着公司本次ε-聚赖氨酸盐酸盐募投项目的顺利实施，公司将取得该产品细分市场的先发优势。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）公司报告期内主要固定资产情况

截至2017年6月30日，公司拥有的固定资产主要包括房屋、设备及运输工具，目前使用状况良好，具体情况如下：

单位：万元

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（二）无形资产

公司拥有的无形资产主要包括商标、专利、土地使用权等。截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司拥有17宗土地使用权，已取得97项境内注册商标、12项发明专利和19项实用新型专利。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

发行人主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，产品主要包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。除食品和饲料添加剂外，母公司圣达生物还有少量的原料药硝酸咪康唑的生产销售。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购商品

报告期内，公司向关联方采购主要系：①向浙江天台药业有限公司采购对甲苯磺酸、次氯酸钠等原材料；②向天台嵘胜纸业有限公司采购纸箱；③2015年子公司安徽圣达向浙江昌明和安徽昌明采购原料、包装物、五金件等用于加工浙江昌明所需的原料药中间体；④2016年圣达生物和新银象向浙江昌明采购少量的产品研发所需的VB1盐酸盐（盐酸硫胺）、乙二醇、乙酸乙酯。具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经常性联采购的金额较小，合计占营业成本的比重分别为0.32%、2.64%、0.31%和0.43%，交易价格系由双方协商确定。

（1）发行人与天台药业发生关联采购的原因

公司实验室的部分初期试验用原材料，由于用量较小，若直接向市场中其他供应商采购，采购量都是以一个包装单位（桶装或袋装）起采购，采购量相对于试验用量较大。天台药业由于地理位置与公司较近，出于经济性与便利性考虑，公司的部分微量试验用原材料系向天台药业根据实际需求量散装采购；待试验进入到小试阶段时，原材料采购量会相对较大，公司之后选择向市场中的供应商进行采购，不再向天台药业进行任何采购销售。

（2）发行人与天台嵘胜纸业有限公司未来的交易安排

天台嵘胜纸业有限公司是天台本地规模较大的纸板箱生产厂家，产品质量和价格在本地均拥有较大的竞争优势。发行人的部分产品包装需要使用纸板箱，由于向天台嵘胜纸业有限公司就近采购纸板箱较为便利，且价格和质量能够得到保证，因此预计发行人未来会继续按公允价格向天台嵘胜纸业有限公司采购纸板箱。

（3）发行人与浙江昌明和安徽昌明发生关联采购的原因及未来的交易安排

2015年，发行人向浙江昌明和安徽昌明采购的金额相对较大，主要原因是：安徽昌明原有生产线主要生产普利类药物中间体等产品供应给浙江昌明用于其生产普利类药物原料药。2014年9月，安徽昌明以其土地使用权、房屋及设备等经营性资产出资设立了安徽圣达，并于2015年1月将所持安徽圣达的全部股权转让给圣达生物。由于安徽圣达承接的原安徽昌明的经营性资产中未包含存货等材料，因而2015年4月-6月，安徽圣达向浙江昌明和安徽昌明采购了原料、包装物、五金件等进行了短期生产。

此后，安徽圣达因自身业务调整的原因不再从事与浙江昌明和安徽昌明相关的业务生产，因此未来公司与浙江昌明没有相关产品的采购安排；安徽昌明目前已无实际生产经营活动，正在办理清算和注销手续，公司与安徽昌明未来没有交易安排。

（2）销售商品

报告期内，公司向关联方销售主要系：①因天台嵘胜纸业有限公司租赁新银象房产而产生的水、电、蒸汽的采购；②2014年12月新银象向浙江昌明销售少量原料乙醇；③2015年及2016年安徽圣达向浙江昌明供应其所需的苯脂、雷米R7等中间体产品。具体情况如下：

单位：万元

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2015年，由于公司收购安徽圣达，安徽圣达承继了安徽昌明的土地和厂房设备，在被收购后仍短期生产并向浙江昌明供应苯脂、雷米R7等中间体，因而导致2015年关联销售金额相对较大；2016年与浙江昌明发生的关联销售主要系剩余存货的清理。安徽圣达已不再从事与浙江昌明相关的业务生产，其作为公司募投项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”的实施主体，未来将专注于生物素和叶酸的生产，除了将2015年剩余存货陆续销售给浙江昌明以外，未来公司与浙江昌明没有其他大额购销、服务及资金往来等交易安排。

（3）房产租赁

报告期内，子公司新银象将其高新技术园区始丰路/南环路厂区围墙内的辅助轻钢夹芯板棚出租给天台嵘胜纸业有限公司，租金由双方协商确定，具体情况如下：

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新银象拥有的位于高新技术园区始丰路/南环路厂区围墙内的辅助轻钢夹芯板棚，系原浙江银象生物工程有限公司所建，新银象成立后，该夹芯板棚一直处于闲置状态。天台嵘胜纸业有限公司是一家专注于从事纸板箱生产、加工及销售业务的企业，近年来由于业务增长较快，自有生产场地不足，因而向新银象租赁该夹芯板棚作为临时厂房进行相关生产活动。2015年，天台嵘胜纸业有限公司自有厂房建设完毕并投入使用，因而终止了与新银象的厂房租赁，截至2015年12月31日，新银象与天台嵘胜纸业有限公司的关联租赁已经解除。

（4）薪酬支付

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司向关键管理人员支付的薪酬合计分别为327.03万元、635.97万元、777.75万元和147.23万元。

2、偶发性关联交易

（1）股权/资产的收购和转让

1）收购安徽圣达股权

2014年9月，安徽昌明以其持有的建（构）筑物、设备及土地使用权出资设立安徽圣达，根据坤元资产评估有限公司出具的《安徽昌明药业有限公司拟对外投资涉及的资产组合评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]387号），截至评估基准日2014年6月30日，上述用于出资的资产组合的评估价值为6,050.05万元。

2014年11月，安徽昌明与圣达生物签署《股权转让协议》，约定将安徽昌明持有的安徽圣达100%股权转让给圣达生物，双方以评估值为基础协商确定股权转让价款为6,000万元。本次转让完成后，安徽圣达成为圣达生物的全资子公司。

2）收购天台溢滔股权

天台溢滔前身系天台溢滔减震器有限公司，成立于2015年1月26日，由自然人茅志强出资200万元设立，并于2015年2月将注册资本增加至5,000万元，实收资本为0。2015年5月，圣达集团向茅志强收购其持有的该公司100%股权，并分次向该公司汇入投资款累计2,000万元，同时，天台溢滔减震器有限公司向浙江天台盛阳纸板有限公司购买土地使用权及房屋建筑物，累计支付价款1,974.97万元。

2015年6月，圣达集团与新银象签署《股权转让协议》，约定将圣达集团持有的天台溢滔减震器有限公司100%股权转让给新银象。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江圣达集团有限公司拟进行股权转让涉及的天台溢滔减震器有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]354号），截至评估基准日2015年5月31日，天台溢滔减震器有限公司股东权益的评估价值为2,020.58万元，其中固定资产为624.78万元，无形资产为1,395.80万元。转让双方以评估值为基础协商确定股权转让价格为2,020万元，同时，天台溢滔减震器有限公司更名为天台溢滔生物工程有限公司。本次转让完成后，天台溢滔成为新银象的全资子公司。

3）转让固定资产

2015年7月，新银象将一批反应釜以5.40万元（含税）的价格出售给浙江昌明药业有限公司。

新银象成立后，整体接收了原浙江银象生物工程有限公司的土地、厂房、设备等资产，由于原浙江银象生物工程有限公司的设备中存在用于化工生产的反应釜，而新银象成立后专注于生物发酵方式生产生物保鲜剂，新银象无法对该批反应釜进行改造用于其生物发酵；而母公司圣达生物的生产设备专业性较强，且进行了多次升级改造优化，该批化工用反应釜也无法在圣达的生产线中兼容使用，导致该批反应釜设备长期闲置；而浙江昌明2015年生产线定期大修改造可以使用该批设备，因而新银象按照市场价格将其出售给浙江昌明。

（2）关联担保

2014年4月16日，浙江圣达集团有限公司与上海浦东发展银行台州天台支行签署《最高额保证合同》，为公司子公司新银象在2014年4月16日至2017年4月16日期间与银行办理各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证。

2016年2月16日，浙江圣达集团有限公司与上海浦东发展银行台州天台支行签署《最高额保证合同》，为圣达生物在2016年2月16日至2019年2月16日期间与银行办理各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证。

2016年2月18日，浙江圣达保健品有限公司与上海浦东发展银行台州天台支行签署《最高额抵押合同》，为圣达生物在2016年2月18日至2019年2月18日期间与银行办理各类融资业务所发生的债务提供抵押担保。

2017年3月15日，浙江圣达集团有限公司与上海浦东发展银行台州天台支行签署《最高额保证合同》，为公司子公司新银象在2017年3月15日至2020年3月15日期间与银行办理各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证。

截至2017年6月30日，关联方为公司提供担保的情况如下：

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（3）委托贷款

2016年6月2日，安徽圣达与合肥安科精细化工有限公司、东至农村商业银行香隅支行签订《委托贷款合同》，合肥安科精细化工有限公司委托东至农村商业银行香隅支行向安徽圣达发放委托贷款，合同总金额为1,500.00万元，年利率为4.35005%，按年计息，贷款期限自2016年6月8日起至2019年6月8日止（实际放款日和到期日与合同约定不一致，以借款期限为准）。截至2017年6月30日，安徽圣达实际已收到委托贷款金额为1,500.00万元。

（4）关联方资金拆借

2017年6月，公司向圣达集团借入资金1,800万元，由于期限较短，双方约定不计息，截至本招股说明书签署日，该笔款项已归还。

子公司新银象于2017年4月、5月和6月分别向圣达集团借入资金2,000万元、1,000万元和1,500万元，并分别于2017年5月、6月归还资金3,000万元、1,500万元，由于期限较短，双方约定不计息，截至期末上述款项已结清。（三）关联方应收应付款项余额

1、应收项目

报告期各期末，应收关联方款项余额情况如下：

单位：万元

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2、应付项目

报告期各期末，应付关联方款项余额情况如下：

单位：万元

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七、董事、监事、高级管理人员情况

公司董事会由洪爱、朱勇刚、陈不非、徐建新、徐强国、唐春红、王维安7人组成，其中徐强国、唐春红、王维安3人为独立董事。公司监事会由庞晗、王晓东、庞正查3人组成，其中庞正查为职工代表监事。公司共有5名高级管理人员，包括朱勇刚、蔡显理、周斌、徐建新、徐桂花，其中徐建新为董事会秘书。公司共有6名核心技术人员，包括周斌、许光伟、孟根水、陈艺强、傅琴英、叶罕琛。

（一）董事会成员

公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3人。公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任，其中独立董事连续任期不得超过6年。

董事列表如下：

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公司董事简历如下：

1、洪爱女士：1963年9月出生，中国香港永久性居民，高中学历。自公司成立以来，历任圣达有限董事、执行董事，现任圣达生物董事长。

2、朱勇刚先生：1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师职称。1987年1月至2000年12月，曾任天台罐头食品厂副厂长、浙江圣达保健品有限公司总经理助理；2001年1月以来，历任公司副总经理，现任公司董事兼总经理；2011年12月至今兼任子公司新银象总经理。

3、陈不非先生：1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1978年11月至2000年12月，曾先后任职于浙江天台造纸厂、天台县工业局、天台县政府办公室、台州市国土资源局；2000年12月以来，历任浙江银轮机械股份有限公司副总经理、总经理、副董事长；2013年12月至今任本公司董事。

4、徐建新先生：1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师职称。1990年7月至2012年8月，曾任天台电子工业公司车间主任、生产科长、浙江圣达保健品有限公司企管处处长、办公室副主任、浙江圣达集团有限公司总经理助理、副总经理；2012年9月以来，历任圣达有限副总经理，现任圣达生物董事、副总经理、董事会秘书。

5、徐强国先生：1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授职称。1984年8月至2010年6月，曾任职于天津商业大学商学院财务管理系；2010年6月至今任职于浙江工商大学财务与会计学院；2013年12月至今任本公司独立董事。

6、唐春红女士：1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授职称。1987年7月至1998年3月，曾任新疆大学生命科学学院食品专业助教、讲师；1998年3月至今，历任重庆工商大学环境与生物工程学院食品工程专业副教授、教授；2008年3月至今，历任重庆工商大学绿色食品研究所所长、绿色食品研究院院长；2013年12月至今任本公司独立董事。

7、王维安先生：1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授职称，浙江省“151人才工程”第二层次学术带头人，中国人民银行杭州中心支行货币信贷政策咨询专家，中国金融学会理事、中国城市金融学会理事、浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会常务理事、浙江省企业管理研究会常务理事。1986年7月至1999年9月，曾任杭州大学经济系助教、财金系副教授、金融与经贸学院教授；1999年10月至今任浙江大学金融研究所所长、博士生导师；2015年8月至今任本公司独立董事。

（二）监事会成员

公司监事会由3名监事组成。公司监事每届任期三年，可连选连任。公司监事列表如下：

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公司监事简历如下：

1、庞晗先生：1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，执业药师职称。1989年至1999年，曾任浙江天台制药厂车间主任、工艺员；1999年以来，历任本公司营销部门业务员、副经理、经理、总经理助理、营销总监；2015年8月至今任本公司监事会主席。

2、王晓东先生：1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年至2009年，曾任杭州助剂厂助理工程师、广东南海长江化工有限公司总经理助理、福建天力投资集团公司投资发展部经理、深圳市思科泰技术有限公司董事及财务总监；2009年至今任上海景林投资发展有限公司直接投资部副总裁；2013年12月至今任本公司监事。

3、庞正查先生：1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师职称。1991年7月至2002年5月，曾先后任职于江西省婺源县农业局畜牧兽医站、浙江省天台县石梁镇畜牧兽医站、浙江圣达保健品有限公司；2002年5月以来，历任圣达有限实验室技术员、生物素车间副主任、主任兼技术中心副主任及圣达生物叶酸车间主任，现任圣达生物制造中心副主任兼叶酸车间主任；2013年12月至今任本公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

公司共有5名高级管理人员，列表如下：

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公司高级管理人员简历如下：

1、朱勇刚先生：董事、总经理，简历参见 “（一）董事会成员”。

2、蔡显理先生：1954年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理经济师职称。1970年11月至1999年2月，曾任浙江省天台制药厂车间主任、浙江天美制药有限公司生产部经理、浙江圣达保健品有限公司生产部经理；1999年3月至2013年11月历任圣达有限制造部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理；2013年12月至今任本公司副总经理。

3、周斌先生：1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称。1989年8月至2011年11月，曾任浙江天美制药有限公司质量检验技术员、浙江始峰药业有限公司质检科长、生产技术副厂长、董事长、浙江诺金药业有限公司总经理、浙江银象生物工程有限公司常务副总、总工程师；2011年12月至今任子公司新银象常务副总、技术中心主任；2015年7月至今任本公司副总经理。

4、徐建新先生：董事、副总经理、董事会秘书，简历参见 “（一）董事会成员”。

5、徐桂花女士：1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年至1998年，曾任浙江圣达保健品有限公司出纳、助理会计；1999年2月以来，历任圣达有限主办会计、财务部副经理、经理、财务副总监，现任圣达生物财务负责人。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司（母公司圣达生物或子公司新银象）领取薪酬的情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司及其子公司之外兼职的情况如下：

(下转16版)

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