时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017－055

时代出版传媒股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2017年8月9日上午9:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2017年7月29日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事10人，实到董事10人。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于《2017年半年度报告》和《2017年半年度报告摘要》的议案

与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、关于《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、关于2017年半年度利润分配方案的议案

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年半年度归属于上市公司股东的净利润为153,145,756.60元，母公司未分配利润为432,306,987.09元，拟以公司2017年6月30日总股本505,825,296股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.39元（含税），共计分配现金股利120,892,245.74元（含税）。

公司2017年半年度不实施资本公积金转增股本。

与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2017年第一次临时股东大会审议。

四、关于修订公司《章程》的议案

根据中共安徽省委组织部、中共安徽省国资委委员会联合印发的《关于转发〈中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》（皖组通字〔2017〕18号）要求，结合本公司实际情况，拟对公司《章程》进行修订（请详见公司于2017年8月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于修订公司〈章程〉的公告》）。

与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2017年第一次临时股东大会审议。

五、关于修订《子公司管理办法》的议案

为进一步加强对公司子公司规范管理，拟对公司《子公司管理办法》进行修订。

与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

六、关于拟参与设立深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）的议案

公司拟出资人民币1亿元，与深圳前海天和文化产业基金管理有限公司共同发起设立深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙），专项投资于深圳市懒人在线科技有限公司，持有其12.5%的股份（请详见公司于2017年8月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于参与设立有限合伙企业的公告》）。

与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

七、关于拟与控股股东安徽出版集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案

为进一步拓宽融资渠道，增强公司的核心竞争力和持续经营能力，为公司未来的发展创造有利条件，公司拟与控股股东安徽出版集团共同出资设立财务公司。公司以现金出资4亿元，占财务公司注册资本的40%，安徽出版集团以现金出资6亿元，占财务公司注册资本的60%（请详见公司于2017年8月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于拟与控股股东安徽出版集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案的公告》）。本次交易事项尚需获得中共安徽省委宣传部、安徽省财政厅以及中国银行业监督管理委员会批准。

由于安徽出版集团为公司控股股东（持股比例56.79%），根据上市规则有关规定，安徽出版集团为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

关联董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬回避表决，与会其余董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.7条规定，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。

八、关于变更数字出版项目部分募集资金实施主体的议案

因公司全资孙公司安徽时代漫游文化传媒股份有限公司（以下简称“时代漫游”）控股股东拟由公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）变更为公司全资子公司时代少儿文化发展有限公司，为加强公司数字出版项目募集资金的规范使用，便于对募集资金的专项管理，公司拟将前期由时代新媒体投资及拨付于时代漫游使用的3,500万元数字出版项目募集资金的实施主体由时代新媒体变更为时代漫游（请详见公司于2017年8月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于变更公司数字出版项目部分募集资金实施主体的公告》）。

与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2017年第一次临时股东大会审议。

九、关于为子公司银行综合授信提供担保的议案

为支持公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司、安徽出版印刷物资有限公司及间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司进一步扩大生产经营规模、提高经济效益，满足对流动资金的需求，公司拟为上述三家子公司提供总额320,000万元的银行综合授信连带责任担保,担保期限为1年（请详见公司于2017年8月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》）。

与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2017年第一次临时股东大会审议。

十、召开2017年第一次临时股东大会的议案

与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年8月9日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-056

时代出版传媒股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2017年8月9日上午11：00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2017年7月29日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于《2017年半年度报告》和《2017年半年度报告摘要》的议案

根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年半年度报告工作及相关工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对董事会编制的公司2017年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

(一)公司2017年半年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定；

(二)公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2017年半年度的经营管理和财务状况；

(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生；

(四)公司监事会和全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、关于《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、关于2017年半年度利润分配方案的议案

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年半年度归属于上市公司股东的净利润为153,145,756.60元，母公司未分配利润为432,306,987.09元，拟以公司2017年6月30日总股本505,825,296股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.39元（含税），共计分配现金股利120,892,245.74元（含税）。

公司2017年半年度不实施资本公积金转增股本。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2017年第一次临时股东大会审议。

四、关于拟与控股股东安徽出版集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案

为进一步拓宽融资渠道，增强公司的核心竞争力和持续经营能力，为公司未来的发展创造有利条件，公司拟与控股股东安徽出版集团共同出资设立财务公司。公司以现金出资4亿元，占财务公司注册资本的40%，安徽出版集团以现金出资6亿元，占财务公司注册资本的60%（请详见公司于2017年8月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于拟与控股股东安徽出版集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案的公告》）。本次交易事项尚需获得中共安徽省委宣传部、安徽省财政厅以及中国银行业监督管理委员会批准。

由于安徽出版集团为公司控股股东（持股比例56.79%），根据上市规则有关规定，安徽出版集团为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.7条规定，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。

五、关于变更数字出版项目部分募集资金实施主体的议案

因公司全资孙公司安徽时代漫游文化传媒股份有限公司（以下简称“时代漫游”）控股股东拟由公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）变更为公司全资子公司时代少儿文化发展有限公司，为加强公司数字出版项目募集资金的规范使用，便于对募集资金的专项管理，公司拟将前期由时代新媒体投资及拨付于时代漫游使用的3,500万元数字出版项目募集资金的实施主体由时代新媒体变更为时代漫游（请详见公司于2017年8月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于变更公司数字出版项目部分募集资金实施主体的公告》）。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2017年第一次临时股东大会审议。

六、关于为子公司银行综合授信提供担保的议案

为支持公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司、安徽出版印刷物资有限公司及间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司进一步扩大生产经营规模、提高经济效益，满足对流动资金的需求，公司拟为上述三家子公司提供总额 320,000 万元的银行综合授信连带责任担保,担保期限为1年（请详见公司于2017年8月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》）。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司监事会

2017年8月9日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-057

时代出版传媒股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年8月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。

根据中共安徽省委组织部、中共安徽省国资委委员会联合印发的《关于转发〈中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》（皖组通字〔2017〕18号）要求，结合本公司的实际情况，对公司《章程》进行修订，具体修订内容如下：

■

■

公司对《章程》进行上述修订后，公司《章程》相应章节条款依次顺延。

本议案须提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年8月9日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-058

时代出版传媒股份有限公司

关于参与设立有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“时代天和”）。

●投资金额：基金总规模人民币10,003.5万元，其中公司出资人民币10,000万元。

●风险提示：本次投资存在基金的运营风险、环境风险、退出风险等，敬请投资者注意风险。

一、对外投资概述

1.为增加公司投资收益，拓宽产业投资领域，公司以自有资金人民币1亿元与深圳前海天和文化产业基金管理有限公司（以下简称“前海天和基金管理公司”）共同发起设立时代天和（有限合伙），成为该合伙企业的有限合伙人。

2.根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《重大决策管理办法》等相关规定，公司于2017年8月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟参与设立深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）的议案》，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

3.本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、主要合作方的基本情况

1.合伙企业管理人基本情况

（1）名称：深圳前海天和文化产业基金管理有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册资金：1000万元人民币

（4）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

（5）法定代表人：刘璋飚

（6）经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；文化产业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（7）最近一年一期主要财务指标：2016年取得基金管理人资格，注册资金1000万元。

（8）前海天和基金管理公司简介：前海天和基金管理公司由深圳广电集团、A8音乐、东方汇富、九富投资共同出资成立。公司的投资团队已有十几年丰富的投资经验，曾投资腾讯、映客直播、多米音乐等多个知名项目，管理团队具备丰富的行业背景、经验及资源。

（9）公司与前海天和基金管理公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、有限合伙合同的基本情况

1.有限合伙企业名称：深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）

2.注册地址：深圳市福田区深南大道安徽大厦创展中心2101室

3.合伙企业目的：对深圳市懒人在线科技有限公司（以下简称“懒人听书”）进行股权投资。

4.合伙企业经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资。

5.合伙期限：本合伙企业之经营期限为5年，其中第1年为投资期，后续4年为退出期。经普通合伙人同意，可将经营期限延长不超过两次，每次延长1年。

6.出资构成：合伙企业总规模人民币10,003.5万元，其中公司出资1亿元，基金管理人前海天和基金管理公司出资3.5万元。

7.管理费：管理费为2%（每年200万，若项目提前退出则无需再支付剩余期间的管理费用）。

8．收益分配：未来投资收益将由基金管理人（GP）与时代出版（LP）按20%：80%的比例分配。

9.亏损和债务：合伙企业的亏损由各合伙人根据其实缴出资比例分担。合伙债务由合伙人以其实缴出资承担，不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

10.有限合伙企业设立投资决策委员会，成员2人，由公司与天和基金各出一人。

四、有限合伙企业投资标的懒人听书基本情况

懒人听书公司成立于2012年，专注移动互联网有声数字领域，立足移动音频行业，为用户提供所需的书籍节目以及有声数字交流服务等高品质内容。研发并运营的移动音频APP“懒人听书”上线至今，不断优化产品，形成多项行业优势，平台资源从最初的网络文学扩充到包括电台节目、脱口秀、相声评书、综艺娱乐、儿童文学、百科知识、文学名著、 影视原音、广播剧、培训、资讯等近二十类正版有声内容，涵盖了文学、社科、教育、时尚等主流内容题材，拥有书籍音频作品数量超万部，节目时长超50万小时，形成了密集的资源覆盖，满足各年龄层、各类别收听人群的“全内容收听需求”。

五、对外投资对上市公司的影响

从产业投资的角度来看，懒人听书是国内移动音频市场排名前三的主打有声读物的在线音频平台，其在有声读物市场占有率超80%，未来发展潜力较大。目前懒人听书的付费模式得到市场检验，月收入不断增加，已有多家机构希望参与本轮投资。公司本次参与设立专项基金，如能成功取得懒人听书相应股份，有利于公司进一步优化资源配置、培育新的利润增长点。若成功投资，本基金管理人各股东也将共同对懒人听书业务展开合作与管理，帮助其拓宽市场，以提高项目收益与降低项目投资风险。

公司使用自有资金参与设立时代天和有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

六、对外投资的风险分析防范

本次对外投资主要面临以下风险：

1.日常经营风险

风险防控：密切关注天和基金相关风控条款的实施，通过派驻人员实时了解掌握懒人听书经营情况，保证公司的知情权。

2.市场竞争风险

懒人听书目前在我国移动音频行业处于一定的领先位置，但目前市场同类型产品较多，也占据了相当一部分的市场份额。未来一旦市场空间增大，竞争对手增强和增加，懒人听书势必面对激烈的市场竞争风险。

风险防控：确保前海天和基金管理公司对懒人听书的参与管理，关注懒人听书的业务开展及市场竞争力状况。

3.基金的退出风险

基金的退出风险是各类基金普遍存在的共性风险，时代天和的退出方式主要为懒人听书未来IPO和股权转让（含并购）。退出方式存在一定的不确定性，基金投资期限较长也会产生一定的资金占用成本。

风险防控：公司将充分发挥有限合伙人的权利，密切关注时代天和相关风控条款的实施，确保时代天和对懒人听书的参与管理，保障公司利益及资金安全。

七、备查文件

公司第六届董事会第十五次会议决议

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年8月9日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-059

时代出版传媒股份有限公司关于

变更公司数字出版项目部分募集资金

实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】524号文核准，公司于2010年6月非公开发行人民币普通股3,091.50万股，每股发行价16.76元，共募集资金总额51,813.54万元，扣除发行费用1,709.87万元，实际募集资金净额为50,103.67万元。本次发行所募集的资金主要用于出版策划、数字出版、印刷技术改造、出版物物流等四个项目。

公司此次募集资金中的14,700万元用于建设数字出版项目，公司于2010年7月30日与8月21日分别召开第四届董事会第十六次会议和2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目实施主体的议案》，决议将数字出版项目实施主体变更为安徽电子音像出版社。公司以数字出版项目的募集资金将其注册资本增至5,000万元，同时将其更名为时代新媒体出版社有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）。公司于2015年4月2日及2015年4月29日分别召开第五届董事会第三十八次会议和2014年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，以增加注册资本的方式，将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体变更为公司全资子公司安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司。

截至2017年6月30日，数字出版项目剩余募集资金共计9454.11万元（含募集资金利息）。公司于2017年8月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，拟将数字出版项目募集资金其中3,500万元的实施主体由时代新媒体变更为公司全资孙公司安徽时代漫游文化传媒股份有限公司（以下简称“时代漫游”）包括使用募集资金向时代漫游增资。

二、变更实施主体的具体原因

公司于2012年12月20日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司受让安徽时代漫游文化传媒股份有限公司80%股权的议案》，时代新媒体以数字出版项目募集资金803.74万元受让安徽出版集团持有的安徽时代漫游文化传媒股份有限公司（以下简称“时代漫游”）80%股权。具体情况详见时代出版《关联交易公告》（公告编号：临2012-042）。收购完毕后，时代漫游作为时代新媒体的控股子公司协助时代新媒体实施数字出版项目。

因公司全资孙公司时代漫游控股股东拟由时代新媒体变更为公司全资子公司时代少儿文化发展有限公司，为加强公司数字出版项目募集资金的规范使用，便于对募集资金的专项管理，公司拟将前期由时代新媒体投资及拨付于时代漫游使用的3,500万元数字出版项目募集资金的实施主体由时代新媒体变更为时代漫游包括使用募集资金向时代漫游增资。

时代漫游成立于2008年7月，注册资本1,000.00万元，主要经营动漫产品设计、开发、投资及衍生服务，手机动漫、图书策划、文教、办公用品销售，广告设计、制作、代理，会展服务，《时代漫游》期刊出版、电子出版物批发、零售，动漫图书；电视综艺、电视专题制作、发行，增值电信业务的信息服务业务。时代漫游现已完成三大业务板块的战略布局，既有针对机构用户的豚宝宝电子课件在全国多家终端幼儿园所落地，也有针对家庭用户融合“APP、绘本、动画、玩具”为一体的豚宝宝妙趣盒产品投放市场，还有针对幼教市场实体教育培训的豚宝宝成长中心。

三、募集资金投资项目变更实施主体对公司的影响及对策

变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体后，该项目的项目总投资额、项目效益分析等内容不变，不会对该项目的建设和运行造成不利影响。

四、变更实施主体后的专户管理

为保证募集资金安全，时代漫游将尽快设立募集资金专户，并与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金四方监管协议。公司将督促时代漫游严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

五、本次变更募集资金使用主体事项须经提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

六、公司独立董事意见

公司独立董事对本次变更募集资金使用主体的相关事项进行了核查，并发表如下意见：本次募集资金使用主体的变更不影响公司募集资金投资项目的进展；募集资金使用主体变更有利于公司规范募集资金的使用管理；审议募集资金主体变更的决策和程序合法、合规；本次募集资金使用主体的变更没有损害公司及全体股东的利益。公司独立董事同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。

七、公司监事会意见

公司监事会对本次变更募集资金使用主体的相关事项进行了核查，并发表如下意见：本次部分募集资金使用主体的变更不影响公司募集资金投资项目的进展，募集资金使用主体的变更不会对项目实施造成实质性影响。该项议案的审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定，监事会同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。

八、保荐机构及保荐人意见

平安证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就公司变更数字出版项目部分募集资金使用主体事宜进行了核查并发表如下意见：

1．本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，尚待股东大会审议通过后生效。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2．本次变更部分募投项目实施主体有利于进一步规范募集资金的使用，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。

九、备查文件

1.公司第六届董事会第十五次会议决议；

2.公司第六届监事会第十一次会议决议；

3.独立董事对相关事项发表的独立意见；

4.《平安证券股份有限公司关于时代出版传媒股份有限公司变更公司数字出版项目部分募集资金实施主体的核查意见》。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年8月9日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-060

时代出版传媒股份有限公司

关于拟与控股股东安徽出版集团有限公司

共同出资设立财务公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟与公司控股股东安徽出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）共同出资设立安徽出版集团财务有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）（以下简称“财务公司”）。

●交易金额：本次交易公司拟以现金出资4亿元，占财务公司注册资本的40%；出版集团以现金出资6亿元，占财务公司注册资本的60%。

●交易风险：本次交易事项尚需获得中共安徽省委宣传部、安徽省财政厅以及中国银行业监督管理委员会批准。

●历史关联交易：自2016年8月9日至2017年8月9日，公司与出版集团及其下属公司发生的日常关联交易金额总计为1804.8万元。

过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易，过去12个月内，公司与同一关联人的非日常关联交易情况如下：2017年5月17日，公司与安徽出版集团签署了《委托贷款协议》；为进一步推进公司相关项目建设，公司向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。

一、关联交易概述

1.为进一步拓宽融资渠道，增强公司的核心竞争力和持续经营能力，为公司未来的发展创造有利条件，公司拟与控股股东出版集团共同出资设立财务公司。公司以现金出资4亿元，占财务公司注册资本的40%，出版集团以现金出资6亿元，占财务公司注册资本的60%。

2.根据《企业集团财务公司管理办法》的规定和集团业务需要，财务公司拟申请的业务范围主要包括：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

3.出版集团为公司控股股东（持股比例56.79%），根据上市规则有关规定，出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易。

4.公司于2017年8月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与控股股东安徽出版集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需获得中共安徽省委宣传部、安徽省财政厅以及中国银行业监督管理委员会批准。

二、关联方介绍

名称：安徽出版集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号

法定代表人：王民

注册资本：壹拾亿元整

主营业务一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。

主要经营业绩：截至2016年12月31日，安徽出版集团经审计合并总资产2,737,482.47万元，净资产1,332,009.38万元，合并营业收入1,816,706.74万元，净利润57,854.23万元。

截至2017年6月30日，安徽出版集团未经审计合并总资产2,601,441.46万元，净资产1,214,564.22万元，合并营业收入956,912.46万元，净利润18,584.26万元。

出版集团以文化传媒产业和商品流通产业为两大主业，拥有文化传媒、商品流通、医疗健康、文化旅游、智慧城市、文化金融六大业务板块。出版集团现有全资和控股一级子公司14家，包括在资本市场公开挂牌的控股子公司时代出版传媒股份有限公司和安泰科技股份有限公司。

出版集团连续八届荣获“全国文化企业30强”，先后获得“全国文化体制改革先进企业”、“全国文化体制改革工作先进单位”、“国家文化出口重点企业”、“中国服务业企业500强”、首届“全国新闻出版行业文明单位”、“苏浙皖赣沪质量管理先进单位”、“全省人才工作先进单位”、“全省先进基层党组织”、“安徽质量奖”等荣誉。

三、交易目的以及对公司的影响

通过设立财务公司，有利于公司加强集中管理，控制资金风险，实施资金统一归集与结算，保障公司整体利益，有助于节约成本，增加金融服务资源渠道，提高资金使用效率，有效地弥补银行审贷手续繁琐、耗时长、融资效率低的不足。同时可以进一步优化资源配置，发展自有金融业务，加强产业资本与金融资本的融合，借助资本力量发展公司主业，获得长期稳定的投资收益，增强公司盈利能力。

四、投资风险及对策

设立财务公司，主要面对的是金融风险和运营风险。

主要对策：为加强财务公司内部控制，防范金融风险，财务公司拟构建以内部环境为重要基础，以风险评估为重要环节，以控制活动为手段，以信息和沟通为重要条件，以内部监测为重要保证，相互联系、相互促进的内控体系框架：

（1）构建科学严密的内部组织控制系统

按照决策系统，执行系统和监测反馈系统相互制衡的原则，实行三会制度，完善财务公司组织结构建设。

（2）建立健全内控制度

财务公司将严格按照监管部门要求，建立、健全公司治理架构和内部控制制度，制定业务经营规则，建立健全有效的风险管理体系，通过严密具体的落实制度，实现财务公司的有效内部控制，保障财务公司的风险控制能力，严格合法合规经营。

（3）建立计算机系统的风险控制

计算机系统风险控制是财务公司内控体系的重要组成部分，运用先进的信息技术，以业务流程为导向，以资金管理为中心，建立内部资金结算、信贷管理、风险控制管理、会计核算、票据管理、财务管理、资金管理、预算管理、计划管理等一体的集成信息系统。并且根据财务公司的特殊性，进行业务操作系统和风险防范系统的软件设计。

（4）加强人员管理

针对财务公司的特殊性，重点加强内部员工的思想品德教育，提高职业素养，强化岗位培训，提高职业技能，建立明晰的考核激励机制，科学授权，制定并严格执行关键岗位轮换和强制休假制度。

五、历史关联交易

自2016年8月9日至2017年8月9日，公司与出版集团及其下属公司发生的日常关联交易金额总计为1804.8万元。过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易，过去12个月内，公司与同一关联人的非日常关联交易情况如下：2017年5月17日，公司与安徽出版集团签署了《委托贷款协议》；为进一步推进公司相关项目建设，公司向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。

六、该关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，公司于2017年8月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议了《关于与控股股东安徽出版集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》，关联董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.7条规定，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。

公司于2017年8月9日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与控股股东安徽出版集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》。

本次交易事项尚需获得中共安徽省委宣传部、安徽省财政厅以及中国银行业监督管理委员会批准。

七、独立董事的意见

公司全体独立董事一致认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；此次设立财务公司暨关联交易事项，有助于增加公司资金实力，提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

八、备查文件

1．第六届董事会第十五次会议决议；

2. 第六届监事会第十一次会议决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年8月9日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-061

时代出版传媒股份有限公司

关于为子公司银行综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

1.安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）

2.安徽出版印刷物资有限公司（以下简称“出版物资”）

3.安徽时代物资股份有限公司（以下简称“时代物资”）

●本次担保数量及累计为其担保数量：

1.拟为全资子公司时代科技提供金额为100,000万元的银行综合授信连带责任担保；

2.拟为全资子公司出版物资提供金额为110,000万元的银行综合授信连带责任担保；

3.拟按照80%的持股比例，为间接控股子公司时代物资提供金额为110,000 万元的银行综合授信连带责任担保；

本次提供银行综合授信连带责任担保总额为320,000万元。

●本次是否有反担保：本次担保无反担保。

●对外担保累计数量：

截至2017年8月9日，公司为全资子公司时代科技、出版物资、安徽时代

少儿国际文化传媒有限公司，间接控股子公司时代物资提供银行综合授信连带责任担保，累计担保余额为25,9000万元，上述余额即将陆续到期。

●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

公司于2017年8月9日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》：

1.拟为全资子公司时代科技提供金额为100,000万元的银行综合授信连带责任担保；

2.拟为全资子公司出版物资公司提供金额为110,000万元的银行综合授信连带责任担保；

3.拟按照80%的持股比例，为间接控股子公司时代物资提供金额为110,000 万元的银行综合授信连带责任担保；

本次银行综合授信连带责任担保期限为1年。

具体授信银行、期限及金额详见下表：

金额单位：亿元

■

二、被担保人基本情况

1．公司拟提供担保的所属子公司基本情况

■

2．公司拟提供担保的所属子公司最近一年又一期的主要财务指标情况：

（1）截止2016年12月31日经审计的经营状况

单位：万元

■

（2）截止2017年6月30日经审计的经营状况

单位：万元

■

三、担保的主要内容

时代科技、出版物资、时代物资为进一步扩大生产经营规模，满足流动资金需求，拟申请银行综合授信，公司拟为上述三家子公司提供总额为320,000万元的银行综合授信连带责任担保，担保期限为1年。

四、本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2017年8月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。

由于被担保对象时代科技、出版物资、时代物资的资产负债率均超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本次担保事项将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、董事会意见

为支持公司全资子公司时代科技、出版物资及间接控股子公司时代物资进一步扩大生产经营规模、提高经济效益，满足对流动资金的需求，公司拟为上述三家子公司提供总额 320,000万元的银行综合授信连带责任担保。公司董事会认为本次担保事项风险较小，可控性强。公司将严格按照内部管理规章，进行重大事项的随时监控，升级资金管理系统，逐级每笔监管；达到一定金额，必须提供有效担保和抵押，加强风险控制。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量，是经过谨慎研究后作出的决定。时代科技、出版物资、时代物资经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内。

公司独立董事意见：公司为所属子公司银行综合授信提供担保，是在所属子公司流动资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合所属子公司经营实际和公司整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

经公司第六届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司时代科技、出版物资、安徽时代少儿国际文化传媒有限公司及间接控股子公司时代物资提供总额为33.4亿元的银行综合授信连带责任担保。上述担保实际发生金额为30.5亿元，未使用金额为2.9亿元，未使用原因为银行未足额批复。截至2017年8月9日，累计担保余额为25.9亿元，上述余额将根据银行审批期限（一年）陆续到期。

上述担保余额25.9亿元占公司截止2017年6月30日经审计净资产的比例为51.18%。公司无逾期担保事项。

七、备查文件

1．公司第六届董事会第十五次会议决议；

2．公司独立董事关于本次担保事项的独立意见。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年8月9日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-062

时代出版传媒股份有限公司

关于公司及下属子公司获得

中央及安徽省文化产业各类补助资金的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据统计，2017年上半年，公司及下属子公司共计获得中央及安徽省文化产业各类补助资金到账金额1,800.91万元。

上述补助资金将用于安徽科技出版社、安徽美术出版社、北京时代华文书局有限公司、安徽文艺出版社、安徽美好时代影视传媒有限公司、安徽教育出版社、安徽少年儿童出版社、安徽人民出版社、安徽新华印刷股份有限公司、黄山书社、时光流影科技股份有限公司等所属子公司承担的“中央财政文化产业补助”、“国家出版基金”、“安徽省文化强省资金扶持项目”、“2016年图书版权输出奖励计划”、“简转繁图书”等项目领域共49个项目，其中获得资助金额最大的两个项目分别为“国家出版基金图书出版资助”（298.00万元）和“中宣部中国历代文物集”（200.00万元）。

近年来，公司积极推动出版主业从数量规模型向质量效益型转变，着力突破精品开发瓶颈，进一步整合内外资源，多种精品项目入选国家级出版工程，主业发展根基进一步深厚；2家国家级融合发展重点实验室落户，融合发展能力进一步彰显；立足优势，做精内容，积极拓展全球渠道，不断增强文化“走出去”实力和影响力。

公司将根据《企业会计准则》等有关规定对上述补助资金进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年8月9日

证券代码：600551证券简称：时代出版公告编号：临2017-063

时代出版传媒股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月25日15点00分

召开地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月25日

至2017年8月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，详见2017年8月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

2、

特别决议议案：议案2.关于修订公司《章程》的议案和议案4.关于为子公司银行综合授信提供担保的议案

（下转74版）