厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券上市公告书

2017-08-10 来源：上海证券报

■ 厦门国贸控股集团有限公司

2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券上市公告书（第一期）

厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券上市公告书

（第一期）

债券简称：17厦贸Y1

债券代码：112552

发行总额：5亿元

上市时间：2017年8月14日

上市地点：深圳证券交易所

牵头主承销商/债券受托管理人

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联席主承销商

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深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

签署日期：2017年8月

第一节绪言

重要提示

厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“国贸控股”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负相应的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2017年3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为283.16亿元，合并报表口径的资产负债率为73.89%，母公司财务报表资产负债率46.94%；发行人最近三个会计年度（2014年-2016年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为2.42亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告》和《厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要》，上述材料已刊登在2017年7月14日的《证券时报》上。投资者亦可到深交所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节发行人简介

一、发行人基本信息

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关于公司的具体信息，请见本公司于2017年7月17日披露的《厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。

第三节债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称：厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）

债券简称：17厦贸Y1

债券代码：112552

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为5亿元。

三、债券发行批准机关及文号

2016年12月19日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]3118号文核准了厦门国贸控股集团有限公司面向合格投资者公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）的申请。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

本期债券最终发行规模为5亿元，基础期限的票面利率为5.30%。

（二）发行对象

本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券牵头主承销商为中信证券股份有限公司，联席主承销商为国信证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

本期债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限，在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

强制付息及递延支付利息的限制：本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一）债券利率及确定方式：本期债券基础期限的票面利率5.30%，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

（二）还本付息的期限和方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。

（三）起息日：2017年7月20日。

（四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

（五）付息日：本期债券的付息日期为每年的7月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息。

（六）兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

九、债券信用等级

根据中诚信证评出具的《厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

十、募集资金用途

本期债券的募集资金扣除发行费用后用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

十一、募集资金的验资确认

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的“[2017]京会兴闽分验字第62000034号”《厦门国贸控股集团有限公司验资报告》，验证：截至2017年7月20日止，发行人本次发行应募集资金总额人民币50,000.00万元，扣除承销费人民币200.00万元后的募集资金净额为人民币498,000,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2017年7月20日汇入发行人在厦门农村商业银行股份有限公司开立的账号为9020111010010000199389的账户内。

十二、本次债券的增信措施

本期债券无信用增进安排。

第四节债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2017]499号文同意，本期债券将于2017年8月14日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易进行转让，证券简称为“17厦贸Y1”，证券代码为“112552”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节发行人主要财务状况

一、发行人合并口径主要财务数据

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三、发行人合并报表口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

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（二）最近三年净资产收益率（合并报表口径）

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第六节本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债基础

（一）公司偿债资金的主要来源

发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流入和净利润，发行人良好的经营状况和盈利能力是本次债券偿付的坚实基础。公司最近三年及一期的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动现金流入如下表：

单位：万元

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（二）偿债应急保障措施

1、通过资产变现偿还债券本息

公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年12月31日，公司合并报表流动资产余额为706.32亿元，其中受限资产总额为82.78亿元。最近三年及一期末，公司合并报表流动比率分别为1.19、1.18、1.42和1.29；速动比率分别为0.60、0.63、0.83和0.73。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现来获得必要的偿债资金。

2、外部融资渠道

经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用级别为AAA，资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的直接融资渠道和较强的融资能力。发行人信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。公司资信状况良好，与工商银行、兴业银行、中信银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年3月31日，发行人的银行授信额度为1,033.79亿元，其中未使用授信额度为436.12亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。

二、偿付风险及对策措施

本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。如果发行人在经营过程中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券本息的按期兑付，产生由违约导致的偿付风险。

对策：

为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立募集资金与偿债保障金专项账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人将在本期债券发行前设立募集资金与偿债保障金专项账户。

发行人开立募集资金与偿债保障金专项账户，专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与债券受托管理人、募集资金监管银行厦门农村商业银行股份有限公司签订本期债券募集资金监管协议，规定债券受托管理人和资金监管银行公司共同监督募集资金的使用、资金划转情况。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）聘请债券受托管理人

本公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（五）设立专门的偿债工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司领导及资金管理部、财务管理部等相关部门人员。

（六）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，在定期报告中充分披露以上信息，防范偿债风险。

本公司将按《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；发行人债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生强制付息事件中约定的事项；发行人涉及需要说明的市场传闻；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

第七节债券担保人基本情况及资信情况

本期债券无担保。

第八节债券跟踪评级安排说明

自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

第九节债券受托管理人

请参见《厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》“第九节债券受托管理人”。

第十节债券持有人会议规则的有关情况

请参见《厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》“第八节债券持有人会议”。

第十一节募集资金的运用

本期债券募集资金用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

第十二节其他重要事项

一、公司对外担保情况

截至2017年3月31日，发行人合并口径对外担保余额为842,838.52万元，系发行人合并范围内地产子公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保，具体情况如下：

单位：万元

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二、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本期债券募集说明书签署日(本期债券募集说明书签署日为2017年7月17日。)，发行人重大未决诉讼和仲裁情况如下：

1、2014年5月，大连金广建设集团有限公司（以下简称“大连金广公司”）向大连市中级人民法院提起诉讼，被告分别为大连祺祥钢铁贸易有限公司（以下简称“大连祺祥公司”）、国贸股份子公司天津启润投资有限公司（以下简称“天津启润公司”）、中国外运天津有限公司物流分公司（以下简称“外运天津公司”）等。大连金广公司诉称，2012年6月至8月，大连金广公司陆续取得天津启润公司、外运天津公司、大连鹏拓钢材市场有限公司（以下简称“鹏拓公司”）出具的货值62,167,838.99元钢材的提货单，仅提出货值3,602,030.28元钢材，其余货值58,565,808.71元钢材被鹏拓公司拒绝提取。故大连金广公司要求大连祺祥公司、天津启润公司、外运天津公司等赔偿提货单项下未提取货物的损失。

天津启润公司认为，提货单写明“货权转至大连祺祥公司”，大连祺祥公司已对标的提货单项下的货物出具收货收条，货权已转移至大连祺祥公司，天津启润公司对大连金广公司不负有任何义务，天津启润公司不需要承担赔偿责任。

截至2016年12月31日，天津启润公司位于峰汇广场的9处房产净值42,692,589.71元被查封，21,166,921.96元的银行存款被冻结。目前案件处于二审审理阶段。

目前案件处于审理中，上述涉及的固定资产和银行存款为期末所有权受到限制的资产。

2、2014年7月，国贸股份及其子公司厦门同歆贸易有限公司（以下简称“同歆贸易公司”）与上海长桥物流有限公司（以下简称“上海长桥公司”）签订《仓储物流服务合同》。合同签订后，国贸股份及同歆贸易公司陆续将货物交付上海长桥公司。上海长桥公司拒绝返还该货物。

2015年，同歆贸易公司向厦门市思明区人民法院起诉海南云龙亿贸易有限公司、海口琼山宇龙贸易有限公司、上海长桥公司、上海现代物流投资发展有限公司，要求支付赔偿款。发行人一审胜诉，诉讼对方准备二审上诉。

国贸股份及同歆贸易公司基于谨慎性原则，将涉诉存货转入其他应收款核算，并按预计损失的可能性计提坏账准备2,637.34万元。

3、2013年8月5日，原告林泗华向漳州市中级人民法院提起两起诉讼，诉称被告陈以琳、桑阿宇于2011年8月向其两次分别借款1,100万元、1,000万元，借款期限至2011年12月，厦门中原民胜担保有限公司（以下简称“中原民胜”）作为担保人之一与原告就前述借款签署了借款保证合同。陈以琳、桑阿宇到期未能还款，原告请求法院判令陈以琳、桑阿宇偿还借款及利息、罚息，中原民胜以及其他担保人承担连带担保责任。原告同时诉称，信达股份为中原民胜的股东，原告将信达股份列为两起诉讼的最后一名被告，请求法院判令信达股份承担连带赔偿责任。2011年2月信达股份与陈以琳签订股权转让协议，受让陈以琳所持的中原民胜30%股权。后由于陈以琳未履行股权转让协议所约定的义务，2011年10月信达股份与陈以琳签订协议解除双方之前签订的股权转让相关协议，陈以琳退还信达股份已支付的股权转让款，并办理股东工商变更登记。上述借款期限届满时，信达股份已不是中原民胜的股东。

漳州市中级人民法院出具的（2012）漳刑初字第78号刑事判决书认定，2011年8月陈以琳以伪造的中原民胜公章为自己借款提供担保等形式向林泗华骗取借款人民币2,100万元行为构成合同诈骗罪。该判决书认定中原民胜的担保行为实际上是陈以琳在担保合同上加盖伪造的中原民胜公章，是陈以琳实施合同诈骗的手段，中原民胜实际上没有为其借款行为提供过担保。陈以琳目前已被判处刑罚。2014年7月漳州市中级人民法院作出一审判决，支持原告的诉讼请求。信达股份不服一审判决，已向福建省高级人民法院提起上诉，目前案件正在二审过程中。

4、2015年12月15日，原告江苏九鼎环球建设科技集团有限公司（以下简称“江苏九鼎”）向淮南市中级人民法院提起诉讼，诉称：2012年1月16日信达股份子公司淮南信达房地产开发有限公司（以下简称“淮南信达或信达方”）与淮南市潘集区建委签订《潘集区休闲广场及人防地下室BT项目工程协议书》（以下简称“BT项目”），约定该工程项目由淮南信达实施并承担相应设计、监理、工程建设资金。作为对价，潘集区建委在信达股份的一个用地项目上返还其若干土地出让金。2012年信达股份拍得“淮南HGTP12082地块”，成立了淮南信鑫房地产开发有限公司（以下简称“淮南信鑫”）运作潘集区城市花园广场商住小区，并约定由淮南信鑫履行BT项目协议。江苏九鼎经投标并最终中标BT项目，但未与潘集区建委和信达方签订相应的建设工程施工合同，而是根据监理公司的开工令进场施工。BT项目完工后，潘集区建委和信达方均拒绝接收且拒不支付建设九鼎任何款项。故，江苏九鼎诉讼请求判令潘集区建委和信达方支付工程款49,573,591.00元、利息5,998,403.00元、后期看护费454,217.64元，合计56,026,211.64元。2016年1月12日，信达股份提出管辖权异议，并于2月15日就淮南市中级人民法院管辖权异议的裁定向安徽省高级人民法院提出上诉，2016年5月3日，安徽省高级人民法院驳回管辖权异议上诉。本案于2016年6月28日完成第一次庭审， 2016年12月28日法院裁定准许原告撤诉。2017年1月10日江苏九鼎更名为徐州匠铸建设有限公司起诉，信达方提出管辖权异议，2017年4月28日法院驳回信达方的管辖权异议。一审于2017年7月15日开庭。

5、2016年4月27日，上海乾祺资产管理有限公司因与信达股份下属子公司深圳市安尼数字技术有限公司、李廷义发生法律服务合同纠纷案，在上海市嘉定区人民法院提起诉讼，请求法院判令深圳市安尼数字技术有限公司、李廷义支付并购顾问费11,925,490.00元，违约金5,748,330.00元及律师费100,000.00元。本案于2016年6月21日完成第一次庭审。2017年4月28日，法院判决李廷义支付顾问费及违约金，驳回原告其他诉讼请求。李廷义与乾祺皆提起上诉，现在该案件处于二审中，尚未判决。

6、2016年6月15日，信达股份诉上海北宝实业有限公司、何建春、黄建春、何琦未交货，涉案金额3,174.19万元，2016年6月起诉，信达股份已申请保全。2012年6月8日及2012年7月12日信达股份与北宝公司签订了两份《供销合同》，约定信达股份向北宝公司采购热扎卷。合同签订后，信达股份依约向北宝公司支付货款，然北宝公司并未依约交付全部货物，需要退还信达股份的货款为人民币2269.8万元。2013年1月，北宝公司出具还款计划书，同意归还信达股份货款及占用货款期间的利息。2015年5月8日北宝公司再次出具还款计划书，确认截止2015年5月8日北宝公司应归还信达股份的货款本金及利息为22,005,042.11元，其中货款本金为18,029,049.92元，北宝公司同意尽快归还。为保证北宝公司履行义务，何建春提供了连带保证责任担保，何建春、黄建春、何琦将位于上海市杨浦区新江湾城政和路999弄32号502室的房产抵押给信达股份，北宝公司将机动车登记编号为沪A85066号的汽车抵押给信达股份。由于北宝公司未能按时归还货款本金及相应利息，信达股份2016年6月15日向厦门市中级人民法院起诉北宝公司及何建春、黄建春、何琦，要求北宝公司归还货款本金及利息，何建春对北宝公司的债务承担连带责任。2016年11月 30日，信达股份撤诉。2016年12月 2日，信达股份再次向厦门市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令上海北宝实业有限公司退还货款本金1,861.35万元，支付违约金1,471.06万元，拍卖被告何建春汽车以及何建春、黄建春、何琦共有房产以实现信达股份的优先受偿权，何建春承担连带赔偿责任。答辩状提交期间北宝提出管辖权异议，2017年1月16日法院驳回北宝管辖权异议。2017年2月15日北宝提出管辖权异议上诉。2017年5月12日法院驳回北宝管辖权异议上诉，维持原裁定。现案件尚在一审中。

7、截止2017年3月31日，在交通银行股份有限公司厦门分行申请诉前保全厦门市忆辉贸易有限公司财产一案中，中厦国际存放于厦门市同安区新民大道310号厦门市桥箱机械工业有限公司中的球墨生铁19,356.73吨，被厦门市中级人民法院查封。目前中厦国际已提起执行异议之诉，同时实施财产保全等相关措施，查封厦门忆辉公司的银行账户、厦门忆辉公司办公楼及厂房、陈东毅的公司股权等。目前该案件正在审理中，尚待判决。

8、2014年10月，中厦国际就与岳阳市永盛油脂化工有限公司于2012年5月至2013年4月期间的内贸合作业务合同纠纷向福建省高级人民法院提起诉讼。中厦国际已取得岳阳永盛100%股权质押，湖南双维生物工程有限公司100%股权质押，以及岳阳永盛和岳阳市永奇生物科技有限公司抵押物价值4,799.00万元作为二押，并取得岳阳永盛生产线、设备、道路等抵押物，担保额度4,316.00万元，以及多项个人担保。目前该案件正在审理中，尚待判决。

发行人重大未决诉讼和仲裁不会对本次债券的偿付能力造成重大影响。

三、承诺事项

1、2014年4月2日，信达股份以非公开方式发行了7,063.40万股股票，国贸控股就认购本次非公开发行21,190,213股新股承诺：自认购所获股份上市之日（2014年4月3日）起 36个月内不转让。

2、2016年2月26日，信达股份以非公开发行方式发行了95,729,013股股票，国贸控股就认购本次非公开发行28,718,704 股新股承诺：认购所获股份自上市之日（2016年2月26日）起36个月内不得转让。

3、2014年3月28日，国贸控股作出承诺：

（1）针对国贸控股持有30%左右股权的两家上市公司厦门国贸集团股份有限公司及厦门信达股份有限公司，国贸控股将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分关注和推动两家上市公司进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，以市场化的方式逐步解决两家上市公司目前存在的部分业务同业竞争的情形。同时国贸控股承诺，不利用股东地位直接或间接干涉两家上市公司的具体经营和决策，进而损害两家上市公司其他股东的利益。

（2）针对国贸控股及其投资企业，对于现存部分贸易业务采取逐步收缩的方式，同时严格控制国贸控股及其投资企业新增与厦门国贸集团股份有限公司相同或近似的业务。

4、国贸控股于2015年7月9日通过上海证券交易所证券交易系统增持厦门国贸股份363,000股。国贸控股拟在未来6个月内（自首次增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人通过二级市场增持厦门国贸股份，累计增持比例不超过厦门国贸已发行总股份的2%，并承诺增持实施期间及增持完成后6个月内不减持所持有的公司股份。

5、国贸控股于2016年2月2日通过上海证券交易所证券交易系统增持厦门国贸股份31,700股。国贸控股拟在本次增持之日起至2016年6月30日以自身名义或通过一致行动人通过二级市场增持不少于300万股，不超过3,270万股的厦门国贸股份，并承诺增持实施期间及增持完成后6个月内不减持所持有的公司股份。

6、国贸控股于2016年7月22日通过上海证券交易所证券交易系统增持厦门国贸股份1,200,000股。国贸控股拟在本次增持之日起至2017年7月21日以自身名义或通过一致行动人通过二级市场增持不少于500万股，累计增持数量不超过届时公司已发行总股份的2%，并承诺增持实施期间及增持完成后6个月内不减持所持有的公司股份。

7、信达股份于2013年9月22日在新加坡注册成立新加坡信达安资源有限公司（XINDAAN RESOURCES SINGAPORE PTE.LTD.），注册资本600万美元，是信达股份控股子公司厦门市信达安贸易有限公司的全资子公司。厦门市信达安贸易有限公司分期支付投资款，2014年累计支付投资款300万美元，剩余投资款在业务拓展过程中，依资金需求，安排对外支付。

8、信达股份与国贸控股协商，签订《财务资助协议》，由国贸控股为公司提供资金，由公司滚动使用，使用期限不超过12个月，利率不高于公司同期银行贷款利率，累计利息不超过4,350.00万元。

9、信达股份参与投资厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒一国科”）注册资本为人民币1,000万元。其中，自然人冯天青、张风莉分别持有恒一国科99%和1%份额，已认缴出资，尚未实缴出资。2016年12月14日，信达股份与厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、厦门恒一国和投资有限公司（以下简称“恒一国和”）、自然人张洁民、陈朝宗、陈朝阳、王铮与冯天青、张风莉签订《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》（以下简称“份额转让协议”）及《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“恒一国科投资协议”）。恒一国科原合伙人张风莉、冯天青以0元将其持有的份额分别转让给信达股份10%份额、国贸金控23%份额、自然人张洁民15.2%份额、陈朝宗12.5%份额、陈朝阳12.5%份额、厦门国贸10%份额、恒一国和10%份额、自然人王铮6.8%份额。各方受让份额后，履行实缴出资义务。信达股份受让完成后履行实缴义务，出资金额100万元。

10、信达股份参与设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2016年12月14日，信达股份与恒一国科、国贸金控、厦门国贸、陈朝宗及陈朝阳签订《厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“国科基金投资协议”）共同出资设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科基金”）（暂定名，以有权机关核准为准），基金总规模为31,485.00万元（具体规模以实际到位资金为准），分期认缴，信达股份作为有限合伙人（LP）认缴出资5,247.50万元，占认缴出资总额的16.6667%，恒一国科作为普通合伙人（GP）认缴出资157.43万元，占认缴出资总额的0.5000%。

除上述存在的重大承诺事项外，截至2016年12月31日，本公司无其他应披露未披露的其他重大承诺事项。

第十三节本期债券发行的相关机构

一、发行人

名称：厦门国贸控股集团有限公司

住所：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦38楼A、B、C、D单元

联系地址：福建省厦门市湖里区五缘湾泗水道669号国贸商务中心21楼

法定代表人：许晓曦

联系人：林伟青

联系电话：0592-5830982

传真：0592-5830990

邮编：361004

二、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：杨芳、朱鸽、陈小东

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

邮编：100026

三、联席主承销商

名称：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

联系人：寇达奇、牛恒

联系电话：0755-82134533

传真：0755-22940922

邮编：518001

四、律师事务所

名称：福建远大联盟律师事务所

住所：福建省厦门市思明区湖滨南路91号非矿大厦裙楼四楼

联系地址：福建省厦门市思明区七星西路178号七星大厦22楼

负责人：陈继东

经办律师：刘娟、张永荣

联系电话：0592-2216760

传真：0592-2216766

邮编：361000

五、会计师事务所

2014年、2016年审计机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

联系地址：厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15楼

执行事务合伙人：徐华

经办人员：胡素萍、巫宝才、张立贺、王勇

联系电话：0592-2236571

传真：0592-2217555

邮编：361005

2015年审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：上海市南京东路61号4楼

联系地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B栋9楼

执行事务合伙人：朱建弟

经办人员：胡敬东、李普崎

联系电话：0592-2213696

传真：0592-2213695

邮编：361000

六、资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

法定代表人：关敬如

经办人员：郭世瑶、代琳琳

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮编：200011

七、募集资金与偿债保障金专项账户开户银行

开户行名称：厦门农村商业银行股份有限公司

住所：厦门市湖里区东港北路31号（1层、17-19层、26-28层、30-31层）

联系地址：厦门市湖里区东港北路31号19层

法定代表人：王晓健

经办人员：陈君泽

电话：0592-6011682

传真：0592-6015631

邮编：361006

八、本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

总经理：王建军

住所：深圳市福田区深南大道5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

邮编：518010

九、本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

第十四节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会核准本次发行的文件

（二）发行人近三年经审计财务报告及最近一期财务报告

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本次债券出具的资信评级报告

（六）本次债券受托管理协议

（七）本次债券持有人会议规则

（八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

二、查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

三、查阅地点

（一）发行人：厦门国贸控股集团有限公司