广宇集团股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议
决议公告

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)067

广宇集团股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2017年8月8日以电子邮件的方式发出，会议于2017年8月11日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以书面表决和通讯表决相结合的方式，会议审议了以下议案：

1、《关于增加黄山广宇西城房地产开发有限公司注册资本金的议案》

会议审议并通过了《关于增加黄山广宇西城房地产开发有限公司注册资本金的议案》，同意黄山广宇西城房地产开发有限公司（以下简称“西城房产”）增加注册资本金1,000万元。其中公司增资20万元，黄山市工程建设集团有限公司（以下简称“黄山工程建设集团”）增资960万元，杭州广轶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州广轶”）增资60万元。增资完成后，西城房产的注册资本金为2,000万元，公司持股51%，黄山工程建设集团持股46%，杭州广轶持股3%。

表决结果：经关联董事江利雄回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017年8月12日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司对外投资公告》（2017-068号）。独立董事对本议案发表了独立意见，详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、《关于收购控股子公司股权的议案》

会议审议并通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司以自有及自筹资金收购公司控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司（以下简称“黄山广宇”）持有的公司控股子公司浙江上东房地产开发有限公司（以下简称“上东房产”）的50%股权；根据北京中企华资产评估有限责任公司，出具的“中企华评字（2017）第3670号”《广宇集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江上东房地产开发有限公司股东全部权益项目评估报告》，上东房产股东全部权益评估价值为9,120.26万元，其中黄山广宇持有上东房产50%股权，对应评估价值为4,560.13万元。交易双方经协商，公司以4,560.13万元的价格收购黄山广宇所持有上东房产50%股权。收购完成后，公司将持有上东房产100%股权。

本次收购资产不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次收购资产经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017年8月12日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告》（2017-069号）。

3、《关于全资子公司新昌县广新房地产开发有限公司增资的议案》

会议审议并通过了《关于全资子公司新昌县广新房地产开发有限公司增资的议案》，同意公司以自有及自筹资金对全资子公司新昌县广新房地产开发有限公司（以下简称“广新房产”）增资，增资完成后，广新房产注册资本金将由1,000万元增至10,000万元，公司持有100%股权。同意公司相关管理层办理工商变更手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017年8月12日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司对外投资公告》（2017-070号）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年8月12日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)068

广宇集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

2017年8月11日，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议经关联董事江利雄回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加黄山广宇西城房地产开发有限公司注册资本金的议案》。同意增加公司控股公司黄山广宇西城房地产开发有限公司（以下简称“西城房产”）注册资本金1000万元，其中公司增资20万元，黄山市工程建设集团有限公司（以下简称“黄山工程建设集团”）增资960万元，杭州广轶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州广轶”）增资60万元。增资完成后，西城房产的注册资本金为2,000万元，股权结构为公司持股51%，黄山工程建设集团持股46%，杭州广轶持股3%。

公司对西城房产的增资在公司2017年第五次临时股东大会审议通过授权董事会批准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广轶对西城房产的增资系公司员工跟投计划，在公司2016年年度股东大会的授权范围内。本次对外投资经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，可立即实施。

二、交易各方的基本情况

1、黄山市工程建设集团有限公司

注册地址：黄山市屯溪区湖边路2号

注册资本：20,000万元

法定代表人：王德修

统一社会信用代码：913410007529996034

经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包叁级；建筑装修饰工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包叁级；市政公用工程施工总承包贰级；消防设施工程专业承包叁级；园林绿化工程；水利水电工程施工总承包叁级；对外承包工程业务；房屋建筑工程监理丙级；市政公用工程监理丙级；房屋租赁，场地租赁；古建筑工程，钢结构工程，河湖整治工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

黄山工程建设集团与公司及公司持股5％以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

2、杭州广轶投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：上城区白云路24号223室-10

执行事务合伙人：杭州禧宇投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330102MA28054J2X

经营范围：服务：投资管理，实业投资，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

杭州广轶系公司为西城房产开发的“黄山桃源里项目”实施的员工跟投计划而设立的有限合伙企业。其普通合伙人杭州禧宇投资管理有限公司，出资金额1.61万元。有限合伙人为江利雄出资金额30.15万元；陈连勇出资金额14.87万元；廖巍华出资金额30.15万元，其他合伙人共同出资金额254.87万元。上述有限合伙人中，江利雄为公司关联人，现任公司董事、总裁，陈连勇为公司关联人，现任公司总会计师，廖巍华为公司关联人，现任公司副总裁，其他有限合伙人均为公司普通员工，与公司持股5％以上的股东不存在关联关系（详见公司2017-015号广宇集团股份有限公司关联交易公告）。

三、投资标的的基本情况

公司名称：黄山广宇西城房地产开发有限公司

成立时间：2016年11月03日

注册资本：1,000万元

社会统一代码证：91341000MA2N27LF8Q

注册地址：黄山市屯溪区江南新城北区梧桐苑10幢505号

经营范围：房地产开发、销售，房屋租赁，室内外装饰，建筑材料、钢材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

西城房产主要负责黄山桃源里项目（黄山黎阳镇率水桥西侧D地块）开发。本次增资前，注册资本1,000万元，公司持有其100％的股权。本次增资1000万元，分别由公司追加认缴出资20万元，黄山工程建设集团认缴出资960万元，杭州广轶认缴出资60万元。公司、黄山工程建设集团、杭州广轶均将以自有资金完成对西城房产的出资。本次增资完成后，西城房产的股权结构为：公司持股51%，黄山工程建设集团持股46%，杭州广轶持股3%。

截止2017年6月30日，西城房产资产总额7,095.68万元，负债总额7,200.68万元，所有者权益-105.00万元，营业收入为0.00万元，净利润-60.34万元（以上数据未经审计）。

四、对外投资的目的和对公司的影响

西城房产主要负责黄山桃源里项目开发。此次增资引入新的股东方，系公司综合考虑项目管控建设和员工激励的结果。黄山工程建设集团，在黄山市房地产开发建筑领域具有较高的影响力，作为股东方引入，有利于提升桃源里项目的开发品质和品牌价值。杭州广轶系公司系员工跟投参与的有限合伙企业，将员工收益与项目效益绑定，投资风险由公司和员工共担，能够有效激励项目团队人员，加快项目开发节奏，提升产品市场竞争力，实现更好的投资回报率。

因杭州广轶的有限合伙人中包括公司董事江利雄和高级管理人员廖巍华和陈连勇，根据相关法律法规，本次交易属于关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、独立董事关于对外投资涉及关联交易的独立意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月11日召开了第五届董事会第三十五次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就对外投资涉及关联交易的事项发表如下独立意见：

我们对公司增加控股公司黄山广宇西城房地产开发有限公司（以下简称“西城房产”）注册资本金涉及关联交易事项进行了认真审查，认为本次对外投资涉及关联交易符合公司经营发展的需要，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次对外投资涉及关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司对西城房产的增资在公司2017年第五次临时股东大会审议通过授权董事会批准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广轶投资管理合伙企业（有限合伙）对西城房产的增资系公司员工跟投计划，在公司2016年年度股东大会的授权范围内。本次对外投资涉及关联交易经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，可立即实施，无需再行提交股东大会审议。

综上，我们认为，公司此次交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次对外投资所涉关联交易。

六、备查文件

1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第三十五会议决议。

2、独立董事关于对外投资涉及关联交易事项的独立意见。

3、广宇集团股份有限公司(2017)015号关联交易公告。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年8月12日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)069

广宇集团股份有限公司关于

收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2017年8月11日，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司以自有及自筹资金收购公司控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司（以下简称“黄山广宇”）持有的公司控股子公司浙江上东房地产开发有限公司（以下简称“上东房产”）的50%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司，出具的“中企华评字（2017）第3670号”《广宇集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江上东房地产开发有限公司股东全部权益项目评估报告》，上东房产股东全部权益评估价值为9,120.26万元，其中黄山广宇持有上东房产50%股权，对应评估价值为4,560.13万元。交易双方经协商，公司以4,560.13万元的价格收购黄山广宇所持有上东房产50%股权。收购完成后，公司将持有上东房产100%股权。本次收购资产不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次收购资产经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

黄山广宇房地产开发有限公司

企业性质：其他有限责任公司

统一社会信用代码：913410007430790208

法人代表：王鹤鸣

注册资本金：5000万元

注册地址：安徽省黄山市屯溪区江南新城北区梧桐苑10幢502室

经营范围：房地产开发、销售、租赁，室内外装饰，建筑材料、钢材批发、零售。（以上经营范围涉及资质的凭有效资质证书经营）

股权结构及关联关系：黄山广宇系公司控股子公司，公司持有90%股权，杭州朱氏投资管理有限公司持有10%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，黄山广宇非公司关联人。

截至2016年12月31日，黄山广宇经审计的资产总额为16,304.91万元，负债总额为6,609.28万元，净资产9,695.63万元。2016年度主营业务收入为1,848.20万元，净利润为-1,326.42万元（以上数据经审计）。

截至2017年6月30日，黄山广宇经审计的资产总额为18,181.43万元，负债总额为8,360.89万元，净资产9,820.54万元。2017年度1-6月主营业务收入为836.37万元，净利润为124.90万元（以上数据未经审计）。

三、标的公司的基本情况

浙江上东房地产开发有限公司

企业性质：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91330000551772576A

法人代表：王轶磊

注册资本金：10000万元

注册地址：杭州市临丁路960-1号

经营范围：房地产开发经营，房屋中介服务、租赁，装饰装潢，工程技术咨询服务，建筑材料的销售。

股权结构：公司持有50%股权，黄山广宇持有50%股权。

财务经营状况：

■

注：2016年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计；2017年1-3月财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

公司与黄山广宇将于第五届董事会第三十五次会议决议后，签订《浙江上东房地产开发有限公司股权转让协议》，拟签订的协议主要内容如下：

1.交易价格：公司按照北京中企华资产评估有限责任公司，出具的“中企华评字（2017）第3670号”《广宇集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江上东房地产开发有限公司股东全部权益项目评估报告》，以评估价值4,560.13万元的价格收购黄山广宇持有的浙江上东房地产开发有限公司的50%股权。

2.交易款价支付与期限：以实际签订的协议为准。

3.资金来源：自有及自筹资金

五、收购资产的其他安排

本次收购完成后，公司持有上东房产100%股权，不涉及人员安置、土地租赁等。

六、本次交易对公司的影响

本次交易增加了公司对项目公司的实际持股比例，上东房产由控股子公司成为公司全资子公司，因黄山广宇和上东房产各自开发的项目均已接近尾声，此次收购行为有利于两个公司项目的顺利收尾以及后续清算。

七、备查文件

1.广宇集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议。

2. 中企华评字（2017）第3670号《广宇集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江上东房地产开发有限公司股东全部权益项目评估报告》

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年8月12日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)070

广宇集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

2017年8月11日，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司新昌县广新房地产开发有限公司增资的议案》。同意公司以自有及自筹资金对全资子公司新昌县广新房地产开发有限公司（以下简称“广新房产”）增资，增资完成后注册资本金将由1,000万元增至10,000万元。公司持股比例100%。

二、增资主体介绍

名称：新昌县广新房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330624MA29CW5P8N

注册资本金：1,000万元

注册地址：浙江省新昌县七星路210号（金淙苑）

经营范围：房地产开发经营；房产销售；自有房屋租赁；室内外装饰工程设计、施工；工程技术咨询；建筑材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

广新房产成立于2017年7月10日，系公司全资子公司，公司持有其100％股权。

三、增资的目的和对公司的影响

广新房产主要负责新昌2017年经5号地块的开发经营，根据注册资本金比例不低于总投资30%的原则，结合广新房产生产经营的实际情况，公司拟以自有及自筹资金对其增资至10,000万元。本次增资事项符合地产开发对项目公司的注册资金要求，也有利于项目的开发经营。本次增资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、备查文件

1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第三十五会议决议。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年8月12日