北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会第五十一次会议
决议公告
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-063
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会第五十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十一次会议于2017年8月13日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2017年8月11日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事8名。公司董事吕东风先生因工作原因未能出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为8亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
鉴于公司证券事务代表王洪丽女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表一职，公司董事会对王洪丽女士在担任公司证券事务代表期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
经研究，同意聘任李宏洋先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期至公司第六届董事会届满。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于确认北京信威与中信银行股份有限公司总行营业部签署合同及协议的议案》
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，同意北京信威与中信银行股份有限公司总行营业部（简称“中信银行总行营业部”）签署相关合同或协议，现确认如下：
1. 北京信威与中信银行总行营业部签署编号为（2017）信银营保函字第000045号 的《保函授信额度协议》；
2. 北京信威与中信银行总行营业部签署编号为 2017（银汇字）JS第16号的《远期结售汇/人民币与外汇掉期交易主协议》；
3. 北京信威与中信银行总行营业部签署编号为 （2017）信银营质字第 000203号 的《最高额质押合同》。（公司2017年第一次临时股东大会决议中引述的质押合同名称为《最高额权利质押合同》。因当时合同尚未签署，所以引述的合同名称为标准合同名称，北京信威最终与中信银行总行营业部签署的质押合同名称为《最高额质押合同》）。
北京信威在上述法律文件中的权利义务以各方约定为准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2017年8月14日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-064
北京信威科技集团股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2017年8月13日以非现场方式（通讯方式）召开。本次会议通知于2017年8月11日以电子邮件和电话方式发出。本次监事会应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，公司监事刘力先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托叶翠女士代其出席。本次会议由公司监事会主席叶翠女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。审议通过如下决议：
审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为8亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司监事会
2017年8月14日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2017-065
北京信威科技集团股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信威集团”）控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）拟继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额为8亿元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详情如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762号文批准，公司非公开发行不超过420,382,558股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终发行价格为每股人民币19.10 元，募集资金总额为人民币3,253,760,998.90 元 ，扣除发行费用74,464,522.28元后，募集资金净额为3,179,296,476.62元。募集资金净额已于 2014年9月5日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2014）第110ZC0209号验资报告。
（二）募集资金存放情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》，公司及子公司在中国光大银行股份有限公司北京清华园支行、华夏银行股份有限公司北京北三环支行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、中信银行股份有限公司北京望京支行、中国建设银行股份有限公司涿鹿支行开设了募集资金专项账户，公司及子公司会同独立财务顾问安信证券股份有限公司及上述银行分别签订了募集资金监管协议。
截至2016年11月底，信威集团已将上述银行募集资金专户销户，北京信威仍保留上述银行募集资金专户。
（三）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金向北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2015年9月23日，北京信威已将上述10亿元资金全额归还至公司募集资金专用账户。
2014年10月30日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2015年10月22日，北京信威已将上述用于补充流动资金的10亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2015年9月23日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月；2015年10月23日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月；2015年10月29日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2016年8月10日，北京信威实际用于补充流动资金的闲置募集资金金额为2,591,600,000.00元。北京信威于2016年8月15日将上述2,591,600,000.00元资金中的15亿元归还至募集资金专用账户，并于2016年8月24日将剩余部分（即1,091,600,000.00元）归还至北京信威募集资金专用账户。
2016 年 8 月 15 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为 15 亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。
2016 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为 10 亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。
截至2017年 8 月10日，北京信威实际用于补充流动资金的闲置募集资金金额为2,259,812,042.33元。北京信威已于2017年8月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的8亿元归还至北京信威募集资金专用账户，同时公司已把归还募集资金的有关情况通报给保荐机构和保荐代表人。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）原募集资金使用投入计划
根据公司第五届董事会第十九次会议决议以及2014年第二次临时股东大会决议及公司实际募集资金净额，公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于如下项目：
■
实际募集资金不能满足上述资金需要，该部分由公司自筹解决。
经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额 317,929.65 万元对子公司北京信威增资，由北京信威将募集资金用于四个募投项目。
（二）变更后募集资金使用投入计划
2015年12月14日，公司第六届董事会第二十二次会议、2015年12月30日公司2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的议案》，对“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”进行变更，其中109,000万元募集资金的投资项目变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，项目剩余部分募集资金78,927.65万元当时尚未确定投资项目。
2016年5月16日，公司第六届董事会第三十次会议、2016年6月1日公司2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目的议案》，将募集资金投资项目“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”前次变更用途以外剩余尚未确定部分78,927.65万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”中的21,072.35万元，共计100,000.00万元变更为“尼星一号卫星项目”。
相关变更事项如下：
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三、本次使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的计划
为满足北京信威对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，经审慎研究，在北京信威于2017年8月11日将8亿元人民币归还至募集资金专用账户后，公司同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为8亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
北京信威承诺暂时补充流动资金，仅限于与北京信威主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金的使用不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序及是否符合监管要求
公司第六届董事会第五十一次会议、第六届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额为8亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
北京信威承诺暂时补充流动资金，仅限于与北京信威主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金的使用不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等关于募集资金使用的相关规定。
五、专项意见说明
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司控股子公司北京信威在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。北京信威继续使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。同意公司控股子公司北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为8亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
公司监事会对该事项发表意见认为：公司控股子公司北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为8亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
公司独立财务顾问安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）对该事项发表意见认为：
1、北京信威将上述8亿元人民币归还至募集资金专用账户后，公司同意北京信威继续使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。北京信威承诺暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、本次补充流动资金用于北京信威主营业务相关的生产经营，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3、本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
安信证券同意信威集团根据相关法律、法规履行完相应程序后，北京信威将上述8亿元人民币归还至募集资金专用账户后继续使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公司独立财务顾问安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司
董事会
2017年8月14日
