安记食品股份有限公司关于对外投资的公告

证券代码：603696 证券简称：安记食品 公告编号：2017-018

安记食品股份有限公司关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：福邦人寿保险股份有限公司（暂定名，最终以工商行政部门预先核准的名称为准，以下简称“福邦人寿”）

●投资金额：1.8亿（投资标的公司的总注册资本为10亿）

●特别风险提示:投资可能未获批准的风险

一、对外投资概述

（一）安记食品股份有限公司（以下简称“安记食品”或者“公司”）拟与大连机车商业城有限公司、江苏三房巷集团有限公司、江苏双良锅炉有限公司、中大正通国际投资有限公司、深圳日海通讯技术股份有限公司、哈尔滨亿汇达电气科技发展股份有限公司共同出资设立福邦人寿，注册资本为人民币10亿元。其中安记拟出资人民币1.8亿元，占福邦人寿注册资本的18%。

（二）审议情况

2017年8月13日，公司第二届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。同意公司与大连机车商业城有限公司、江苏三房巷集团有限公司、江苏双良锅炉有限公司、中大正通国际投资有限公司、深圳日海通讯技术股份有限公司、哈尔滨亿汇达电气科技发展股份有限公司共同出资设立福邦人寿，其中公司出资人民币1.8亿元，占福邦人寿注册资本18%。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

（一）大连机车商业城有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：辽宁省大连市沙河口区西安路99D号

注册资本：58502.600000万人民币

法定代表人：孙迎生

成立日期：2002年4月5日

经营范围：房屋及场地出租；企业管理服务；服装鞋帽、日用百货、办公用品、文化体育用品、工艺美术品、电子产品、日用杂品、家具家居用品、五金用品、皮包皮具、塑料制品、化妆洗涤用品、玩具、金银饰品、鸟鱼花木、钟表眼镜、摄影器材销售；电脑、通讯器材及配件销售和现场维修；烟零售；婚纱摄影；房地产开发与销售（凭资质证经营）；物业管理***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）江苏三房巷集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号

注册资本：156181.498700万人民币

法定代表人：卞平刚

成立日期：1981年3月10日

经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）江苏双良锅炉有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地址：江苏省江阴市临港街道利港西利路115号

注册资本：3000.000000万美元

法定代表人：单昱林

成立日期：2000年3月30日

经营范围：生产锅炉、压力容器及其零配件；锅炉安装、修理、改造业务；从事金属材料、玻璃制品、机械设备、五金产品、日用品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）中大正通国际投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：沈阳市沈河区惠工街124号（20-1室）

注册资本：5000.000000万人民币

法定代表人：于娥

成立日期：2008年8月20日

经营范围：产业投资、技术开发；投资咨询；房地产开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（五）深圳日海通讯技术股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701

注册资本：31200.000000万人民币

法定代表人：刘平

成立日期：2003年11月14日

经营范围：从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、综合集装架、综合机柜、网络机柜、户外设施、数据中心基础设施系列、模块化数据中心解决方案的配套产品（布线系统、辅助设备、配电系统、温控、节能）及相关集成，并从事上述产品的工程服务（生产仅限分公司经营）；合同能源管理，节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、广播通信铁塔及桅杆系列产品、光缆系列产品、基站天线、基站附件、电力电子产品(电源产品、不间断电源（UPS）)、无源器件、POI、合路器产品、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件（专业恒温恒湿环境控制系统，精密能源控制配电系统、环境监控系统）、连接器、柴油发电机组、低压自动切换和配电系统、电涌保护器、及其配套产品的研发、生产经营、技术咨询服务（生产仅限分公司经营），并从事上述产品的精密仪器、系统和设备的集成、维修、安装、维护及调试；蓄电池的转销；通讯工程安装施工（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；防雷工程施工；钢结构工程安装施工；通信测试软件的技术开发与转让自行开发的技术成果；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）；信息系统集成业务及软件开发和技术服务；智能门禁和安防系统的产品和软件的应用开发；房屋租赁。新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）的设计、生产、安装、销售和服务；无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁的开发、生产、销售、施工、维护和相关技术咨询服务。

（六）哈尔滨亿汇达电气科技发展股份有限公司

企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册地址：哈尔滨高开区迎宾路集中区鄱阳东路５号

注册资本：9400.430000万人民币

法定代表人：韩言广

成立日期：2005年9月9日

经营范围：按制造计量器具许可证核准范围内生产单相费控智电能表、三相四线费控智能电能表、三相三线智能电能表、三相四线电子式多功能载波电能表（制造计量器具许可证有效期至2019年3月18日）。研发、生产、经销自动化成套设备、电气设备、电站配件、清洁能源发（输、配）电成套设备、相关产品的技术咨询服务。

三、投资标的基本情况

（一）福邦人寿保险股份有限公司的筹建方案：

1、公司名称：福邦人寿保险股份有限公司(暂定名，最终以工商行政部门预先核准的名称为准)

2、注册资本：人民币10亿元整

3、注册地（营业场所）：辽宁省沈阳市

4、公司经营期限：永久存续

5、业务范围：按照《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司业务范围分级管理办法》及中国保险监督管理委员会有关规范性文件的要求，公司拟经营下列全部或部分保险业务：

（1）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；

（2）上述业务的再保险业务；

（3）国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务。

公司的经营范围以中国保监会批准并经工商登记部门最终核准的为准。

6、公司由7家股东发起设立。发起人的出资将由有关会计师事务所出具验资报告予以验证。各发起人名称及相应的出资金额、出资比例如下：

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四、对外投资合同的主要内容

（一）出资期限

认购福邦人寿股份的款项，最迟于中国保监会批准公司筹建的文件签发之日起三十日内全部汇入筹备工作组开立的临时银行账户。各投资人一致同意在公司的申请筹建阶段，各自按照认购的股份比例先行缴纳部分资金作为筹备资金，用于支付公司前期筹备设立过程中的各项费用，列入开办费。筹备资金由筹备工作组管理，在申请筹建设立公司过程中所发生的开办费用，由筹备资金统一支付，待公司成立后由本行偿还。

其中开办费用分以下阶段缴纳:

（1）认购协议签订之日起15日内，各投资人缴纳其认购的股本0.5%作为申请筹建期开办费用；

（2）福邦人寿获得银监会批准筹建文件后15日内，各投资人缴纳其认购的股本1.5%作为筹建期开办费用；

若公司未被批准筹建，或虽被批准筹建但未被批准开业，筹备工作组应向投资人会议提交关于公司前期开办费用的审计报告，在投资人会议批准通过后，由投资人按认股比例分担。

（二）安记食品股份有限公司享有如下权利及承担如下义务：

1、权利

（1）根据协议规定的条件和方式有权向福邦人寿认购股份；

（2）有权获得福邦人寿的股份；

（3）当其他投资人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

（4）法律和协议规定的投资人所享有的其他权利。

2、义务：

（1）按协议规定的时间和方式以自有货币资金出资；

（2）协助福邦人寿筹备工作组完成公司设立过程中向有关政府主管部门报送申请文件、办理工商注册登记手续等工作；

（3）福邦人寿不能成立时，根据协议的约定对设立行为所产生的费用和债务承担责任；

（4）不能按约定的期限、方式、数额履行出资义务时，对守约的投资人进行补偿和赔偿；

（5）在福邦人寿设立过程中，由于投资人的过失致使公司利益受到损害时，对公司承担赔偿责任；

（6）福邦人寿设立后，投资人不得抽回认缴的资金；

（7）及时向福邦人寿筹备工作组提供其所要求的公司设立和办理公司登记注册所需要的文件、证明、为公司的设立提供各种服务和便利条件；

（8）其他法律法规及章程规定的义务。

（三）合同生效

协议自各方投资人法定代表人或授权代表签字之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

安记食品根据国家“十三五”期间推进“产融结合”战略方针、促进产业资本向金融资本转化的指导思想，发起设立福邦人寿；从战略视角出发将部分自有资本由产业转移到金融机构，希望通过对资源的配置形成产融两者相互依存、各自独立、相互促进的关系，从而增加生产、促进销售、降低成本、盘活资产、提高收益等多方面的协同效用。本次对外投资将给公司提供更多的融资渠道，同时提升公司综合实力和盈力能力。

六、对外投资的风险分析

（一）福邦人寿存在未获得有关机构批准的风险。

尽管各发起人已达成共识，但由于福邦人寿尚未完成 注册登记，存在未获得有关机构批准的风险。公司将紧密配合筹备组的要求，做好相关审批工作，积极推进福邦人寿的设立，并在项目公司设立完成后及时履行信息披露义务。

（二）福邦人寿的投资运作及收益存在不确定性。

福邦人寿目前尚未完成注册登记，尚未开展任何投资活动，也无任何具体的投资项目或投资计划；并且，受市场环境、投资管理能力等多方面因素影响，投资运作及收益存在不确定性。公司将通过各种渠道，密切关注、积极参与福邦人寿的运作，充分发挥作为股东的公司治理、管理团队及经营机制方面的优势，实现可期的投资回报。

特此公告。

安记食品股份有限公司董事会

2017年8月13日