索菲亚家居股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-062

索菲亚家居股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）董事会于2017年8月7日以专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第三届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于2017年8月13日上午十点三十分在广州市体育东路108号创展中心西座19楼本公司会议室以现场会议方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

一、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司增资的议案》。

公司2016年度股东大会审批同意了《关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的议案》，批准公司控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司（以下称“成都索菲亚”）进行西部生产基地产能扩建计划，实施崇州项目一期投资计划。（具体内容详见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的公告》（公告编号：2017-025）和《关于2016年度股东大会会议决议的公告》（公告编号：2017-030））。

为了增强成都索菲亚在当地的投资实力，公司董事会审议同意了以下事项：

1、同意成都索菲亚新增注册资本人民币7,000万元，由成都索菲亚股东何向君以及索菲亚按原有持股比例以货币方式认缴（其中索菲亚本次认缴4,900万元，何向君本次认缴2,100万元）。成都索菲亚注册资本由原本的1.3亿元变更为2亿元；

2、同意公司使用自有资金认缴上述新增注册资本4,900万元，新增注册资本可以按照成都索菲亚建设进度分期投入；同时授权公司管理层办理成都索菲亚增资事项相关事宜。

二、董事会审议了《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》。关联董事江淦钧先生、柯建生先生和潘雯姗女士回避表决，其余非关联董事以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了本议案。本议案详情请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-064）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》。修订后的《对外提供财务资助管理制度》全文请见同日刊登在巨潮网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。修订后的《对外担保管理制度》全文请见同日刊登在巨潮网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议审议了《关于<索菲亚家居股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>的议案》。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、潘雯姗女士、王飚先生回避表决本次议案。其他非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过了本议案。《索菲亚家居股份有限公司2017年度员工持股计划（草案）》全文及其摘要（“《员工持股计划（草案）》”）请见巨潮资讯网。经审议，董事会认为：

1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、本次员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

3、公司本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

4、公司本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本次《员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网上的《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会办理索菲亚家居股份有限公司2017年度员工持股计划的议案》。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、潘雯姗女士、王飚先生回避表决本次议案。其他非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过了本议案。

为了促使公司2017年度员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，授权事项包括但不限于以下事项 ：

（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会对本员工持股计划相关管理机构的变更作出决定；

（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

(7) 本授权自公司股东大会批准之日起至持股计划有效期间均生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于索菲亚华东生产基地三期投资计划的议案》。本议案详细情况请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于索菲亚华东生产基地三期投资计划的公告》（公告编号：2017-065）。

八、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于索菲亚华鹤门业有限公司设立全资子公司暨对外投资的议案》。本议案详细情况请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于索菲亚华鹤门业有限公司设立全资子公司暨对外投资的公告》（公告编号：2017-066）。

九、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。本议案详情请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-067）。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○一七年八月十四日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-063

索菲亚家居股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2017年8月7日以专人送达、电话及电子邮件的方式向各位监事发出，于2017年8月13日上午11:30在广州市体育东路108号创展中心19楼以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司监事王玉娟女士召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。 经与会监事审议，形成如下决议：

一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于向控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司增资的议案》。公司2016年度股东大会审批同意了《关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的议案》，批准公司控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司（以下称“成都索菲亚”）进行西部生产基地产能扩建计划，实施崇州项目一期投资计划。（具体内容详见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《关于公司控股子公司崇州项目一期投资计划的公告》（公告编号：2017-025）和《关于2016年度股东大会会议决议的公告》（公告编号：2017-030））。

本次增资成都索菲亚的资金全部为自有资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。此外我们注意到控股子公司成都索菲亚的另一股东亦同样按照持股比例对该公司增资。本议案不存在损害公司和股东利益的情形。因而我们同意本次向控股子公司进行增资的事项。

二、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》。本次关联交易经2014年第二次临时股东大会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定重新履行审议、披露程序，我们核查了既往的合同履行情况，合同双方均按照合同约定履行各自义务，没有发现对控股股东利益倾斜的情况，不存在损害公司及其他股东利益。故我们同意本项议案。本议案尚需提交股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>的议案》。关联监事王玉娟女士回避发表意见，其余监事审核了参与本次员工持股计划的员工名单以及本次员工持股计划（草案），以2票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

监事会发表核查意见如下：

1、本次员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续发展；

2、参与本次员工持股计划的所有员工符合《公司员工持股计划（草案）》确定的参加对象条件要求；

3、《公司员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

故同意实施本次员工持股计划。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于索菲亚华东生产基地三期投资计划的议案》。

本项目资金由公司全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（以下简称“浙江索菲亚”）自筹，将通过浙江索菲亚自身盈利、银行贷款、股东借款等方式筹集；或根据浙江索菲亚的需求，由公司向浙江索菲亚增资（按照实际建设进度分期投入），不存在变相改变募集资金投向的情况；华东生产基地三期投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。故同意公司投资华东生产基地三期项目。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于索菲亚华鹤门业有限公司华东生产基地一期投资项目的议案》。

经审核，监事会认为：公司控股子公司索菲亚华鹤门业有限公司（以下简称“门业公司”）进行华东生产基地产能扩建计划，是为了做好产能储备工作，有利于其扩大并整合现有资源，对华东市场产能储备和业务活动提供有力支持。此外，门业公司本次对外投资的资金全部自筹，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因而我们同意本议案。本事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司监事会

二○一七年八月十四日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-064

索菲亚家居股份有限公司

关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

因为人员扩张以及办公地理位置选址需要，公司全资子公司广州市宁基贸易有限公司（以下简称“宁基贸易”）需租用实际控制人、控股股东及一致行动人江淦钧先生及柯建生先生共同所有的一处房产作为办公场所，本项交易构成了关联交易。上述关联交易事项经公司2014 年第二次临时股东大会审批同意（具体详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告》（公告编号：2014-036）和《关于2014年第二次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2014-045））。

江淦钧先生及柯建生先生与宁基贸易签订了《房屋租赁合同》及相关《补充租赁合同》，租赁期五年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.13条的规定“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”，故需重新履行相应的审议程序及披露义务。

公司独立董事发表了事前认可意见，随后公司第三届董事会第二十二次会议审议了《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》，关联董事江淦钧先生、柯建生先生和潘雯姗女士回避了表决，其他非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了本次议案。

该关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项关联交易尚需获得股东大会的批准。

二、该关联交易既往执行情况

自《房屋租赁合同》签订以来，其交易实质、交易价格等未发生任何变化，合同双方均按照合同约定履行各自义务。

三、关联主体介绍

（一）江淦钧先生

目前担任公司董事长、法定代表人职务，截至2017年8月13日持有公司22,400万股，为公司控股股东及实际控制人，与柯建生先生为一致行动人。

（二）柯建生先生

目前担任公司董事、总经理职务，截至2017年8月13日持有公司17,712.4万股，为公司控股股东及实际控制人，与江淦钧先生为一致行动人。

四、关联交易标的基本情况

该关联交易标的为江淦钧先生和柯建生先生共同所有的房产，具体信息如下：

（一）租赁物地址：广州天河区天河路228号之一701单元（电梯层801单元）（以下称租赁标的）

（二）面积：506.2101平方米

（三）租赁期限：2014年6月1日至2019年5月31日（其中2014年6月1日至2014年7月31日为免租期）

（四）租金：每月70,869元（含税）

租赁标的所在的广晟大厦建成于2005年6月，是正佳广场的东塔楼，连接正佳广场主体，是天河区商区甲级写字楼，位于广州天河体育中心核心商圈，地铁上盖，BRT沿线，交通便利且周边配套成熟。租金为公司与控股股东协商确定，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

上述信息也与过往三年实际执行情况一致。

五、关联交易的定价政策及定价依据

该关联交易出租期为5年，从2014年6月1日至2019年5月31日，出租价格为139元/平方米·月，租金为公司与控股股东协商确定，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

六、关联交易的目的和对公司影响

随着公司业务的增长，广州市宁基贸易有限公司人员亦随之扩张。由于人员扩容，需要扩大办公场地。向公司控股股东租赁写字楼，可以满足办公需要，提高运行效率。

该关联交易自《房屋租赁合同》及相关补充协议签订以来，其交易实质、交易价格等未发生任何变化，合同双方均按照合同约定履行各自义务。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》等相关法律、法规的规定，没有损害公司和全体股东的利益。

七、当年年初至7月31日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总净额

■

除上表关联交易外，公司与公司控股股东以及一致行动人江淦钧先生、柯建生先生无其他关联交易。

八、其他核查意见

（一）独立董事意见

公司独立董事谭跃、郑敏、谢康发表独立意见如下：

1、该关联交易得到了我们的事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

2、我们核查了既往的合同履行情况，合同双方均按照合同约定履行各自义务，没有发现对控股股东利益倾斜的情况，不存在损害公司及其他股东利益。

3、关联董事在审议中进行了回避，经董事会审议后并按照相关法律法规提交股东大会批准。本议案审核的程序符合法律规定。

故我们同意本项议案。本议案尚需提交股东大会审议批准。

（二）保荐机构核查意见

公司保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）发表核查意见如下：

“经核查，保荐机构认为，全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易履行了必要的程序，尚需股东大会审议批准，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定；上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。”

九、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事《关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》；

4、《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○一七年八月十四日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-065

索菲亚家居股份有限公司

关于索菲亚华东生产基地三期投资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下称“索菲亚”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于索菲亚华东生产基地三期投资计划的议案》，现将主要内容公告如下：

一、项目概况

公司第三届董事会第二十二次会议通过了《关于索菲亚华东生产基地三期投资计划的议案》，批准公司全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（以下称“浙江索菲亚”）进行华东生产基地产能扩建计划，实施华东生产基地三期投资计划。本次产能扩建计划预计总投资额8.02亿元，资金来源为浙江索菲亚自筹资金，可通过浙江索菲亚自身盈利、银行贷款、股东借款等方式筹集；也可以根据浙江索菲亚的需求，由公司向浙江索菲亚增资（按照实际建设进度分期投入）。

公司本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》关于连续12个月累计对外投资数额审批程序的规定，本次议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、 项目实施主体基本情况

三期投资计划方案由浙江索菲亚实施，浙江索菲亚主要情况如下：

公司名称：索菲亚家居（浙江）有限公司

注册资本：人民币29,500万元

产权及控制关系：索菲亚家居股份有限公司持股浙江索菲亚100%。

经营范围：生产销售：厨房设备、家具、纺织品和家居用品；室内装潢设计。

截至2017年6月末（未经审计）浙江索菲亚资产总额为698,290,433.66元，净资产为447,868,979.77元，营业收入为609,708,655.68元，净利润99,618,230.73元。

三、投资方案

三期项目总投资为8.02亿元，其中车间建筑投资为2.66亿元，设备投资约为4.50亿元，土地购置款约0.61亿元，流动资金0.25亿元；预计投资期限为4年，从获得土地启动建设开始起算。本项目资金由浙江索菲亚自筹，可通过浙江索菲亚自身盈利、银行贷款、股东借款等方式筹集；也可以根据浙江索菲亚的需求，由公司向浙江索菲亚增资（按照实际建设进度分期投入）

四、项目建设方案

（一）主要产品及产能

浙江索菲亚第三期建成投产后，可以增加生产加工定制衣柜柜身、贴面板、线条百叶、吸塑类、门类产品。

（二）基础设施建设

本项目预计新建总建筑面积近12万平方米，包括但不限于立体仓库、车间、其他若干设施等。

（三）主要设备选型

本项目主要设备选型如下：

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五、投资目的及其必要性和风险分析

1、投资目的及其必要性

（一）有利于进一步完善公司在华东地区的布局

嘉善地处浙江省东北部，与上海市零距离接触，为江、浙、沪两省一市的交界，陆路、水路四通八达，东邻上海市区70公里，西连杭州90公里，北接苏州90公里，位于长三角经济圈的中心和长三角16个城市的中心，同时又位于长三角最著名的四大城市上海、苏州、杭州、宁波四大城市对角线的交叉点。优越的地理位置，有利于整合家具市场的原材料采购、家具生产与销售物流，提高家具物流效率和降低企业成本。

华东地区是公司第一大消费市场，由于地理的原因，从广州出发到华东地区的运输路途较远且时间较长，增加了经销商的成本且降低了消费者的满意度。公司通过资产收购在嘉善建设华东生产制造基地，大大提高了供货速度，提高产品质量及客户满意度，但目前仍不足以满足华东地区的生产销售需要。考虑到定制市场的扩大和索菲亚品牌的成长，公司计划进行三期项目投资，有利于进一步完善公司在华东地区的布局。

（二）提升产品和服务品质，巩固品牌影响力的需要

随着整个定制衣柜的行业的需求增长，产能的限制和服务速度成为很多企业发展的瓶颈。近年来，索菲亚品牌不断成长，市场份额逐年上升，在消费者心目中已经树起了良好的口碑和形象。公司在旺季时面临产品供不应求的局面，存在产能瓶颈。一、二期项目投入后，已有效缓解对华东地区的产品供应瓶颈，但由于预期市场不断扩大，仍然需要增加生产线以提升产能。三期项目投资建设定制衣柜生产线，有助于进一步加快突破产能瓶颈，优化生产布局，公司可以利用自身制造优势和信息化优势，更及时满足消费者对设计、安装等专业服务的要求，提高服务质量，使得公司在与其他品牌的竞争上脱颖而出，市场占有率不断提高。

（三）有助于提高索菲亚的盈利能力

近年来，公司在华东地区的销售保持快速增长态势，2015年华东地区销售额同比增幅超过29%，2016年同比增幅超过50%。随着华东市场的进一步开拓，预计公司华东地区的销售仍能够保持快速增长，为索菲亚持续、稳定、快速的发展提供新的动力。

2、项目的风险分析

（一）市场风险

浙江索菲亚三期项目建成投产后，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将大幅提升，虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保障，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。公司需要加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

（二）管理风险

浙江索菲亚三期项目建成投产后，公司生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，加强对子公司的控制。

六、已履行的程序

（一）第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于索菲亚华东生产基地三期投资计划的议案》。

（二）独立董事谭跃先生、郑敏先生及谢康先生发表了同意的独立意见。

七、备查文件

（一）第三届董事会第二十二次会议决议。

（二）第三届监事会第十九次会议决议。

（三）独立董事《关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二0一七年八月十四日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-066

索菲亚家居股份有限公司关于索菲亚华鹤门业有限公司

设立全资子公司暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下称“索菲亚”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于索菲亚华鹤门业有限公司设立全资子公司暨对外投资的议案》，现将主要内容公告如下：

一、项目概况

公司第三届董事会第二十二次会议通过了《关于索菲亚华鹤门业有限公司设立全资子公司暨对外投资的议案》，同意公司控股子公司索菲亚华鹤门业有限公司使用自有资金设立一家全资子公司“索菲亚华鹤（浙江）门业有限公司”（暂定名，以工商局核准为准）并实施华东生产基地一期投资计划。一期项目总投资为4.78亿元，其中2亿元以注册资本金方式由索菲亚华鹤门业有限公司向索菲亚华鹤（浙江）门业有限公司投入；注册资本金与投资总额之间的差额，可以通过自身盈利、股东借款、银行贷款等方式筹集。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》关于连续12个月累计对外投资数额审批程序的规定，本次议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、投资主体

名称：索菲亚华鹤门业有限公司（以下称“门业公司”）

类型：其他有限责任公司

注册资本：54693.880000万

住所：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号

经营范围：门、窗、墙板、阳光房制造、销售及进出口贸易。

产权及控制关系：索菲亚持有门业公司51%股权。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式：门业公司将以货币现金方式认缴标的公司注册资本。注册资本与总投资额之间的差额由标的公司自筹，可通过标的公司自身盈利、银行贷款、股东借款等方式筹集；若上述方式筹措仍不足的，再由门业公司向标的公司增资（按照实际建设进度分期投入）。

（二）标的公司基本情况

1、拟定公司注册名称：“索菲亚华鹤（浙江）门业有限公司”（暂定名，以工商行政管理局核准为准，以下简称“浙江索菲亚华鹤”）。

2、注册资本：人民币2亿元。

3、总投资额和产能：4.78亿元；预计投资期限为4年，从获得土地启动建设开始起算。项目落成后，将建设年产30万樘木门产品生产线。

4、拟定注册地址：浙江省嘉善县。

5、拟定经营范围：门、窗、墙板、阳光房制造、销售及进出口贸易。（以工商行政管理局核准为准）。

6、组织机构设置：设执行董事1名，由索菲亚华鹤门业有限公司委派；设监事1名，由索菲亚华鹤门业有限公司委派；设总经理1名，由执行董事任命。

四、项目建设方案

（一）主要产品及产能

索菲亚华鹤门业有限公司华东生产基地一期建成投产后，可以增加生产加工木门类产品，其中包括年产30万樘木门产品生产线及其配套设施。

（二）基础设施建设

本项目预计新建总建筑面积近7万平方米，包括但不限于厂房车间、其他若干设施等。

（三）主要设备选型

本项目主要设备选型如下：

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五、投资目的及其必要性和风险分析

1、投资目的及其必要性

随着人们收入水平的提高，消费升级的条件已具备，每年家具更新换代的需求将增加。随着全屋定制的发展进程，木门行业也取得了快速的发展。2004年至2015年我国木门行业产值一直保持持续增长的趋势，中国木材与木制品流通协会的数据显示，2015年木门行业产值达1,200亿元，较2004年增长了6倍。

木门企业的生产经营大多属于定制化生产，在发展到一定规模后，生产和产能的瓶颈往往会制约企业进一步做大做强。目前行业普遍存在着企业规模偏小、生产效率不高、产品质量不够稳定等特点。根据不完全统计，当前全国大大小小木门企业约1万余家，初步达到工厂化生产木质门的企业约6,000家，具备一定规模、以机械化生产为主的有3,000多家，行业集中度不高，整个行业内区域性品牌比较多，缺少全国性的强势品牌。

索菲亚已全面进入“大家居”战略，进入定制门窗品类是践行“大家居”战略，拓展产品品类的重要举措。华东地区是公司第一大消费市场。目前公司旗下米兰纳、华鹤定制木门工厂位于齐齐哈尔，由于地理的原因，从现有齐齐哈尔出发到华东地区的运输路途较远且时间较长，增加了经销商的成本且降低了消费者的满意度。通过在嘉善建设定制木门华东生产制造基地，将会提高供货速度，提升客户满意度。考虑到木门市场的扩大和公司“大家居”战略，公司同意控股子公司索菲亚华鹤门业有限公司设立全资子公司实施华东生产基地一期投资计划，以进一步完善定制木门华东地区的产业布局。

2、项目的风险分析

（一）市场风险

项目建成投产后，公司旗下米兰纳、华鹤定制木门系列产品的生产和加工能力将大幅提升。若木门行业未来的市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。公司需要加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

（二）管理风险

项目建成投产后，公司生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，加强对子公司的控制。

六、已履行的程序

（一）第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于索菲亚华鹤门业有限公司设立全资子公司暨对外投资的议案》。

（二）独立董事谭跃先生、郑敏先生及谢康先生发表了同意的独立意见。

七、备查文件

（一）第三届董事会第二十二次会议决议。

（二）第三届监事会第十九次会议决议。

（三）独立董事《关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二0一七年八月十四日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-067

索菲亚家居股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：

本次会议为公司2017年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：

本次股东大会召集人为董事会。

3．会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年8月29日下午3点15分。

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年8月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月28日下午15:00至2017年8月29日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通知填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6．股权登记日：2017年8月23日。

7.出席对象：

（1）凡截止2017年8月23日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司法律顾问。

8．会议地点：广州市天河区天河路232之2万菱汇广州辉盛阁国际公寓7楼1、2号会议室。

二、会议审议事项

1．会议审议的议案：

（1）《关于公司全资子公司租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》；

（2）《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；

（3）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

（4）《关于<索菲亚家居股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>的议案》；

（5）《关于提请股东大会授权董事会办理索菲亚家居股份有限公司2017年度员工持股计划的议案》；

（6）《关于索菲亚华东生产基地三期投资计划的议案》；

（7）《关于索菲亚华鹤门业有限公司设立全资子公司暨对外投资的议案》。

上述议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2017年8月14日公司在巨潮资讯网披露的公告。

其中议案一涉及关联交易，关联股东将对该议案回避表决；议案四、议案五需股东大会以特别决议通过。

三、本次股东大会提案编码

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四、会议登记方法

1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照（商业登记证）复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东帐户卡进行登记。股东可以通过电子邮件、信函或传真方式登记。

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