上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书

（上接24版）

上海新场古镇投资开发有限公司（以下简称“新场古镇”）成立于2004年11月17日，注册资本2亿元，注册地址浦东新区新场镇工农路19、21号，法定代表人章关明，公司经营范围包括：古建筑的维护及建设，房地产开发及经营，基础设施建设，新型建材和设备的研制，实业投资，项目投资，国内贸易（除专项审批），商务咨询，物业管理，自有房屋租赁，停车场管理；建筑材料的销售。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

截至2016年末，新场古镇总资产96,489.78万元、净资产77,377.43万元，2016年实现营业收入401.62万元，净利润-2,150.86万元。

（二）发行人参股公司概况

截至2016年12月31日，发行人主要参股公司基本情况如下：

表：发行人参股公司情况

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主要参股公司经营情况如下：

1、上海汤臣浦东房地产开发有限公司

上海汤臣浦东房地产开发有限公司（以下简称“汤臣房地产”）成立1994年12月31日，注册资本4,600万美元，注册地址上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区2-2-1汤臣金融大厦，法定代表人徐枫，公司主营业务范围：在批租地块内进行商品房开发、销售、出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截至2016年末，汤臣房地产总资产114,250.77万元、净资产109,849.05万元，2016年实现营业收入4,840.45万元，净利润3,884.91万元。

2、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）原名上海滨江国际旅游度假区开发有限公司，是浦东前滩地区开发建设的责任主体和具体实施单位。注册资本44,716.38万元，注册地址上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室，法定代表人杨小明，公司主营业务范围：实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除危险品）、会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经营。

截至2016年末，前滩国际总资产2,042,808.74万元、净资产257,148.71万元，2016年实现营业收入7,201.37万元，净利润25,010.60万元。

3、上海金桥土控联合投资开发有限公司

上海金桥土控联合投资开发有限公司（以下简称“金桥土控”），成立于2014年12月19日，注册资本10,000万元整，注册地址浦东新区新金桥路28号38楼3801室，法定代表人黄国平，营业范围：市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资，房地产开发经营，物业管理及自有房屋租赁。

截至2016年末，金桥土控总资产13,282.79万元、净资产10,049.58万元，2016年实现营业收入563.89万元，净利润12.82万元。

五、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至2017年3月31日，公司股东和二级控股子公司情况如下图所示。

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图：股权结构图

（二）发行人控股股东和实际控制人情况

上海浦东开发（集团）有限公司（以下简称“浦开集团”）直接持有发行人100%股权，是发行人的控股股东。浦东土控的实际控制人为上海浦东新区国有资产监督管理委员会，浦东新区国资委为上海市浦东新区政府直属的特设机构。

1、浦开集团基本情况

名称：上海浦东开发（集团）有限公司

成立日期：2016年6月23日

注册资本：人民币5,000.00万元

法定代表人：李俊兰

住所：上海市浦东新区兰花路333号203室

经营范围：项目建设、运营、管理，土地综合开发，园林绿化，农作物、花卉、苗木的种植、销售，市政公用建设工程施工，物业管理，各类广告的制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、浦开集团主要业务

（1）土地建设

轨道交通建设前期工作，新区轨交前期工作完成情况位居全市第一，今年累计完成30个站点、4个区间段全部交地，13个站点部分交地，居民动迁1144户、非居动迁168家，完成绿化搬迁约10万平方米,完成投资额约占新区重大工程投资三分之一。规划编制和土地出让工作，获得13号线北蔡站东南地块、18号线航头车辆段上盖控详规划批复，16号线新场站地块等完成规划上报；13号线东明路站邹平路地块、18号线沈梅路站41-1地块已完成上市前相关准备工作。开发地块梳理认定，完成所有浦东已建和在建轨交线路周边地块的梳理，分5批次获得区政府批复，共梳理出9条线路站点周边总计约13.7平方公里的综合开发地块。

（2）土地开发

张家浜楔形绿地作为新区“十三五”生态环境建设的重点项目，在规划设计方面，完成了控详规划修编和成本测算，并形成整体策略开发方案的基本成果，启动绿地总体景观规划编制工作。在绿地建设方面，对应市环保三年行动计划要求，共分三年实施绿地建设。目前一期建设已完成动迁清盘、环评审批、项目立项及核准、报建、招标工作，已建临时绿地6公顷；二期项目完成了设计工作策划。在功能配套方面，金粤路中学已交付区教育局使用；金葵路、金豫路、金粤路及七号河完成施工和移交。

（3）区域性综合开发

以打造“最文雅、最休闲、最具创意”的都市精致休闲体验场所为指导思想，积极推进规划与设计，完成了《新场古镇保护与更新规划战略与实施策略研究》终期成果；加大空间资源控制力度，收储企业地块8处、合计土地面积84,310.4㎡，完成335户民宅协议置换、收储房屋面积12,837.25㎡；加强基础性、功能性项目建设，实施后市河与包桥港两处河道的水环境、综合管线及截污纳管整治工程，十九厂文创园改建项目一期工程实质开工；着力打造“新场”品牌，通过举办“新景物记——当代艺术展”，启动“新场设计民宿季活动”，进一步探索当代文化和古镇本土文化的融合。

（4）环世纪公园慢行步道改造项目

环世纪公园慢行步道改造项目是新区政府2016年重要惠民项目，是打造环世纪公园文化圈、提升浦东生态环境的重要举措。在工程建设方面，实施地面步道和跨河桥梁，2016年底基本实现环世纪公园地面步道贯通，累计完成工作量2,800万，累计完成投资2,000万。在舆论导向方面，通过建立“三报”机制、采用高效的进度筹划、使用创意围档、成立舆情处理小组等，在保质保量快速推进工程建设的基础上，做到社会效益好、社会满意度高。

（5）自营项目

三八河商品住宅项目，完成小区雨污水管和四大管线的施工，制订了项目营销方案和策略和样板房的软装单位，明确了项目LOGO及应用，启动了物业招投标工作。人才公寓一期项目，进入规划验收，确定了样板房的户型、面积、位置以及软装方案和配置，拟定了租金定价策略和周边商业、环境、交通配套改善的工作方案和步骤，启动了租赁中心装修及样板房软装。333世纪大厦，出租率已突破90%，超额完成了营销计划。

3、浦开集团主要资产的规模

截至2016年12月31日，浦开集团资产总额为617.24亿元，所有者权益296.77亿元，2016年实现营业总收入29.22亿元，净利润3.55亿元。

4、浦开集团最近一年经审计的财务报表

（1）合并资产负债表

表：浦开集团2016年合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

表：浦开集团2016年合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

表：浦开集团2016年合并现金流量表

单位：万元

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5、浦开集团所持有的发行人股权被质押或存在其他争议的情况

截至本募集说明书签署日，浦开集团所持有的发行人股权不存在质押或其他争议的情况。

六、现任董事、监事和高级管理人员的情况

公司根据《公司章程》设置机构，符合《公司法》、《国有资产法》、《国有资产监督管理条例》等相关法律、条例。公司执行董事由出资人任免，总经理、副总经理的任免按照浦东新区干部管理体制执行，符合浦东新区国资委的制度规定。公司高级管理人员的设置符合《公司法》及公司章程要求，无在外兼职情况。

（一）公司目前管理决策机构、高级管理人员构成情况如下：

1、执行董事

根据发行人《公司章程》规定，公司不设董事会，设执行董事一名。

表：截至2017年3月31日公司执行董事任职情况一览表

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2、监事会

表：截至2017年3月31日公司监事任职情况一览表

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3、非董事高级管理人员

表：截至2017年3月31日公司非董事高管情况一览表

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截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员不持有本公司的股份和债券。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、执行董事的简历

李俊兰，女，1973年8月出生，研究生学历。2002年6月参加工作，历任浦东新区发展计划局规划管理处干部、浦东新区发展计划局规划管理处主任科员、浦东新区发展计划局投资管理处副处长、浦东新区发展和改革委员会投资管理处副处长、上海市外高桥保税区管理委员会主任助理、党组成员、上海综合保税区管理委员会主任助理、党组成员（2010.06按部门副职层面管理）、浦东新区发展和改革委员会副主任、党组成员、上海轨道交通开发投资（集团）有限公司党委书记、总经理、执行董事。现任上海浦东开发（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记兼上海浦东土地控股（集团）有限公司党委副书记、总经理、执行董事。

2、监事的简历

杨文，男，1966年8月出生，大学本科学历。1988年12月参加工作。历任中国驻美国华盛顿大使馆公务员、上海联高实业有限公司总办行政秘书、上海市浦东土地发展（控股）公司招商办业务员、投资经营部副总经理、资产部副总经理、策划部副总经理、上海浦东土地控股（集团）有限公司资产经营部副总经理、总经理办公室副主任。现任上海浦东土地控股（集团）有限公司规划土地部副总经理。

胡一平，男，1957年9月出生，大专学历。1976年4月参加工作。历任上海航道局船厂轮机车间钳工、计划科核算员、财务科会计、副科长、上海航道局计划财务处科员、上海陆家嘴物业管理有限公司计划财务部主管、副经理、经理、总会计师、上海浦东土地发展（控股）公司计划财务部副总经理、上海浦东土地控股（集团）有限公司财务部副总经理。现任审计部副总经理（主持工作）。

毛一飞，男，1985年10月出生，大学本科学历。2009年4月参加工作。历任上海永安劳务管理中心办公室秘书、上海浦东土地控股（集团）有限公司党委办公室业务主办。现任上海浦东土地控股（集团）有限公司党委办公室主任助理。

3、非董事高级管理人员的简历

严勤国，男，1963年3月出生，大学学历。1985年2月参加工作，自1998年9月起，历任南汇区老港镇副镇长；上海浦东汇仑实业总公司党委副书记、总经理。2008年6月，任上海南汇轨道交通投资有限公司党老港镇副镇长；上海浦东汇仑实业总公司党委副书记、总经理。2008年6月，任上海南汇轨道交通投资有限公司党委书记、董事长、总经理、物业开发公司总经理。现任上海浦东土地控股（集团）有限公司党委委员、副总经理。

陈卫国：男，1965年4月出生，研究生学历。1990年7月参加工作，历任任上海市城市建筑规划管理局业务处干部、上海市人民政府浦东开发办公室开发管理处干部、上海市浦东新区商业网点开发公司总经理、上海市浦东新区商业网点管理办公室主任、上海市浦东新区经济贸易局贸易处处长助理。2001年1月，历任上海市浦东新区经济贸易局商业旅游处副处长、上海市浦东新区陆家嘴功能区域工委、管委会经济发展处负责人、上海市浦东新区陆家嘴功能区域工委、管委会经济发展处处长，经济发展促进中心主任。2007年10月，历任上海金桥（集团）有限公司总经理助理、上海金桥（集团）有限公司党委委员、上海金桥出口加工区开发股份有限公司常务副总裁、上海金桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任上海浦东土地控股（集团）有限公司党委委员、副总经理。

4、发行人监事缺位的说明

根据《上海浦东土地控股（集团）有限公司章程》，发行人的监事会由5名监事组成。目前发行人经工商备案的监事为3人，监事会的组成人数少于公司章程的规定，发行人的监事辞任后发行人的出资人将委派非职工代表监事。根据上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，发行人监事的缺任不会对本次发行构成重大不利影响，浦东新区国资委后续也将尽快委派尚缺任的监事，该等监事的选举不存在实质障碍。

（三）兼职情况

公司高级管理人员的设置符合《公司法》及公司章程要求，无在外兼职情况。

七、发行人主要业务情况

（一）发行人经营范围

发行人经营范围包括：房地产开发经营，市政公用建设工程施工（凭资质），园林绿化，对轨道交通项目的投资，资产管理，投资咨询（除经纪），物业管理，农作物，花卉，苗木的种植，食用农产品（不含生猪产品），花卉，苗木的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行人主营业务收入、主营业务成本和毛利润等结构分析

发行人的主营业务收入主要包括自营土地开发收入、房产销售收入、经营性物业收入和公园管理收入，同时还包括绿化保洁、管理费等其他收入。其中自营土地开发收入、房产销售收入和经营性物业收入是发行人主要的收入和利润来源。

1、主营业务收入结构分析

发行人最近三年及一期主营业务收入、成本构成及占比情况如下：

表：发行人近三年及一期主营业务收入结构

单位：万元/%

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发行人近三年及一期主营业务收入分别为123,794.22万元、153,560.74万元和223,489.79万元，呈增长趋势，其中主营业务收入结构有一定波动。

2、主营业务成本结构分析

表：发行人近三年及一期主营业务成本构成情况

单位：万元/%

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与发行人主营业务收入相对应，发行人主营业务成本主要来自于自营土地开发成本、房产销售成本、经营性物业成本、公园管理成本为主，同时还包括绿化保洁等其他成本。近三年，发行人主营业务成本分别为51,366.36万元、79,406.92万元和94,093.51万元，呈增长趋势。

3、营业毛利结构分析

表：发行人近三年及一期主营业务毛利结构

单位：万元/%

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近三年，发行人主营业务毛利润分别为72,427.86万元、74,153.82万元和129,396.29万元，呈增长态势。

（三）发行人各板块分析

发行人的主营业务主要由自营土地开发、房产销售、经营性物业三大业务板块组成。

1、自营土地开发板块

发行人系浦东新区国资委投资的国有独资企业，主要从事土地前期开发等经营活动。由于公司持有较多尚未开发的土地，随着我国房地产市场的不断发展，作为稀缺资源的土地，成熟区域的存量将会越来越少，因此土地有升值的趋势。

该板块报告期内主营业务收入明细如下：

表：发行人自营土地开发收入明细

单位：万元

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注：2013年未形成自营土地开发收入。

（1）发行人主要持有的土地情况

发行人自营开发土地集中在浦东新区，呈现区域性的特点。截至2017年3月31日，发行人拥有花木-三八河地块、金张地块、铁路车站西地块、金桥-赵家沟部分地块、文化公园地块、十号地块等6块地块，合计土地证面积1,220.59万平方米，上述地块均是在1993年、1994年期间通过成片转让方式受让而得。1993年和1994年，发行人即向政府缴纳了土地价款，并于1993年-1994年间取得了相应的国有土地使用证。

（2）发行人自营土地经营模式

发行人自营土地收入主要来自于两部分：土地一级开发转让收入和土地深度开发转让收入。

1）土地一级开发转让

发行人土地一级开发转让的主要模式为，发行人完成土地前期开发后随即安排转让，发行人一级土地开发业务的成本主要来自发行人平整土地、动拆迁、道路桥梁水利建设等，因而该业务收入归为建筑类收入。具体土地开发流程如下：

A公司将之前成片受让的土地在政府指导下完成结构性规划，在规划的基础上进行土地开发项目立项后完成上述土地的动拆迁工作；

B政府部门完成该区域的控制性详细规划后，公司根据该规划，将自有土地在上海市土地交易市场进行招拍挂转让，成交后土地转让价款直接进入公司账户。

表：发行人土地一级开发转让收入情况

单位：万元

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目前主要有以下地块采用自营土地经营模式进行后续开发：

a金桥-赵家沟地块中的部分地块

发行人自营土地中金桥-赵家沟地块总面积为310万平方米，范围东至外环运河绿带，西至申江路，南至巨峰路，北至赵家沟。根据规划，金桥-赵家沟地块用途为62%作为工业用地，其余为商业用地。其中，工业用地主要是通用四期项目，即金桥汽车产业制造研发项目。

截至2016年末，发行人在金桥-赵家沟地块投入土地开发成本83.09亿元，部分土地已转让给通用汽车用于建设高端汽车生产线和汽车研发基地。2016年末，发行人确认通用汽车公司土地转让款9.90亿元。金桥-赵家沟地块商业用地已经基本完成动拆迁，目前尚未有转让。

b文化公园和铁路车站西地块中的部分地块

文化公园和铁路车站西地块面积总计76万平方米。根据政府规划，这两个地块将分别用于文化产业和交通枢纽用地，上述地块获得的收益相较于商业和工业用地较低。截至2017年3月末，发行人对文化公园地块和铁路车站西地块的开发成本投入分别为8,000.00万元和2,505.57万元。

2）土地深度开发模式

该种模式下，在完成一级开发的土地上，发行人根据浦东新区统一规划开展土地后续开发的准备工作。报告期内，发行人仅在2015年形成了该业务收入，其中主要是转让金桥-张江F1-07地块上的商品房销售实现的39,878.56万元收入和金桥-张江地区B-2、B-13-4地块北地块上张家浜楔形绿地A2街坊A-8地块在建工程转让实现的61,031.60万元收入。

表：深度开发收入情况表

单位：万元

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金桥-张江F1-07地块商品房项目由发行人完成一级土地开发后，受项目受让方的委托进行建设，建设完成后再转让给受让方，该项目的收入主要来自土地一级开发。该商品房销售收入因为销售合同约定房屋只能用于商业用途及公共服务用途，故而计入商业地产收入。

根据发行人与上海汤臣房地产开发有限公司、汤臣高尔夫（上海）有限公司签订的框架协议，发行人与上海汤臣房地产开发有限公司签订的合作开发协议及在建工程转让合同中的明确说明，发行人确认，发行人转让张家浜楔形绿地A2街坊A-8地块在建项目的收入包括两部分，转让土地使用权形成的土地一级开发收入与地上建筑施工收入。根据发行人土地一级开发的业务模式及转让合同的明确说明，发行人一级土地开发业务的成本主要来自发行人平整土地、动拆迁、道路桥梁水利建设等，因而该业务收入归为建筑类收入。根据框架协议与合作开发协议的明确说明，张家浜楔形绿地A2街坊A-8地块在建工程转让的61,031.60万元收入中，地上建筑施工收入2,656.15万元，归为房地产收入，土地一级开发转让收入58,375.45万元，归为建筑类收入。

发行人目前有3个在建及拟建的深度开发项目，分别为张家浜楔形绿地D1-25、D1-36地块商品住宅项目，张家浜楔形绿地D1f-31地块社区配套商业项目，楔形绿地B-1、B-2商品住宅项目。该3个项目全部位于金张地块，因项目规划仍在审批中，相应的地上建筑物用途仍未确定。

金张地块指张家浜楔形绿地地块，占地总面积为540万平方米。张家浜楔形绿地属于上海市总体规划中确定的八片中心城楔形绿地之一。2005年起，该项目被新区定为“十一五”规划重大项目、第三轮和第四轮环保三年行动计划生态专项建设项目，2006年经新区发改委立项批准，2007年项目的整体规划得到了上海市城市规划管理局的批复（沪规划【2007】411号）。

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图：金张地块规划图

根据项目的整体规划，规划范围内以绿地为主，结合现状和建设的需要，适量布置公建、居住、体育设施和市政建设用地。由于项目地块大部分位于金桥、唐镇、张江三镇，为加快该项目的开发建设，发行人以征地包干方式委托金桥、唐镇、张江三镇政府进行项目的前期土地动拆迁工作。截至2017年3月末，该项目地块中金桥、唐镇、张江三镇已启动动迁的地块动迁工作基本完成。

由于土地开发与转让速度各年度不均衡以及地块的市场价值存在较大差异，盈利均表现出较大的波动性，但由于是自营土地开发，成本控制较好，因此该板块盈利能力相对较强。

2、房产销售

近三年，发行人房产销售实现收入分别为37,314.53万元、585.69万元和84,157.74万元，成本分别为11,034.38万元、536.13万元和39,787.90万元，毛利润分别为26,280.15万元、49.56万元和44,369.84万元。发行人的房产销售业务主要分为动拆迁用房销售模式和普通房产开发模式。

表：发行人近三年房产销售收入明细

单位：万元

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（1）动拆迁用房销售模式

A：公司主动收购动拆迁房后，用于满足公司自营土地动拆迁需要，收购发生时计入存货，房屋交付自营土地动迁户时计入自营土地开发成本；如有剩余或随着动迁居民需求的变化和动迁政策的变化，已购买的房产不适宜作为动迁房的标准的，发行人将自行对外销售，形成房产销售收入并结转房产销售成本。2014-2016年，发行人动拆迁房销售形成收入分别为11,158.13万元、584.95万元和84,157.42万元。

B：按照政府核准建设的动拆迁用房，同样主要满足公司自营土地动拆迁需要，开发时计入存货，交付自营土地动拆迁户时，计入自营土地开发成本；按政府要求转让给非自营土地动拆迁户时，确认销售收入并结转成本。

表：2014-2016年发行人已竣工动迁房项目

单位：万元

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张家浜楔形绿地三期项目东至金槐路、西至张东路、北至锦绣东路、南至金葵路，规划建设用地约9.2万平方米，建筑面积约19.1万平方米，其中住宅建筑面积15.7万平方米，项目总投资约6.60亿元。发行人已取得编号为“沪房地浦字（2012）第005567号”房地产权证，建设项目已经浦东新区商务委员会以浦商项备字【2011】第0004号文备案，四证齐全，项目资本金已到位。三期建设已于2014年6月竣工。张家浜楔形绿地住宅三期动迁房项目于2015年末全部交付使用，截至2017年3月末，项目资金回笼6.62亿元。

截至2017年3月末，发行人无在建动拆迁房项目。

（2）普通房产开发模式

发行人在自营土地开发完成后，部分地块会根据政府规划进行开发，主要为商业及住宅房地产项目开发。

1）在建项目概况

截至2017年3月末，发行人普通房产主要在建项目有1个，具体情况如下所示。

表：普通房产在建工程情况

单位：亿元

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三八河商品住宅项目系发行人开发的低密度住宅，紧邻内环线浦东段。该项目东至三八河绿带，南至汤臣住宅用地及A1-10局部地块南块边界，西至罗山路绿带，北至张家浜绿带。项目占地面积为87,036平方米，容积率为0.5，总建筑面积为99,784平方米，其中地上建筑面积为44,606平方米。

该项目目前尚未完成预售许可证办理，2017年6月完成绿化和室外总体施工。该项目立项投资约为9.51亿元，项目完成后可售面积为4.15万平方，因为该项目的预期总投资不包含土地成本，而实际建造成本包括土地动拆迁成本，所以实际投资大于预计总投资，预计2019年完成销售。

2）拟建项目概况

目前公司的普通房产开发计划如下表所示：

表：普通房产开发计划预测表

单位：亿元

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张家浜楔形绿地商品住宅二期项目位于张家浜楔形绿地内，项目东至申江路、南至金葵路、西至金豫路、北至华漕达河。项目总占地面积约为80,000平方米，总建筑面积约189,000平方米，其中地上建筑面积为137,500平方米，地下建筑面积为51,500平方米，容积率1.7，建筑密度30%，绿地率35%。

发行人房产销售业务板块的销售计划主要根据土地开发及动拆迁需要而定，未来三年的房产销售主要集中在三八河商品住宅项目、张家浜楔形绿地住宅项目，在满足动拆迁户的安置需求外用作市场销售形成发行人房产销售收入，形成发行人稳定的经营性现金流入。

未来一段时间张家浜楔形绿地项目的开发将成为公司开发的重点，项目详细规划正在制定中，该项目将对上海城市的热岛效应、生态环境的改善有着重要的作用，有助于改善当地居民的居住条件和居住环境，提升区域功能。

3、经营性物业板块

经营性物业收入主要是发行人建设或购买的相关商业物业，通过对持有商业物业的租赁经营，实现租金收入和物业管理收入。此种模式也是发行人未来投资建设项目的一个主要模式。截至2016年末，发行人主要持有型物业租赁的物业有联洋广场、联洋商务别墅、周浦国际商务中心和万邦广场，物业租赁面积为64,868平方米、1,533平方米、29,100平方米和47,376平方米。

2014年，发行人经营性物业板块实现营业收入22,323.05万元，占总营业收入比重为25.80%。2015年，发行人经营性物业板块实现营业收入19,486.07万元，占总营业收入比重为15.13%。2016年，发行人经营性物业板块实现营业收入24,567.89万元，占总营业收入比重为10.99%。

表：2014-2016年年末发行人经营性物业情况表

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1）在建项目概况

截至2017年3月31日，发行人主要在建的经营性物业情况如下所示：

表：截至2017年3月末主要在建经营性物业情况表

单位：万元

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张家浜楔形绿地人才公寓一期项目建设地点为浦东新区张家浜楔形绿地C2-10地块，基地东至金豫路、南至北界浜、西至广兰路、北至金葵路，项目用地面积70,300平方米（以实测为准），建筑面积99,300平方米，项目总投资82,703万元。该项目建成后将需取得政府核价备案等手续后对外租赁。目前主体已完工，正在进行管线安装和内饰装潢。该项目已取得“沪浦发改备（2012）0050号”备案通知书、“沪浦环保许评【2012】964号”环评意见、“沪浦建【2012】FA31011520129374”号建设工程规划许可证、“1202PD0224D01--310115201208153119”号建筑工程施工许可证。（本项目免于办理建设用地规划许可证）。

A-9-13-2地块宾馆项目（又称花木宾馆）建设地点为东至银霄路、西至白杨路约200米、南至兰花路、北至樱花路，项目用地面积5,000平方米（以实测为准），建筑面积8,500平方米，项目总投资5,423万元。该项目建设完成公司将于用宾馆项目运营，项目已开工。该项目已取得“沪浦发改备（2014）14号”备案通知书、“沪浦环保许评【2014】648号”环评意见、“沪浦规地【2010】EA31011520109060”号建设用地规划许可证、“沪浦建【2014】FA31011520149138”号建设工程规划许可证、“10LJPD0013D01--310115201004021719”号建筑工程施工许可证。该项目预计2016年10月完成备案验收，2017年开始对外租赁。

张家浜楔形绿地C1-29地块商用综合楼项目建设地点为东至广兰路、南至金槐路、西至陆家宅河、北至北界浜，项目用地面积5,245平方米，建筑面积8,645平方米，项目总投资7,800万元。该项目已取得“沪浦发改备（2012）0065号”备案通知书、“浦东新区新建、扩建、改建项目雨污水纳管征询表”环评意见、“沪房地浦字（2015）第016606号”土地证、“沪浦建【2014】FA31011520144517”号建设工程规划许可证、“1202PD0061D01--310115201203231001”号建筑工程施工许可证（本项目免于办理建设用地规划许可证）。

2）拟建项目概况

截至2017年3月末，发行人主要拟建的经营性物业情况如下所示：

表：经营性物业拟建项目表

单位：万元

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东沟C-5地块商业办公项目系上海东旭置业有限公司开发的持有出租型商业、办公楼。项目位于浦东新区高行镇，东至张扬北路，南至东高路，北至东靖路，紧临地铁6号线东靖路站。项目占地面积为7,453.6平方米，总建筑面积为20,882平方米，其中地上建筑面积为15,305平方米（为1栋8层办公，1栋7层酒店），地下建筑面积为5,590平方米（地下一层车库）。项目容积率2.0，建筑密度32.2%，绿地率30%。

源深路1111号研发楼项目系发行人开发的持有出租型办公楼。项目位于浦东新区源深路1111号，西至源深路南至杨源路，东面、北面为桃林公园。项目总投资为57,396万元，总建筑面积为50,000平方米，其中地上建筑面积40,000平方米，地下面积10,000平方米。

4、公园管理

发行人的公园收入主要包括下属子公司世纪公园的门票，游乐设置等收入，2014-2016年公园收入分别为3,577.73万元、4,858.40万元和5,444.23万元。公园板块营业成本主要为公园维护、养护成本、人员工资等，公园的维护成本由子公司世纪公园承担，2014-2016年发行人成本分别为2,848.84万元、3,832.01万元和3,177.81万元。虽然公园收入占公司整体收入规模较小，但世纪公园很好的发挥城市公共绿地作用，起到了改善生态、优化环境和服务市民的作用。

世纪公园位于上海市浦东新区花木行政文化中心，是上海内环线中心区域内最大的富有自然特征的生态型城市公园。世纪公园在世纪大道终端，北临世纪广场，公园南北分设地铁杨高南路站和世纪公园站。世纪公园是上海最大的富有自然特征的生态城市公园，规划方案由英国LUC公司设计，占地140.3万平方米，总投资10亿元人民币，设计思想体现了东西方文化的融合、人与自然的融合，具有现代特色的中国园林风格。公园以大面积的草坪、森林、湖泊为主体，体现了东西方园林艺术和人与自然的融合。

5、其他

发行人的其他收入主要包括安防收入、绿化保洁、管理费、动拆迁劳务及动拆迁房差价等收入。主要是由浦东土控三级子公司世纪广场管理公司的绿化养护以及吸劳养老管理费组成。2014-2016年，公司实现其他业务收入分别为11,748.56万元、7,417.71万元和5,509.68万元。

（四）发行人所在行业状况

发行人的主要业务模式是围绕着其持有的土地资产开展的，发行人从事的自营土地开发板块与土地一级开发模式类似，但其开发的为自有土地也与一般的土地一级开发有着显著的区别，有着自身的特殊性；同时，考虑到土地作为稀缺资源，发行人战略性的开展深度开发与房地产行业也有着关联。下文就发行人涉及与其较为类似的行业状况分析如下：

1、土地一级开发

土地一级开发是指按照城市规划、土地利用总体规划、城市功能定位和经济发展要求，由政府统一组织，由土地一级开发主体实施．通过征地、拆迁和市政建设，使建设用地实现宗地平整、市政配套的状态，达到出让标准的土地开发行为。

从内涵上看，土地一级开发除了是一个以“生地变熟地”为主要特点的工程过程之外，还具有以下三个要素：

1）权属流转的过程。土地一级开发的过程实际上是一个土地所有权、使用权等权属的转移和流动的过程。

2）利益协调的平台。土地一级开发体现着以土地为载体的国家、企业（一级开发企业）和经济个体（包含原用地企业、城市居民和农村农业生产者）三者之间的利益关系，是三者利益协调的平台。

3）调控土地的手段。土地一级开发是政府运用土地供应规模与节奏调控土地市场的重要手段。

上海市土地出让市场整体保持着稳步上升的态势，但受到土地出让市场整体低迷影响2015年出现下滑。2015年，上海土地市场共计成交土地（剔除工业用地）133幅，较2014年下滑33.3%，商品住宅用地（含普通商品房、商住办混合）土地成交52幅，商业用地（商业、办公及餐饮等）成交49幅，另外保障房用地（动迁安置房）成交32幅。出让面积方面，2015年上海土地市场总成交面积601.9万平方米，较2014年下滑29.3%，其中，商品住宅性质用地成交311.2万平方米，商业用地成交128.04万平方米，保障房用地出让162.57万平方米。出让金额方面，2015年上海土地市场土地出让金总额达1,500.21亿元，较2014年下滑9.88%。其中，商品住宅性质用地成交1,022.79亿元，商业用地成交360.32亿元，动迁安置房用地成交117.11亿元。

图：2009-2015年上海土地市场走势

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数据来源：2015年上海土地市场运行报告

与此同时，上海经济总体保持着平稳较快发展，财政收入稳步提升。2015年，全年实现上海市生产总值（GDP）27466.15亿元，比上年增长6.8%（见图1）。其中，第一产业增加值109.47亿元，下降6.6%；第二产业增加值7994.34亿元，增长1.2%；第三产业增加值19362.34亿元，增长9.5%。第三产业增加值占上海市生产总值的比重为70.5%，比上年提高2.7个百分点。按常住人口计算的上海市人均生产总值为11.36万元。全年地方一般公共预算收入6406.13亿元，比上年增长16.1%。地方一般公共预算支出6918.94亿元，增长11.7%（见表2）。全年税务部门组织的税收收入完成11847.05亿元（不含关税及海关代征税），同比增长5.5%。经济实力和财政收入的不断增长为上海市城市基础设施建设以及后续的土地一级开发提供了有利保障。

根据2016年上海市预算草案，2016年上海市市本级将继续投入上海市公共基础设施建设和交通运输，同时将实现国有土地使用权出让收入762.6亿元。未来，上海市城市基础设施的不断完善将对上海市整体的土地一级开发业务带来发展契机。

2、房地产行业

房地产行业是一个具有高度综合性和关联的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平步稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求构成了我国房地产行业快速发展的新动力。

近年来，我国房地产行业发展经历了“黄金十年”。特别是2001至2007年间，我国房地产开发投资和商品住宅投资均保持了20%以上的复合增长率。2010年，全国房地产开发投资完成额为48,259亿元，同比增幅为33.2%，创近年来新高，其中商品住宅完成投资34,026亿元，32.9%的增幅同样创近年来新高。

2010年，国家出台了包括差别化信贷、限购、上调公积金贷款利率等一系列调控政策，有效抑制了房地产市场的过热趋势。2010至2012年，我国商品房销售面积增速逐步回落，同比增速由2010年的10.56%下降至2012年的1.77%；同期商品房销售金额增速也由2010年的18.86%回落至2012年的10.01%。同期全国房地产开发投资增速保持高位运行，但是随着调控政策持续深入，投资增速逐步放缓。2010至2012年，房地产开发完成投资额同比增速分别为33.16%、28.05%和16.19%。

进入2013年，全国房地产市场整体呈现回升势头，各项主要指标增速均出现回升，其中商品房销售面积出现强劲反弹。2013年，全国商品房销售面积为130,550.59万平方米，同比增加17.29%；商品房销售金额为81,428.28亿元，同比上升26.33%。

2014年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。三线城市房价率先下跌，其次为二线城市，一线城市相对较坚挺。下半年后，各线城市的房价环比均持续负增长。在房价下调、开发商采取各种优惠促销的刺激下，商品房销售的同比降幅有所收窄。根据国家统计局公布的2014年全国房地产开发和销售情况数据显示，2014年，商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%。进入2015年特别是2015年下半年以来，随着国家对房地产行业的宽松政策的开启，房地产市场明显回暖。2015年全年，房地产商品房销售面积128,495万平方米，比2014年增长6.5%。其中，住宅销售面积增长6.9%，办公楼销售面积增长16.2%，商业营业用房销售面积增长1.9%。

2009年以来，全国房屋销售稳步回升，主要城市商品房销售套数和销售面积同比大幅上涨，房价上涨趋势重新确立，投资性需求再度入场，成交量维持高位。根据国家统计局数据，2009年，全国商品房销售面积94,755万平方米，同比增长43.63%，这一增幅远高于2008年同比减少19.70%和2007年同比增加23.20%的幅度。其中，商品住宅销售面积增长45.39%；办公楼销售面积增长33.48%；商业营业用房销售面积增长26.68%。2009年，商品房销售额44,355亿元，比上年增长76.94%。其中，商品住宅销售额增长81.32%，办公楼和商业营业用房销售额分别增长69.47%和57.51%。2010年度，全国商品房销售面积为10.48亿平方米，同比增长10.56%，商品房销售额累计为5.3万亿元，同比增加18.86%。2012年度，全国商品房销售面积为11.13亿平方米，同比增长1.77%。商品房销售额累计为6.4万亿元，同比增长10.0%。2013年度，全国商品房销售面积为13.06亿平方米，同比增长17.29%。商品房销售额累计为8.1万亿元，同比增长26.61%。期内国家新出台了新国五条，促进了成交量的上涨，商品房销售面积增速也回升至2009年以来的高点。2014年，商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%。商业营业用房销售面积增长7.2%。商品房销售额76,292亿元，下降6.3%。2015年，商品房销售面积128,495万平方米，比上年增长6.5%，其中住宅销售面积增长6.9%，办公楼销售面积增长16.2%，商业营业用房销售面积增长1.9%。

（五）发行人所处行业地位和竞争优势

1、发行人在行业中的地位

发行人作为浦东新区土地开发与运营的重点企业，自成立以来承担了浦东新区大量土地开发与运营业务，同时涉及市政基础设施建设等其他业务，在地区内的基础设施建设和土地整理开发行业中具有极其重要的地位。

2、竞争优势

（1）政府支持力度大

发行人作为浦东新区国资委全资控股的公司，承担着浦东新区主要的土地前期开发智能，在项目引进、资金筹集、资产注入等方面均得到了浦东新区国资委的支持。

（2）资源储备优势

发行人经过几轮股权整合，资本实力进一步增强，目前拥有自营土地的数量与结构较为合理，且有一定的成本优势。

（3）运营优势

发行人在土地前期开发和统筹经营上，积累了丰富的实践经验，在转型发展过程中，探索和积累了从项目策划、建设到营销等经验，形成低成本、高效率的管理模式，目前部分重大项目正在推进中。

（六）发行人战略定位及业务发展规划

“十三五”期间，公司将以新区“十三五”发展目标为主线，深入贯彻新区服务上海自贸区、建设上海科创中心示范区和国资国企改革的要求，在“创新驱动、转型发展”的总体战略思想指导下，着力增强自身造血功能、市场功能和服务功能。努力转变业态结构，实现一业为主、多元化发展战略；努力转变经营方式，实现市场主导、精深化开发战略；努力转变管理职能，实现科学高效、现代企业发展战略；努力转变资产结构，实现功能凸显、具有核心竞争力的可持续发展战略。

发行人将根据“十三五”发展战略定位及规划目标，详细规划公司自有土地的前期开发和深度开发。集团的战略定位是：围绕浦东新区“建设开放、创新、高品质、现代化国际大都市核心区”总目标，通过“土地+文化”，“土地+生态”的转型发展，在自有土地上进行深度开发，完成从土地一级开发到盈利能力更强的土地二级开发的转型，努力成为有成熟的自营土地深度开发经验的企业。

八、发行人治理结构和组织结构情况

（一）发行人的法人治理结构

发行人根据《公司法》、《国有资产法》、《国有资产监督管理条例》制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范执行董事、监事会的议事规则和程序，明确公司高级管理人员的各级职权。目前，发行人的公司治理结构如下：

1、出资人

公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程；（12）法律、法规、国资监管规范性文、章程规定的以及出资人认为应当由其行使的其他职权。

2、执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由出资人任免。执行董事任期届满，可以连任。执行董事对出资人负责，行使以下职权：

（1）向出资人报告工作；（2）执行出资人的决定；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘副经理等高级管理人员及其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度。

3、监事会

（1）公司设立监事会，成员为五人。监事任期每届三年，被连续委派或届满可连任。除职工代表监事外，监事会成员由出资人委派。职工代表监事所占比例不低于监事会成员总数的三分之一，由公司职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。

（2）监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主持。监事会会议需由二分之一以上监事参加方为有效。监事如不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

（3）执行董事、高级管理人员、财务负责人不得兼任监事。

（4）监事会的主要职权如下：1）检查公司财务；2）向出资人报告工作；3）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；4）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；6）法律、法规、国资监管规范性文件和本章程规定的其他职权。

4、总经理

公司设总经理一名，副总经理若干名。副总经理等公司高级管理人员根据本章程的规定和总经理的委托履行相应的职责，协助总经理工作。总经理、副总经理的任免，浦东新区按照现行干部管理体制执行。出资人可以决定公司其他高级管理人员。

总经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）制订公司的经营计划和投资草案；（7）拟订公司的年度财务预算草案、决算草案；（8）拟订公司的利润分配草案和弥补亏损草案；（9）拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他具有债券性质的证券的草案；（10）拟订公司合并、分立、解散、变更公司形式的草案；（11）决定公司以发行公司债券或其他具有债券性质的证券以外的方式进行融资；（12）决定聘任或者解聘除应由出资人任免以外的其他管理人员及其薪酬、考核事宜；（13）召集并主持总经理办公会议；（14）出资人或执行董事授予的其他职权。

自公司设立以来，公司监事会一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。

（二）发行人的组织架构图

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图：发行人的组织架构图

（三）发行人各部门主要职责

1、总经理办公室

总经理办公室的职责主要包括：承担行政管理、机要文秘、法务、合同管理、档案、督办、调研、保密、公共关系、联络接待、信息化建设、后勤保障、安全生产、综合治理信访、社会稳定等工作。

2、党委办公室

贯彻落实上级党组织、集团党委的要求，在集团党委领导下，具体负责、协调、办理集团系统党建工作、干部政治理论建设工作、思想政治建设工作、精神文明建设工作、企业文化建设工作、纪检监察工作、协助指导集团工会、共青团、妇联等群众组织的具体工作。

3、人力资源部

负责制定人力资源规划与计划、规章制度、组织机构、招聘配置、考核、培训与开发、薪酬福利管理、员工关系管理、外事管理等。

4、计划金融部

计划金融部是集团的计划、预算、财务会计、统计等综合管理部门，该部门通过预算管理、资金管理、财务管理与风险管理以及提高财务资产的运作效率，为集团运行提供有效财务支持，并获取最大经济效益。负责集团的全面预算及收支计划编制、控制、分析；集团资金筹集，成本费用、债权债务等经济业务的会计核算；集团投资项目的前期可行性研究分析、投资过程监控、项目后评价等投资管理工作；以及编制相关会计、统计报表等工作。

5、规划发展部

规划土地部以土地获得、土地前期工作和规划编制为核心职责，通过高效、快速完成建设项目的土地前期审批手续，为集团项目建设作好基础准备。负责完成集团前期开发工作任务。严格按照国家基本建设程序，负责办理土地获得手续，完成土地征收工作；办理规划编制和审批手续；做好待开发建设土地的管理工作。

6、策划研发部

策划研发部是集团产品研究与方案设计管理的专业部门，通过市场调研、项目定位、产品研发、方案设计等工作，建立产品设计上的核心能力，提高项目综合效益。负责项目产品的市场调研，形成功能定位和前期策划报告；研究产品风格、设计趋势，组织集团项目的方案设计；与政府审批部门沟通协调，负责方案设计的报批并取得批准。

7、项目管理部

项目管理部是集团的项目建设管理的技术部门，通过对项目的设计、现场施工全过程管理，提升集团工程质量，建立集团的工程技术管理的核心能力，确保有效控制项目的工期、成本、质量，安全，实现集团高品质产品形象。负责集团项目方案设计批准后的设计管理工作；负责集团项目的开工前期准备工作；负责集团项目工程管理等工作以及集团工程项目的配套工作；负责在施工过程中的质量控制、进度控制、安全管理、文明施工管理、合同管理、信息管理以及工程技术资料管理等工作；负责项目验收、移交和交付使用工作。

8、资产经营部

资产经营部是负责集团产品租售市场研究、产品营销管理的部门。该部门基于对市场、政策、行业动态的研究，通过对资产经营公司销售管理等一系列工作进行业务指导，确保完成集团的租售目标，同时持续提升集团品牌影响力。承担集团所属房产的营销管理工作。

9、投资管理部

承担集团对外股权投资管理业务的职能部门，充分支持和实践集团战略转型，提升集团价值。负责对口联系集团下属投资企业，负责对相关企业的转型和清理，承担集团公司对外股权投资管理业务。

10、监察审计室

监察审计室是集团内部审计和风险控制部门，根据国家有关法律法规和集团相关制度的规定，对集团及其下属投资企业内部控制的有效性，财务信息的真实与完整性，以及经营活动的效率与效果等开展一种客观的监督和评价活动，旨在提升集团价值，促进战略目标实现。负责集团经济活动的监督、评价和鉴证。负责集团的内控建设。

九、相关机构、人员违法违规情况

（一）发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期，发行人不存在违法违规及受处罚的情况。

（二）发行人控股股东最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期，发行人控股股东不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

（四）发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情况

发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，符合担任公司董事、监事、高级管理人员的条件。

十、发行人独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主作出业务经营、战略规划和投资等方面的决策。

（一）业务独立

发行人拥有完整的运营体系，依据《企业法人营业执照》核准的经营范围独立开展业务活动。根据营业执照，目前发行人经营范围为房地产开发经营，市政公用建设工程施工（凭资质），园林绿化，对轨道交通项目的投资，资产管理，投资咨询（除经纪），物业管理，农作物、花卉、苗木的种植，食用农产品（不含生猪产品）、花卉、苗木的销售。

（二）人员方面

发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的董、监事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立行政管理机构，拥有系统化的管理规章和制度。发行人与出资人在人员方面是独立的，发行人的执行董事没有在控股股东处兼职，委派监事不在公司领取报酬。

（三）资产方面

发行人对其所有资产基本上拥有控制支配权，发行人拥有经营所需的土地使用权、经营权是独立完整的。

（四）机构方面

发行人治理结构合理有效，与控股股东在机构设置上是完全分开、独立运行的；与控股子公司、参股公司及控股股东的下属分子公司，机构设置完全分开。

（五）财务方面

发行人设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，有独立的银行账号。发行人独立纳税，有独立的纳税登记号。发行人独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。发行人与出资人在财务方面是独立的。

十一、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

1、实际控制人基本情况

表：实际控制人基本情况

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2、母公司基本情况

表：母公司基本情况

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3、子公司及下属企业

表：子公司基本情况

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4、合营企业和联营企业

表：合营和联营企业情况

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5、其他关联方

截至2017年3月末，公司其他关联方情况如下：

表：2017年3月末其他关联方情况

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（二）关联交易情况

1、关联交易制度

公司与关联方之间发生的关联交易严格遵循公开、公平、公正、诚实、信用和等价有偿的原则。公司严格按照《企业国有资产法》的规定：不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的价格与关联方进行交易的情况；未经履行出资人职责的机构同意，公司不得与关联方订立财产转让、借款协议的情况；不得为关联方提供担保、与关联方共同出资设立企业、或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。公司与相关企业的正常关联交易在合并财务报表中予以抵消，关联交易不得损害交易的公平性，不存在利益输送行为。公司不存在须对外披露的、与合并范围外各关联方的关系及其重大交易。

2、关联交易明细

（1）关联方担保事项

表：截至2017年3月末本公司作为担保方的关联担保明细

单位：万元

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截至2017年3月末本公司无作为被担保方的关联担保。

（2）关联方应收应付款项

表：截至2017年3月末主要关联方应收项目情况

单位：万元

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表：截至2017年3月末主要关联方应付项目情况

单位：万元

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十二、发行人资金占用情况

（一）发行人最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

（二）发行人最近三年及一期是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况

除本募集说明书“第五节发行人基本情况十、关联交易情况（二）”中列举的关联担保情况外，最近三年及一期，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

十三、发行人内部管理制度建立及运行情况

浦东土控高度重视自身内控制度的建设，专门编制了《浦东土控规则制度汇编》，将各项内控任务目标层层细化并分解落实，公司治理结构清晰，组织架构紧密，内控体系建设趋于完善。

1、行政办公类的主要管理制度

（1）行政办公管理制度

为了规范员工在办公室的行为准则，提高工作效率，节约能源，公司规定了员工必须文明办公，做好安全保卫工作，加强保密观念，做到公共卫生整洁，实行办公用品领用登记制度。

（2）公文处理规定

根据《国家行政机关公文处理办法》的有关规定，为规范公司公文处理流程，提高公文拟办和流转效率，确保公文处理质量。土地控股制定了《上海浦东土地控股（集团）有限公司公文处理规定》。其中规定了公文的定义、处理方式、发文和收文的办理、工作签报、合同和用款的流转、以及紧急公文办理的内容。

（3）会议管理规定

为科学化、规范化管理公司会议，进一步提高会议效能，确保会议质量，制定本规定。规定包括会议类别，总经理办公会、党委会、党委中心组学习会、党政联席会、项目经理工作例会的召开日期，频率，地点，流程以及参加人员。

（4）保密制度

发行人依照《中华人民共和国保守国家秘密法》和《国家秘密载体销毁管理规定》以及国家保密局印发的《信息系统和信息设备使用保密管理规定》制定了公司的保密管理办法。办法详细阐述了秘密载体的收发与传递、使用、保存、销毁等相关管理规定。

（5）加强网络使用安全管理规定

为规范公司电脑网络使用，保障信息安全，提高工作效率，公司发行了就加强网络使用安全管理的相关规定。对网络访问权限，时间，使用行为，使用情况检查进行了详细描述。

2、劳动人事类的管理

（1）劳动用工管理制度

该制度就公司招聘，录用试用和劳动合同的签订，人事档案记录，考评与奖惩，晋升与调动，劳动合同的解除和终止等方面制定了详细的规定。

（2）部门和员工绩效考核实施办法

为了更好地适应公司深化企业改革和创新发展的需要，提高公司本部的管理水平和工作效率，调动公司各个部门和员工的工作积极性，确保公司战略目标和经营计划的完成，结合公司的实际情况，制定了该办法。办法主要包括了考核的对象、原则、内容、频度、结果应用等。

（3）员工培训管理暂行办法

根据公司持续发展和业务工作需要，计划性、系统性地对员工进行政治思想、专业知识和业务技能培训，是增强公司凝聚力、提升员工综合素质的有效措施。发行人结合公司实际，制定了培训人员范围，培训组织实施，培训基本原则，培训内容、技能等相关办法。

（4）假期、考勤管理制度

发行人根据国务院颁发的《职工带薪休假条例》文件精神，规定了国定假日，病假，事假，婚假，产假，工伤假，丧假，探亲假等相关制度。

3、审计管理

发行人全面执行财政部颁布的财会制度以及各项补充文件，根据《企业会计准则》等相关法规要求，制定了包括《项目结、预算审价管理办法》《内部审计暂行规定》《货币资金内部审计实施细则》，以规范公司的会计核算基础，维护公司的合法权益，强化公司的财务管理，防范财务风险。

（1）项目预、结算审价管理办法

发行人拥有健全的财务管理预、结算制度，为加强公司建设项目造价管理，提高项目预、结算审计质量，合理控制工程造价水平。根据《上海市建设工程审价管理暂行规定》，结合公司实际情况，制定本办法。办法包括包干预算，非包干预算，结算内审和外审等。

（2）内部审计暂行规定

为了加强公司内部监督，规范公司内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》和上海市人民政府、浦东新区政府的有关规定，发行人制定本暂行规定。真实地，合法地，合理地，对公司以及所属企业财务收支，财务预算，财务决算，资产质量，经营绩效以及有关经济活动进行内部监督和检查工作。

（3）货币资金内部审计实施细则

发行人严格遵守国家有关货币资金的管理制度，维护财经纪律，使各单位能够正确进行货币资金的收支核算，加强货币资金的管理和控制，监督货币资金使用的合理性，提高货币资金的使用效益，保证帐实相符，确保货币资金的安全。发行人拥有健全的内控制度和完善的内部审计工作。

4、资产管理

（1）投资管理暂行办法

在投资管理方面，发行人重视对增扩股等股权投资，固定资产投资，房产收购，金融衍生品等投资管理。投资项目必须遵守国家法律和行政法规的规定，必须符合国家产业政策和国有经济布局与结构调整的要求，严格履行管理过程中的流程和手续，依据《公司法》等法律、法规，结合新区国资委关于《浦东新区国有企业投资管理暂行办法》的要求，制定本办法。

（2）房产管理暂行办法

发行人严格遵守房产管理相关规定，为合理开发、利用、经营公司各类房产，进一步加强公司各类房产的管理，防止公司房屋资产流失，进一步理顺各职能部门实施房产管理工作的职责，促进公司管理水平和企业效益的提高，制订本管理办法。其基本任务主要对公司自建、购买的，属公司产权或使用权的各类房产进行集中统一的管理。

（3）土地管理暂行办法

为合理开发、利用、经营公司各类土地资产，进一步加强土地资产管理，防止公司土地资产流失，理顺各职能部门实施土地管理工作的职责，促进公司管理水平和企业效益的提高。其适用于A类土地资产（公司取得土地证之土地）和B类土地资产（公司受新区土地储备中心委托开发之土地和公司实征但土地权属尚不在公司之地）。

5、财务管理制度

（1）计划管理暂行办法

发行人根据国家政策、法规和公司发展战略，为进一步加强公司开发建设、经营活动的计划管理工作，规范企业管理，结合公司实际情况，制定办法。对各子公司的开发经营和运作进行合理安排、综合平衡、有序调度，获得最佳的投入产出效果。

（2）全面预算管理暂行办法

为了规范和推进公司全面预算的编制、执行和监督，严格预算执行与考核，提升预算管理水平，根据国家有关法律法规，根据浦东新区国资委“浦国资委（2006）195号”《关于印发（浦东新区国有企业全面预算管理暂行规定）的通知》精神，结合本公司业务特点和管理要求，制定本办法。全面预算的管理范围为公司各部室，以及公司下属的全资控股企业，即纳入公司年度合并财务报表范围内的下属企业。发生变动时由计划财务部、资产管理部根据每年投资关系结果予以确定。

（3）合同管理暂行办法

为了规范公司在各项经济活动中的经营行为，保障公司的合法经济权益，进一步促进和加强企业经营管理，发行人根据《中华人民共和国合同法》结合公司实际情况，制定本办法。

（4）统计管理暂行办法

为了有效、科学地组织公司的统计工作。切实加强统计工作的系统化管理。保证统计资料的准确性和及时性，发挥统计工作在公司经营活动中的重要作用，发行人根据《中华人民共和国统计法》和相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。办法基本任务是对公司开发建设、经营业务和计划执行情况的相关信息、资料进行收集汇总，整理分析；提供统计资料，实施统计监督；全面、及时、准确地反映公司的经营活动，为公司的综合管理提供服务；完成政府统计职能部门布置的统计调查任务和各类统计报表以及其他资料统计任务。

（5）票据签章办法

为了加强对公司货币资金的内部控制和管理，进一步完善付款审批制度，规范付款审批流程，根据《内部会计控制规范》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

（6）财务付款及包销制度

为了加强和健全公司财务管理制度，完善财务付款审批及包销手续，加强内部控制，根据财政部《会计基础工作规范》要求，制定本制度。

（7）成本核算办法

为了加强公司的成本管理工作，规范成本核算方法，正确反映公司土地开发的成本耗费及利润结转情况，发行人根据公司实际情况及管理要求，制定本办法。

（8）土地储备项目核算办法

为了规范土地储备项目的会计核算，全面、完整、连续、真实地记录和反映土地储备项目的成本归集及资金收支情况，制定本办法。其核算范围包括由新区土地储备中心委托公司实施的土地开发项目，以及土地开发项目权证、权属、收益归新区政府的。

（9）土地储备资金利息分摊

为了加强土地储备项目的成本管理，准确反映土地储备的资金耗用及利息分摊情况，结合公司资金运作状况，制定本办法。土地储备利息是指在土地储备项目开发建设、地块管理中筹措、耗用资金所发生和应计提的利息。

6、内控流程类的管理

（1）建设项目招标管理办法

为了规范浦东土控建设项目招标管理，提高建设项目投资效益，根据《中华人民共和国投标法》和七部委的第30号文《工程建设项目施工招标投标办法》以及上海市人民政府关于工程建设项目招标管理的有关规定，并结合公司实际情况，制定了本管理办法。

（2）征收、划拨土地动拆迁补偿费用审核暂行办法

为了规范公司征收、划拨土地动拆迁补偿费用审核工作，明确审核的范围和责任，完善公司内部控制流程，根据国家和上海市有关征地动拆迁法律、法规和政策规定，结合公司实际情况，制定本办法，适用于承担政府下达的储备任务和公司自营项目中征收、划拨土地动拆迁补偿的过程，内容包括民私房、多元化企业、国有企业事业单位、市政建设及绿化等方面的动迁补偿。

7、对下属子公司资产、人员、财务的内控制度

（1）投资企业管理暂行办法

1）公司下属各投资企业的各项经营管理活动要在公司整体发展战略和经营计划的框架下开展，做到规范运作，独立经营、自我发展。

2）公司对下属投资企业管理的原则是：落实责任，明确权限，突出效率。对各投资企业的重大问题决策，重要项目安排，重要人事任免，大额资金使用等方面进行重点监管。

3）本办法适用于公司所属全资和控股企业（以下简称“投资企业”）。对参股企业的管理可参照本办法相关条款。

（2）下属投资企业考核办法

建立由公司主要领导和分管投资管理、考核工作的领导组成的下属企业考核工作领导小组，由人力资源部、党委办公室、投资管理部组成领导小组办公室，人力资源部主要负责考核的统筹协调，并会同党委办公室组织实施下属企业经营班子和班子成员考核工作。投资管理部会同总经理办公室、计划融资部、财务部、审计部负责业绩考核。考核结果由考核工作领导小组办公室综合业绩和班子考核结果提出等次建议，报领导小组审定后在集团总经理办公会上通报。其他相关部门根据设定的考核指标和本部门职能，承担相应考核工作职责。

（3）公司股权及金融证券投资管理办法

办法适用于管理规范公司范围内以货币资金、实物、股权、有价证券、无形资产等方式进行的投资行为。主要类别包括：

1）股权类投资：包括对外投资、收购兼并、合资合作、增资扩股等股权投资。

2）金融证券类投资：包括证券投资、委托理财、拆借资金、期货投资及其他金融衍生品等金融投资。

投资管理的原则

1）投资应遵循以下原则：突出主业、权责明晰、谨慎有效、并建立投资风险约束机制。

2）公司的投资行为应符合公司发展战略和规划，在浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“新区国资委”）核准的主要经营业务范围内进行。

3）投资规模应与公司的资产经营规模、负债水平和实际筹资能力相适应。一般情况下，不实施无控制权、流动性差的参股股权投资（政府指令项目除外）。

4）公司原则上不得从事证券投资、委托理财、拆借资金、期货投资及其他金融衍生品等金融投资。如有特殊需求，必须报新区国资委批准。

5）投资项目的预期收益率应不低于国内同期银行贷款利率水平（政府指令项目除外）。

8、对外担保的管理

发行人按照《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》以及浦东新区国资委要求，可以对系统内企业或区属企业提供担保，未经浦东新区国资委批准不得对区外企业提供担保。

9、关联交易制度

公司与关联方之间发生的关联交易严格遵循公开、公平、公正、诚实、信用和等价有偿的原则。公司严格按照《企业国有资产法》的规定：不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的价格与关联方进行交易的情况；未经履行出资人职责的机构同意，公司不得与关联方订立财产转让、借款协议的情况；不得为关联方提供担保、与关联方共同出资设立企业、或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。公司与相关企业的正常关联交易在合并财务报表中予以抵消，关联交易不得损害交易的公平性，不存在利益输送行为。

10、重大投、融资决策制度

根据公司现有股东会、执行董事、监事会、总经理等相关职责及其他内部控制制度，发行人在进行重大投、融资决策时，上报股东浦东新区国资委取得相关批复后执行，发行人严格执行现有重大投、融资决策制度。

11、信息披露制度

发行人制定了《上海浦东土地控股（集团）有限公司信息披露事务管理制度》，规范了发行人的信息披露的内容及披露标准、信息披露事务管理的要求、信息披露责任的追究及处罚、保密措施、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度等。

十四、关于涉及房地产业务用地和销售事宜的自查情况

发行人对自2014年1月1日至2017年3月31日期间，公司及报告期纳入公司合并报表范围的子公司在房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地，及在房地产项目销售过程中是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，自查结果如下：

（一）关于是否存在闲置土地的自查

根据《监管政策》的要求，公司对国土资源部门公布的行政处罚信息进行了查询，确认本公司及项目公司的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。

（二）关于是否存在炒地情形的自查

公司及项目公司在报告期内不存在因炒地的违法违规行为而受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。

（三）关于本公司房地产业务销售事宜的自查结果

经公司自查，报告期内，公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关行政处罚或被（立案）调查的情况。

（四）关于是否存在扰乱房地产业秩序行为的自查结果

经公司自查，报告期内，公司不存在违反房地产行业政策和市场调控政策的情况，不存在扰乱房地产业秩序的行为，不存在以异常高价购买土地的违法违规行为。

（五）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺情况

发行人董事、监事、高级管理人员已出具相应承诺函，承诺内容如下：“上海浦东土地控股（集团）有限公司及其下属子公司报告期内的房地产业务不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等被行政处罚或调查的情况；如上海浦东土地控股（集团）有限公司其下属子公司存在报告期内应披露而未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及存在报告期内应披露而未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等被行政处罚或调查的情况，给上海浦东土地控股（集团）有限公司和投资者造成损失的，本人将自愿依法承担赔偿责任。”

十五、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露制度安排

1、存续期内定期信息披露

在本次债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：

（1）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；

（2）每年8月31日以前，披露本年度中期报告；

2、存续期内重大事项的信息披露

发行人在本次债券存续期间，向市场公开披露可能影响本次债券投资者实现其债权的重大事项，包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化，严重影响发行人偿债能力的；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人超过上年末净资产的百分之十的资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人卷入标的金额超过上年末净资产的百分之十的重大诉讼、仲裁案件，或受到严重影响发行人偿债能力的重大行政处罚；

（10）担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

3、本金兑付和付息事项

发行人将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。

4、其他信息披露安排

发行人应当在公司债券存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况、公司执行房地产行业政策和市场调控政策情况进行及时准确的信息披露。

（二）投资者关系管理制度安排

负责投资者关系管理工作人员，联系方式如下：

联系人：吴晓堃

地址：上海市浦东新区花木路409号

电话：021-68540077

邮箱：wu.xk@spldc.com

第四节财务会计信息

发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年、2015和2016年财务报告进行了审计，并分别出具了天职业字[2015]346号、天职业字[2016]6944号和天职业字[2017]286号标准无保留意见的审计报告。

除非特别说明，本募集说明书所涉及的实际报表口径的财务数据均引自公司经审计的2014年、2015年、2016年财务报告及未经审计的2017年一季度财务报告。本募集说明书管理层分析与讨论章节所依据的数据为2014年、2015年、2016年经审计财务报表和2017年一季度未经审计的财务报表。为使财务指标分析更准确反映公司财务状况，管理层分析与讨论章节中若涉及现金流量表和其他表的混合指标，用“-”代替不计算即可。

本章节中，财务数据部分计算结果与各数直接加减后的尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、会计报表编制基础及注册会计师意见

（一）会计报表的编制基础

财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

发行人自2011年1月1日起，执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。并按照《企业会计准则第38号－首次执行执业会计准则》等的规定要求，对要求追溯调整的项目进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。

发行人于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

（二）注册会计师意见

负责发行人审计的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年、2015年和2016年财务报告进行了审计，并分别出具了天职业字[2015]346号、天职业字[2016]6944号和天职业字[2017]286号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年和2017年一季度合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

表：发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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（下转26版）