广汇能源股份有限公司
董事会第七届第二次会议决议公告

证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2017-054

广汇能源股份有限公司

董事会第七届第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

●本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2017年8月9日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2017年8月14日在乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室以现场与视频相结合的方式召开。

（四）本次会议应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事7人（其中独立董事3人）。董事韩士发、刘常进、李丙学通过视频方式出席会议。董事长宋东升、董事王建军因工作原因未能亲自出席会议均委托董事林发现代为出席会议；董事胡劲松因出差未能亲自出席会议委托董事韩士发代为出席会议；独立董事胡本源因工作原因未能亲自出席会议委托独立董事张伟民代为出席会议。

（五）本次会议经半数以上董事共同推举，会议由公司董事林发现先生主持，公司全部监事、部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年半年度报告及2017年半年度报告摘要》,表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《公司2017年半年度报告及2017年半年度报告摘要》。

（二）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及2017年度审计费用标准的议案》,表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2017-055号）。

（三）审议通过了《关于变更会计政策的议案》,表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《广汇能源股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-056号）。

（四）审议通过了《关于聘任杨卫华先生为公司副总经理的议案》,表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意聘任杨卫华先生担任公司副总经理职务，任期至第七届董事会届满。

杨卫华个人简历

杨卫华 男，1966年6月出生，工程师，本科学历。现任新疆红淖三铁路有限公司总经理。曾任新疆力泓物流有限责任公司、新疆力源投资有限责任公司董事长，新疆力新资产管理中心总经理，乌鲁木齐铁路局集体经济管理处处长，乌鲁木齐铁路局调度所副主任，乌鲁木齐铁路局调度所调度科科长，乌鲁木齐铁路分局调度所主任等。

（五）审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》,表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于终止非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2017-057号）。

（六）审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》, 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。

（七）逐项审议通过了《关于公司配股公开发行证券方案的议案》：

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

3、配股比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至目前的总股本5,221,424,684股为基数测算，本次可配股数量总计不超过1,566,427,405股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

4、定价原则和配股价格

（1）定价原则

① 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

② 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

③ 遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

5、配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广定向资产管理计划）、华龙证券—浦发银行—华龙证券金智汇31号集合资产管理计划均承诺将以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

7、发行时间

本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

8、承销方式

本次配股采取代销方式。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

9、配股募集资金的用途

本次配股拟募集资金总额不超过人民币400,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将分别用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目及偿还上市公司有息负债。

项目具体拟投入募集资金情况如下：

■

如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

10、本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

11、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》, 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。

（九）审议通过了《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司2017年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》。

（十）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》,表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

（十一）审议通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》,表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》(公告编号：2017-058号)。

（十二）审议通过了《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对保障公司填补回报措施切实履行的承诺的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》(公告编号：2017-059号)。

（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

为了保证公司本次配股工作的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；

2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；

3、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

4、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，制作、修改、报送本次配股的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

5、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；

6、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；

7、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

9、相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相关的其他一切事宜。

上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办理以上授权事项。

同意提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》, 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2017年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》(公告编号：2017-063号)。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一七年八月十六日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2017-055

广汇能源股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年8月14日召开了董事会第七届第二次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及2017

年度审计费用标准的议案》，本议案尚需提交公司2017 年第四次临时股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。同时，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告及内部控制审计的工作量和工作时间，结合公司目前资产规模，并按有关审计收费规定综合报价，建议公司2017年度会计师事务所审计费用标准为人民币360万元（不含税、不包括差旅费），其中：2017年度公司财务报告审计费用为240万元、内部控制审计费用为120万元。

公司独立董事发表了独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司聘其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性，一致认可并同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，负责公司 2017 年度财务报告审计和内部控制审计工作，聘期一年，审计费用标准为人民币360万元（不含税、不包括差旅费），其中：2017年度公司财务报告审计费用为240万元、内部控制审计费用为120万元。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一七年八月十六日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2017-056

广汇能源股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发修订＜企业会计准则第16号-政府补助＞的通知》（财会[2017]15号）,对公司的会计政策进行相应变更。

●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

一、会计政策变更概述

根据财政部（财会[2017]15号）文件要求，与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内分期计入损益；与收益相关的政府补助中用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本；与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。

企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助，根据准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。

2017年8月14日，公司召开了董事会第七届第二次会议和监事会第七届第二次会议，分别审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

二、会计政策变更对公司的影响

公司执行上述新准则后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、独立董事和监事会的意见

独立董事意见：公司本次变更会计政策是根据财政部（财会[2017]15号）文件的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助根据准则进行调整。本次会计政策变更对公司当期及前期的损益、总资产、净资产不产生影响。无需对已披露的财务报告进行追溯调整。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

监事会意见：公司根据财政部修订及颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）对公司原会计政策进行相应变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一七年八月十六日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2017-057

广汇能源股份有限公司

关于终止非公开发行A股股票事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日召开了董事会第七届第二次会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，公司决定终止2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项，具体情况如下：

一、本次非公开发行股票事项概况

1、公司于2015年6月8日召开了董事会第六届第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》等。公司于2015年6月25日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2、公司于2015年11月13日召开了董事会第六届第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票发行价格及发行数量的议案》、《关于〈公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等。公司于2015年11月30日召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。

3、2016年2月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会2016年第24次工作会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。

4、公司于2016年12月9日召开了董事会第六届第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》等。公司于2016年12月26日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

5、公司于2017年6月5日召开了董事会第六届第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》等，对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行了调整。公司于2017年6月21日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

公司本次非公开发行拟向不超过10名特定对象发行不超过44,811.32万股（含44,811.32万股），发行价格不低于公司董事会第六届第十四次会议决议公告日（即2015年11月14日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.36元/股。

公司2016年利润分配方案实施完成后，本次非公开发行数量相应调整为不超过45,023.70万股（含45,023.70万股），发行价格相应调整为不低于6.33元/股。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过28.50亿元，在扣除发行费用后将分别用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站项目和偿还公司有息负债。

二、终止本次非公开发行股票的原因

由于本次非公开发行股票方案自发布至今，再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等诸多因素发生了变化，公司综合考虑内外部各种因素，决定终止本次非公开发行A股股票事项。

三、终止本次非公开发行股票的审议程序

2017年8月14日，公司分别召开了董事会第七届第二次会议和监事会第七届第二次会议，审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，同意终止本次非公开发行A股股票事项。公司独立董事一致同意终止本次非公开发行股票事项，并发表了独立意见。根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票的授权，本议案无须提交公司股东大会审议。

四、终止本次非公开发行股票对公司的影响

公司目前生产经营正常，终止本次非公开发行A股股票事项，主要是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化，综合考虑内外部各种因素后做出的审慎决策，不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司本次非公开发行A股股票事项拟募集资金用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站项目和偿还公司有息负债。本次非公开发行A股股票事项终止后，公司仍将继续推进上述项目，通过使用自有资金或其他融资方式，落实公司整体发展战略，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，实现股东利益的最大化。

公司董事会第七届第二次会议、监事会第七届第二次会议在审议《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》的同时，一并审议通过了关于公司实施A股配股公开发行股票方案的相关议案。

五、关于召开投资者说明会的安排

根据上海证券交易所相关规定，公司将于2017年8月18日以网络方式召开投资者说明会，就终止本次非公开发行A股股票事项与投资者进行交流。具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于召开终止非公开发行A股股票事项投资者说明会的公告》（公告编号：2017-061号）。

六、备查文件

1、公司董事会第七届第二次会议决议；

2、公司监事会第七届第二次会议决议；

3、公司独立董事关于公司董事会第七届第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二〇一七年八月十六日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2017－058

广汇能源股份有限公司关于本次配股摊薄

即期回报风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：

一、本次配股对公司主要财务指标的影响

本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总额不超过400,000万元。若以公司截至目前总股本5,221,424,684股为基数测算，本次可配股数量总计不超过1,566,427,405股。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2017年11月底实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至目前的总股本5,221,424,684股为基数测算，本次配售股份数量为1,566,427,405股；

4、假设本次配股的募集资金总额为人民币400,000万元；

5、公司2016年度归属于母公司股东的净利润为205,598,786.81元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,246,285.78元。假设公司2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在此基础上按照10%、20%的业绩增幅分别测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

7、在测算2017年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考虑其他2017年度内可能产生的股权变动事宜；

8、在测算本次发行后期末归属于母公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2016年度现金分红之外的影响；

9、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）本次配股对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和净资产收益率的影响：

■

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、本次配股募集资金的必要性和合理性

本次配股募集资金总额预计不超过人民币40亿元，扣除发行费用后将用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目及偿还上市公司有息负债。

（一）南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目

该项目地处江苏省南通港区，作为长三角区域综合交通运输体系的重要枢纽，南通港的目标定位是我国沿海主要港口，也是能源、原材料中转运输和外贸运输的重要中转港。该项目规划中包含建设1个15万平方米的LNG卸船泊位及其配套设施，使LNG分销转运站同时具备港口功能，从而能够从海运途径获取性价比较高的LNG资源，拓宽了项目供气的采购渠道，进一步优化了当地天然气市场的供应链，增强了该区域的能源安全性。

此外，天然气价格的季节性波动较大，冬季价格平均高于夏季价格，且供应峰谷间也存在价格差异。因此LNG转运站不仅能够实现保证资源供应的社会效益，投资企业也能够利用天然气价格的季节性和峰谷间的价格差异实现良好的经济效益。

综上，从满足区域性用气需求、优化气源供应途径以及实现经济效益等角度分析，该项目的建设具有必要性。

（二）偿还上市公司有息负债

公司自2011年5月完成非公开发行股票后，至今未再实施股权再融资，期间公司各项建设项目的资金需求，主要通过贷款、发行债券等债务融资方式筹集资金。受此影响，近年来公司的资产负债率逐年提升，流动比率、速动比率逐年下降，且资产总额中非流动资产的占比、以及负债总额中流动负债的占比均逐年提升，公司财务风险增大。

截至2017年6月30日，公司合并口径资产负债率为70.35%，处于同行业上市公司中相对较高水平。

因此，利用本次配股部分募集资金偿还公司有息债务，有利于控制总体负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。

四、本次配股摊薄即期回报的相关填补措施

为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次发行募集资金将用于南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目及偿还上市公司有息负债。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富和完善能源产业链布局，提高公司在能源领域的综合实力，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。（下转55版）