宁波中大力德智能传动股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要

声明及承诺

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定承诺及减持价格承诺

（一）公司实际控制人、董事长、总经理岑国建和实际控制人、董事周国英承诺

１、自股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前间接所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。

２、公司股票上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后６个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长６个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。

３、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的２５％。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的５０％。

４、本人在公司首次公开发行股票前间接所持的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前３个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）；上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。

５、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。

（二）公司控股股东中大投资承诺

１、自股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。

２、公司股票上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后６个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长６个月。

３、控股股东减持股份、减持方式应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。其在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前３个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

（三）直接持有公司５％以上股份的其他股东中大香港、华慈创业、联创永溢承诺

１、自股票上市之日起３６个月内，中大香港不转让或者委托他人管理其在公司首次发行股票前所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

２、自股票上市之日起１２个月内，华慈创业、联创永溢不转让或者委托他人管理其在公司首次发行股票前所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

３、其在公司首次发行股票前所持的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前３个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

（四）持有公司５％以下股份的股东芸芸投资、恒丰投资、华慈投资、德立投资、德正投资承诺

１、自股票上市之日起１２个月内，芸芸投资、恒丰投资、华慈投资不转让或者委托他人管理其本次发行前所持公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

２、自股票上市之日起３６个月内，德立投资、德正投资不转让或者委托他人管理其本次发行前所持公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

（五）间接持有公司股份除董事岑国建、周国英以外的董事、高级管理人员胡清、宋小明、周国浩、汤杰、冯文海、方新浩、伍旭君承诺

１、自股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次发行股票前间接所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

２、公司股票上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后６个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长６个月；上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。

３、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的５０％。

４、本人在公司首次公开发行股票前间接所持的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）；上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。

５、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信的履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。

（六）间接持有公司股份的监事岑建江、罗杰波、罗跃冲承诺

１、自股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次发行股票前间接所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

２、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的５０％。

３、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。

二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案

为稳定股价，保护中小股东和投资者利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订《关于稳定宁波中大力德智能传动股份有限公司股价的预案》（“本预案”）。

（一）稳定股价措施的启动条件及程序

１、启动条件和程序

公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续２０个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司应当在５日内发出召开董事会的通知、在董事会决议公告后２０日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的５ 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

２、停止条件

在上述启动条件和程序实施期间内，若公司股票连续２０个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）责任主体

稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。

（三）具体措施

公司稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。

１、增持措施

当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。

公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的５个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且增持股票数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。

（１）控股股东增持

① 控股股东应在触发稳定股价措施日起１０个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在稳定股价方案公告后的５个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

② 控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的２０％；连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的２％。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再增持公司股份。

③ 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（２）有责任的董事和高级管理人员增持

① 有责任的董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

② 有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的２０％，但不超过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的，本人可不再增持公司股份。

③ 公司及控股股东、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东和／或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

２、公司回购股票措施

（１）当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取公司回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。

（２）在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；连续十二个月回购公司股份数量不超过公司总股本的２％。

（四）约束措施

１、公司承诺，在启动条件触发后，公司未按照本预案采取稳定股价措施的，董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。

股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

２、控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案规定提出增持计划和／或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公司计付现金补偿：控股股东按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金额（如有）。

控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。

３、有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务，有责任的董事和高级管理人员仍不履行，应按如下公式向公司计付现金补偿：每名有责任的董事、高级管理人员最低增持金额（其上年度从公司获取的税前薪酬总和的２０％）减去其实际增持股票金额（如有）。

有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的报酬。

有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）公司关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照首次公开发行的发行价（若公司股票在此期间因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。在发生上述应回购情形２０个交易日内，公司董事会将制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括股票投资损失、佣金和印花税等损失。

（二）控股股东中大投资关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将敦促公司依法回购其首次公开发行的全部新股。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

（三）公司董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）有关中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师浙江天册律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

审计机构、验资机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

资产评估机构天源资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

四、关于承诺履行的约束措施

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司、控股股东中大投资、实际控制人岑国建和周国英、全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市相关事宜做出了一系列公开承诺，若上述责任主体未能履行相关承诺，将采取相应的约束措施：

（一）公司未能履行相关承诺的约束措施

１、将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

２、未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后３０日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。

３、将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

（二）控股股东中大投资未能履行相关承诺的约束措施

１、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。

２、因未履行相关承诺由此所得收益归公司所有，中大投资将向公司董事会上缴该等收益。

３、未按已作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司有权相应扣减应向中大投资支付的分红并直接支付给投资者，作为中大投资对投资者的赔偿。

４、如公司未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由中大投资予以购回，中大投资应在公司对其提出要求之日起３０日内启动购回程序。如公司未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由中大投资在公司对其提出要求之日起３０日内予以赔偿。

（三）实际控制人岑国建、周国英未能履行相关承诺的约束措施

１、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。

２、本人如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。

３、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬并直接支付给投资者，公司同时有权相应扣减应向控股股东宁波中大力德投资有限公司支付的分红并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。

（四）其他董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施

１、持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员胡清、宋小明、岑建江、罗杰波、罗跃冲、周国浩、汤杰、冯文海、方新浩、伍旭君承诺如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。

２、全体董事、监事以及高级管理人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人未按作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。

五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

（一）控股股东中大投资、持有５％以上股份股东中大香港的持股意向及减持意向

本公司在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前３个交易日通过公司予以公告；两年内合计减持股份数量不超过本公司持有公司股份总数的２５％，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

（二）持有５％以上股份的其他股东华慈创业、联创永溢的持股意向及减持意向

本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前３个交易日通过公司予以公告；两年内合计减持股份数量不超过本企业持有公司股份总数的１００％，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行上市完成后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。对此，公司承诺采取以下措施填补被摊薄的即期回报，以保护广大投资者利益：

１、现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品包括精密减速器、传动行星减速器、各类小型及微型减速电机等。报告期内，公司收入主要来源于各类减速器和减速电机，主营业务收入占营业收入的比重在９５％以上。２０１４－２０１６年，公司营业收入分别为２７，５６０．４２万元、３０，０２４．６８万元和３６，９９６．５１万元，复合增长率为１５．８６％。在实现收入增长的同时，公司收入结构持续改善，高附加值的精密减速器收入占比持续上升。

随着我国机械设备制造业转型升级以及精密减速器、减速电机国产化需求的提升，公司所处行业发展前景广阔，为公司发展创造了良好的外部环境和市场机遇。但同时公司也面临市场竞争加剧、新产品开发等风险，可能对公司经营成果产生不利影响。公司面临的风险具体详见招股说明书“第四节 风险因素”。

面对上述风险，公司拟采取如下改进措施：进一步加大技术研发投入，增强自主创新能力，不断丰富公司产品线，提升产品附加值；在稳定现有客户和市场的基础上，积极开拓国内外市场，不断提升售后服务能力；提升公司品牌影响力；继续加大人才引进和培养，建设一支专业化、职业化并与公司发展战略相适应的人才队伍；充分利用资本市场，扩大资产规模，优化财务结构，增强公司抗风险能力。

２、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

（１）加快业务拓展，提高公司盈利能力

公司在巩固现有小型、微型减速电机领域的优势前提下，积极扩大精密减速器、减速电机的研发与生产能力，继续以市场为导向，努力实现精密行星减速器、无刷直流减速电机的产品升级，ＲＶ减速器的技术突破，驱动器的批量生产，完善“减速器＋电机＋驱动器”一体化机电产品的布局，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。

（２）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益

本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。公司将精心组织、合理统筹，加快募投项目投资进度，争取早日达产，通过经营规模的扩大进一步提升公司业绩。

（３）坚持技术创新，进一步提升公司核心竞争力

公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求，全面提升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。

（４）加强成本费用管控，提升资金使用效率

公司将进一步加强管控，全面实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控制成本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司毛利率水平和净利率水平的稳定。

（５）完善利润分配机制，强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并对《公司章程（草案）》利润分配政策的条款进行了修订。修订后的利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

１、公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

（１）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（２）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

（３）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（４）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

（５）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

（６）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

（７）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和／或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和／或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

２、公司控股股东以及实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中大投资（“本公司”），实际控制人岑国建、周国英（“本人”）作出如下承诺：

（１）承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

（２）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司／本人承诺与该等规定不符时，本公司／本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

（３）承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司／本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司／本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本公司／本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和／或其他股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和／或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

七、关于股利分配政策

根据公司２０１７年３月３日召开的２０１６年年度股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

根据公司本次首次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司股利分配政策主要内容如下：

（一）利润分配政策的基本原则

１、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；

２、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

４、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配具体政策

１、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

２、现金分红的具体条件：（１）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（２）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（３）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

此外，公司２０１５年年度股东大会还审议通过了《公司首次公开发行并上市后未来三年股东分红回报规划》，对公司上市后未来三年股利分配具体规划做出了进一步的安排。

关于公司股利分配政策和未来分红回报的详细内容，请见招股说明书“第十四节 股利分配政策”，以及“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、发行人未来分红回报规划”。

八、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容

（一）市场竞争风险

作为减速器和减速电机产品供应商，本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。小型、微型减速电机已基本实现了国产化，更多本土竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。精密减速器领域，国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。

（二）新产品开发风险

多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

九、财务报告审计截止日后发行人的主要财务信息和经营状况

发行人财务报告审计截止日为２０１７年６月３０日。中汇所对公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年１－６月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（中汇会审［２０１７］ ４３７８号）。

公司２０１７ 年１－６月经审计的主要财务数据如下：

单位：万元、％

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２０１７年１－６月，公司销售收入与同期相比实现较快增长，公司各类产品收入均呈稳步上升趋势，公司产品毛利率较为稳定，同时期间费用呈现一定的规模效应，因此净利润水平有较大幅度提升。

财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，公司的经营模式，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户销售情况，主要原材料采购情况，主要客户及供应商的构成，主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，整体经营状况良好。

公司预计２０１７年１－９月将实现营业收入３５，０００万元至３８，０００万元，同比增长３５．９３％至４７．５９％；实现净利润４，３００万元至４，６００万元，同比增长５７．４２％至６８．４１％；实现扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润４，２５０万元至４，５５０万元，同比增长７８．３０％至９０．８９％。（上述预计不构成盈利预测）

（除特别说明外，招股说明书摘要释义与招股说明书一致。）

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

１、公司名称：宁波中大力德智能传动股份有限公司

英文名称：Ｎｉｎｇｂｏ ＺｈｏｎｇＤａ Ｌｅａｄｅｒ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ Ｔｒａｎｓｍｉｓｓｉｏｎ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

２、法定代表人：岑国建

３、注册资本：６，０００万元

４、设立日期：２０１５年１０月９日

５、公司住所：浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路１８５号

邮政编码：３１５３０１

６、联系电话：０５７４－６３５３７０８８

传 真：０５７４－６３５３７０８８

７、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｄ－ｍｏｔｏｒ．ｃｏｍ

电子信箱：ｃｈｉｎａ＠ｚｄ－ｍｏｔｏｒ．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司前身为中大有限，成立于２００６年８月２８日。２０１５年７月６日，中大有限召开董事会，同意中大有限整体变更设立为股份有限公司。２０１５年７月８日，各发起人签署了《发起人协议》。２０１５年９月７日，公司取得了宁波市商务委员会《关于同意合资企业宁波中大力德传动设备有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬商务资管函［２０１５］３８号）。根据中汇所出具的《审计报告》（中汇会审［２０１５］２８７８号），中大有限以２０１５年３月３１日经审计账面净资产１９３，５８２，８０８．７５元为基础，折合为公司股份５，７００万股，余额计入资本公积。２０１５年１０月９日，公司取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码９１３３０２００７９００５９２３３０）。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司依法整体变更为股份公司后，总股本为５，７００万股，发起人为中大有限的原７名股东，具体情况如下：

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三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为６，０００万股，公司此次拟向社会公开发行人民币普通股２，０００万股，占发行后总股本的比例为２５．００％，发行前后公司股本变化如下：

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（二）发行人前１０名股东

本次发行之前，公司共有９名股东，其持股情况如下表：

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（三）公司前１０名自然人股东及其在发行人单位任职情况

公司本次发行前无自然人股东。

（四）发行人国有股份或外资股份的情况

本次发行前，中大香港为发行人外资股东，具体情况如下：

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本次发行前，发行人不存在国有股情形。

（五）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前，公司股东中大投资、中大香港、德立投资、德正投资均为岑国建、周国英控制，其中中大投资直接持有中大香港１００％股份。此外，华慈投资持有华慈创业１９．２８５７％股份，为华慈创业第一大股东。

除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务的具体情况

（一）公司的主营业务、主要产品及其用途

公司是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品包括精密减速器、传动行星减速器、各类小型及微型减速电机等，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。公司所处行业属于国家产业政策鼓励的先进制造领域，产品广泛应用于工业机器人、智能物流、新能源、工作母机等领域以及食品、包装、纺织、电子、医疗等专用机械设备。

（二）公司的产品销售模式及渠道

公司采取“直销与经销相结合”的模式实现产品销售。

（三）公司产品所需的主要原材料

公司产品生产所需原材料主要包括减速器中的齿轮毛坯、齿轴毛坯、轴承、箱体、箱盖等，以及电机中的漆包线、定子毛坯、转子毛坯、转子轴、硅钢片、机壳、端盖等。公司主要原材料供应商均在宁波及周边城市，公司与其建立了良好的合作关系，主要原材料供应充足、及时、稳定。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

公司较早进入减速器和减速电机行业，自成立以来一直专注于减速器、减速电机的生产研发，凭借在业内较高的品牌知名度、领先的研发设计能力、完善的制造工艺、严格的质量管控，公司建立了较为全面的产品体系，能够为客户提供丰富的动力传动与控制应用解决方案。目前公司小型和微型减速电机在国内市场拥有较强的市场地位，精密减速器实现了技术突破，在与国外先进企业的市场竞争中占有一席之地，未来将在国内市场起到逐步替代进口产品的作用。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至招股说明书摘要签署日，公司拥有６处房产，具体情况如下：

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（二）主要无形资产情况

１、土地使用权情况

截至招股说明书摘要签署日，公司土地使用权情况如下：

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２、商标

截至招股说明书摘要签署日，公司拥有４项商标。

３、专利

截至招股说明书摘要签署日，公司拥有并正在使用的专利７３项，其中实用新型专利６０项，外观设计专利１３项。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

截至招股说明书摘要签署日，公司控股股东中大投资除持有本公司３７．０５％的股份，持有中大香港１００％的股份外，未控股或参股其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在从事与公司相同、相似业务的情况。

截至招股说明书摘要签署日，公司实际控制人岑国建、周国英控制的其他企业德立投资、德正投资、展运机械以及曾经控制的上海资堤电机有限公司、丰玮有限公司均不存在从事与公司相同、相似业务的情况。除此之外，实际控制人岑国建、周国英未控股或参股其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在与公司从事相同、相似业务的情况。

（二）关联交易

１、报告期内的经常性关联交易

报告期内，公司经常性关联交易为向慈溪市恒特电机厂（普通合伙）、慈溪市匡堰镇洪远橡胶制品厂采购原材料、向公司参股公司那步马达株式会社销售商品以及向关联方租赁房产，占同类交易的比例微小，交易价格公允。

２、报告期内的偶发性关联交易

报告期内，公司发生的偶发性关联交易：

（１）公司收购同一控制下的中大创远精密传动设备有限公司；

（２）实际控制人为公司取得银行借款以及银行授信提供保证和抵押担保；

（３）实际控制人及其控制的企业与公司之间的资金往来。

３、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司作为中小民营企业，主要依靠自身积累和银行借款解决发展过程中所需资金。报告期内，存在关联方及实际控制人为公司提供房产租赁、为公司银行借款提供担保及提供资金支持等情形，为公司快速发展提供了生产经营场所，解决了部分资金来源，缓解了公司资金压力，保证了公司生产顺利进行；同时也存在实际控制人及其控制的企业向公司拆借资金等情形。截至２０１５年末，关联方为公司提供的资金、向公司拆借的资金已全部清理完毕。公司已制定相应的内控制度，对资金进行严格管理，能够有效防范未来出现关联方资金占用情形。公司在报告期内发生的关联交易对公司财务状况、经营成果不构成实质性影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

４、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见

公司独立董事就报告期内本公司关联交易的公允性以及履行法定批准程序的情况发表意见如下：发行人报告期内所发生的关联交易系发行人经营发展所需，符合发行人的实际情况，关联交易真实有效、定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

同时，公司独立董事针对报告期内的关联方资金占用行为出具了专项确认：发行人向关联方提供资金的事宜虽然存在未履行有关关联交易决策程序的情况，但关联方已经及时支付了资金使用利息并归还了拆借的资金，且发行人的控股股东、实际控制人已就杜绝关联方资金占用出具了承诺，前述关联交易不存在显失公允的情形，且不会对发行人的经营造成重大不利影响。

七、公司的董事、监事、高级管理人员有关情况

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保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元）

（下转19版）