天津百利特精电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
股票代码：600468 股票简称：百利电气 公告编号：2017-050
天津百利特精电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年8月15日
(二) 股东大会召开的地点：天津市西青经济开发区民和道12号
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，鉴于董事长左斌先生因公未能出席，经半数以上董事共同推举，会议由董事史祺先生主持。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席5人，董事长左斌先生、独立董事李荣林先生、董事杨川先生因公未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席2人,监事赵威先生因公未能出席；
3、 董事会秘书刘敏女士出席会议；公司高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议的议案均为普通决议议案，所有议案均审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海锦天城（天津）律师事务所
律师：杨莹、胡新
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
天津百利特精电气股份有限公司
2017年8月17日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2017-051
天津百利特精电气股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月16日，公司发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-021），公司于2017年5月15日收到控股股东——天津液压机械（集团）有限公司通知，该公司正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经申请，公司股票自2017年5月16日起连续停牌；2017年6月1日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-023），经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。2017年6月16日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-029）。2017年7月11日，公司召开董事会六届二十二次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年7月15日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-039）。
公司分别于2017年7月28日、2017年8月15日召开董事会六届二十三次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自停牌期满三个月之日起继续停牌不超过2个月（公告编号：2017-042、2017-050）。
上述信息详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次重大资产重组主要交易对方为FZSonick SA(注册于瑞士，以下称：菲兹索尼克公司)，主要从事应用于通讯、交通、输变电服务等领域的能源储存、备用能源、移动交通工具可持续动力等方面的产品和解决方案。该公司系独立第三方，与公司不存在关联关系。
（二）交易方式及对公司的影响
公司拟与菲兹索尼克公司共同在中国天津投资设立新公司，合资公司以生产和销售应用于备用能源、移动交通持续动力以及能源储存等领域的产品及相关能源储存和备用能源产品、设备及相关解决方案为主要经营范围。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重组框架仅为各相关方初步论证的方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。
（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商情况
自公司停牌以来，合作方高层之间开展了多轮谈判，内容包括交易对方、交易方式、经营范围等具体内容。合作方之间基本达成一致意见，签署完成《保密协议》，由于交易对方履行内部决策程序原因，尚未签订书面合作协议，公司计划分别于三个工作日和十个工作日内与交易对方签署完成合作备忘录及框架协议，并及时公告。
二、继续停牌的原因
截至目前，公司与有关各方正在积极沟通、协调本次交易方案的具体事项，由于本次重组工作涉及引进外资与技术，且金额较大，需要涉及外汇管理局、商委、国资监管等诸多部门的沟通协调。根据市国资委出具的《关于百利装备集团所属百利电气重大资产重组履行有关程序的说明》，本次重大资产重组需要获得百利装备集团在国资监管授权范围内的前置审核，并按照国资监管有关规定将本项目列入年度投资计划外追加的重大投资项目，报送国资监管部门，在履行相关程序后方可按交易所规定予以披露。本次重组方案涉及的相关问题仍需要相关各方进一步沟通、协商、论证。
三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（一） 停牌期间，公司与交易对方高层人员进行了多轮谈判，签署完成《保密协议》，就交易方案、具体流程、战略安排等具体事项进行了深入交流并对对方工厂进行实地调研。
（二）本次重大资产重组财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问上海锦天城（天津）律师事务所正在对交易方案进行论证，对本次交易进行尽职调查。
（三）停牌期间，公司根据本次交易进展情况，及时履行了信息披露义务。
四、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司本次重组的独立财务顾问，发表核查意见如下：
经核查，百利电气本次重组由于涉及外方谈判，谈判流程和内容较为复杂，本次交易的尽职调查、审计评估工作尚未完成，本次重大资产重组预案需要获得有权国有资产监管机构的前置审批意见，预计本次重大资产重组相关工作无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
五、独立董事意见
独立董事就《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表如下意见：
（一）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注本次重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
（二）鉴于本次重组涉及海外业务，与交易对方谈判时间较长，尽职调查工作量较大，公司正在积极与相关各方沟通协调交易方案，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。为避免公司股价异常波动，切实维护投资者合法权益，公司本次拟向上海证券交易所申请公司股票自停牌期满三个月之日起继续停牌不超过两个月，有利于推动重组工作的顺利进行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司董事会对上述事项的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。同意公司本次申请重大资产重组继续停牌的事项，并同意将相关议案提请股东大会审议。
六、尚待完成的工作及具体时间表
公司及各中介机构将严格按照证券监管和国资监管的规定和要求，积极落实重组方案相关的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，尽快形成重组预案。
为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司六届二十三次董事会会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自停牌期满三个月之日起继续停牌不超过2个月。待必要的相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案等相关议案，及时公告并复牌。
公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、预计复牌时间
由于相关工作还在进展过程中，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请股票自停牌期满三个月之日起继续停牌，预计不超过2个月。
八、召开投资者说明会的情况
公司已于2017年8月11日发布了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的预告公告》（公告编号：2017-047），并于2017年8月11日上午10:30-11:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重组继续停牌原因和最新进展与投资者进行交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。公司董事长左斌先生，总经理史祺先生，副总经理、董事会秘书刘敏女士参加了本次投资者说明会。关于本次说明会的具体内容请详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目及公司于2017年8月12日披露的《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-048）。
九、风险提示
目前本次重大资产重组工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，相关工作较为复杂。公司及相关各方将尽一切可能的努力促成本次交易，但并不排除最终交易无法达成的可能性，敬请投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一七年八月十七日
