西藏诺迪康药业股份有限公司

公司代码：600211            公司简称：西藏药业

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1 未出席董事情况

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2 本半年度报告未经审计。

3 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司的盈利情况并结合目前的实际经营状况，拟以现有总股本179,619,205股为基数向全体股东按每10股派发现金3.32元(含税)。

以上预案尚需股东大会审议通过。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：剔除本期因贷款8,267.61万欧元而产生账面汇兑损失的影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长115.47%。

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

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2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司继续秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，坚持以公司战略目标和年度经营目标为指引，不断加强公司治理、内控规范建设，控制成本，合理投资，实现了销售持续增长。2017年上半年，公司实现营业收入43,545.64万元，与上年同期相比增加18,320.33万元，同比增长72.63%；归属于母公司股东净利润为5,817.19万元，与上年同期相比减少353.54万元，同比下降5.73%。影响本期净利润变动的主要因素如下：

报告期内，公司产品销售收入大幅增长，产品销售呈现持续增长的良好势头。但净利润也受到以下非公司日常经营不利因素的影响：

（1）由于募集资金到位时间和国家境外投资外汇管控的影响，募集资金未能及时出境归还收购依姆多的首期款项和支付第二期款项。为了按期支付第二期款项9000万美元，公司下属子公司TopRidge Pharma Limited于2017年4月向平安银行股份有限公司贷款8,267.61万欧元，但近几个月来欧元汇率持续上涨，导致6月末该笔欧元负债产生账面汇兑损失3,145万元人民币。该部分新增贷款利息以及由此产生汇兑损失受国家政策影响很大，目前，公司正在办理资金出境相关手续，用于归还境外并购借款，相应的借款归还后，与之相关的利息及汇兑影响将不再对公司利润情况产生持续影响。

（2）上期收到西藏山南市财政局拨付的产业发展扶持资金1739万元，本期未收到。

剔除上述汇兑损失因素后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长115.47%。

报告期内，公司完成的主要工作如下：

1、2016年度，本公司进行了收购依姆多相关资产之重大资产重组和非公开发行事项，报告期内，公司非公开发行事项已经完成，目前正在积极推进重大资产重组进展工作。

2、经董事会和股东大会审议通过，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司将利用暂时闲置的自有资金（2017年度拟用资金余额不超过4亿元人民币）和募集资金（资金余额不超过募集资金净额1,225,421,878.40元人民币）购买银行保本理财产品进行现金管理，以获得较好的收益。截至本报告之日，使用闲置自有资金购买理财产品总额为290,000,000.00元，使用募集资金购买理财产品总额为1,225,000,000.00元。

公司使用闲置自有资金和募集资金购买保本的银行理财产品，可以提高资金使用效率，并有助于减少前期项目贷款/借款的财务压力，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报；公司购买的理财产品是保本的银行理财产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定。

3、研发工作

重组人白细胞介素1受体拮抗剂（rhIL-1ra）滴眼液项目按照计划已经完成符合GMP要求的中试制剂车间改造及验证工作，并申请了一项发明专利。下一步将继续完成试生产验证、补充临床试验样品的生产和检验、多种补充的药学实验，补充I期临床试验等工作。

2017年上半年，红景天人工种植技术研究项目继续开展了大田栽培技术研究和多种形式的育苗研究，积累了实验数据和种植经验；下一步将根据年度研究计划继续开展相关技术研究。

4、生产管理

（1）2017年上半年，根据销售计划合理安排生产，保质保量完成了生产任务；

（2）新活素取得国家食品药品临督管理局颁发的正式标准，通用名改为“注射用重组人脑利纳

肽”；

（3）报告期内，生产管理部门按“制度更严谨、流程更规范、责任更明确、体系更科学、过程更受控”原则，对公司供应链、生产制造、药政（注册）、质量管理等相关内控文件制度、流程进行优化和再造。

5、销售工作

报告期内，为适应国家政策的调整，公司主要产品新活素、诺迪康、依姆多（国内）由本公司自行销售，委托大股东及其关联公司进行产品推广。其余产品十味蒂达、小儿双清、雪山金罗汉止痛涂膜剂由本公司自行销售推广。2017年上半年，公司产品销售收入和主要产品利润均大幅增长。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施, 但目前公司暂未涉及此类事项。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

对2017年1-6月财务报表累计影响为：“其他收益”科目增加198,333.30元，“营业外收入”科目减少198,333.30元。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年8月17日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-055

西藏诺迪康药业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

公司第六届董事会第二次会议通知和材料于2017年8月5日以短信和电邮的方式发出，会议于2017年8月15日上午10:00在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事张玲燕女士因工作安排未能亲自出席会议，委托董事郭远东先生代为出席并行使表决权。对于关联交易议案，关联董事郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生、马列一先生需回避表决。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）公司2017年半年度报告全文及摘要：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的公司2017年半年度报告全文及摘要。

（二）2017年半年度利润分配预案：

2016年度，本公司进行了收购依姆多相关资产之重大资产重组和非公开发行事项，公司拟通过非公开发行股票募集资金购买依姆多相关资产。鉴于在召开审议2016年度报告相关董事会时，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，非公开发行方案的实施时间具有不确定性。考虑到如果募集资金不能及时到位，公司将面临极大的资金压力。为了收购款的按期支付，公司将利用多种方式筹集资金，待募集资金到位后予以置换，故公司2016年度暂未进行利润分配。

2017年4月，公司通过向银行贷款和向大股东借款展期的方式支付完毕购买依姆多的款项；2017年5月3日，公司非公开发行事项实施完成。上述收购资金压力缓解后，为了更好地回报投资者，公司拟定2017年半年度进行现金分红，预案如下：

2017年半年度实现的归属于母公司所有者的净利润为58,171,904.94 元，加上年初未分配利润241,298,035.77 元，截止2017年6月30日，公司未分配利润为299,469,940.71 元（未经审计）。

根据公司的盈利情况并结合目前的实际经营状况，拟以现有总股本179,619,205股为基数向全体股东按每10股派发现金3.32元(含税)，总计分配现金59,633,576.06元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司独立董事就此发表了独立意见，认为上述利润分配预案符合公司实际和长远利益，决策程序合法、合规，表示赞同，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事关于2017年半年度利润分配预案的独立意见》。

（三）关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司于同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（四）关于日常关联交易事项调整的议案：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于日常关联交易事项调整的公告》。

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、王刚、马列一回避表决。

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事关于日常关联交易事项调整的独立意见》。

（五）关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事关于关于执行新企业会计准则导致会计政策变更事项的独立意见》。

（六）董事会提议召开2017年第三次临时股东大会的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

上述第（二）、（四）项议案需提交股东大会审议。公司2017年第三次临时股东大会召开通知详见公司同日发布的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年8月17日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-056

西藏诺迪康药业股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

公司第六届监事会第二次会议通知和材料于2017年8月5日以短信和电邮的方式发出，会议于2017年8月15日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。对于关联交易议案，关联监事吴三燕女士需回避表决。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）公司2017年半年度报告全文及摘要：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

（二）2017年半年度利润分配预案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

（三）关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

（四）关于日常关联交易事项调整的议案：

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

因本议案涉及关联交易，关联监事吴三燕回避表决。

（五）关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

以上第（二）、（四）项议案尚需提交股东大会审议，上述事项的具体内容详见公司同日发布的相关公告。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年8月17日

证券代码：600211证券简称：西藏药业公告编号：2017-057

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】60号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过38,813,672股，公司实际发行人民币普通股（A 股）股票34,030,205股，每股发行价格为人民币36.48元，共募集资金1,241,421,878.40元，扣除发行费用16,000,000.00元后，实际募集资金净额为1,225,421,878.40元，募集资金到账时间为2017年4月27日，

并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】48440001号验资报告。

截至2017年6月30日，公司尚未支付募集资金投资项目资金，募集资金账户余额为1,225,421,878.40元，其中，银行存款421,878.40元，使用闲置募集资金购买银行对公结构性存款余额为1,225,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，修订了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。

2017年5月22日，公司与平安银行股份有限公司成都分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司完成了《募集资金专户存储三方监管协议》的签署，上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

截至2017年6月30日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2017年上半年募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

2016年，公司进行了收购依姆多相关资产之重大资产重组和非公开发行事项,公司拟通过非公开发行股票募集资金购买依姆多相关资产，收购款1.9亿美元（预估库存价值400万美元另计）。根据非公开发行预案，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。实际募集资金金额不足上述项目拟投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决。

募集资金到位前，公司已通过向大股东借款1.04亿美元支付了首期款项；通过向银行贷款8267.61万欧元，支付了尾款9000万美元。报告期内，公司尚未用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截止本报告日，公司正在积极办理资金出境相关手续，用于归还境外并购借款，但因国家境外投资外汇管理等相关规定，上述资金出境的时间具有不确定性。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

按照非公开发行股票方案，募集资金到位后，将用于置换公司先期支付的依姆多款项，归还境外并购借款。但因国家境外投资外汇管理等相关规定，上述资金出境时间具有不确定性。

公司分别于2017年5月15日、2017年6月1日召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事事会第一次临时会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司在保证募集资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上，在资金获批出境前购买银行短期保本理财产品，预计使用募集资金购买理财产品的资金余额不超过募集资金净额1,225,421,878.40元人民币，并授权经营管理层负责实施（有效期至募集资金获批并办理完毕出境之日）。

截至2017年6月30日，公司在上述授权范围内使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额合计1,225,000,000.00元，签约方、产品名称、期限、投资金额等情况如下：

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截至本报告日，上述保本理财产品尚未到期，具体收益不确定。

具体内容详见公司于2017年5月17日、2017年6月6日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的相关公告。

（五）公司本次非公开发行不存在超募和结余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露中不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，亦不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年8月17日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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说明：报告期内，依姆多销售收入与去年同期基本持平（2016年1-4月为阿斯利康销售，5-6月为本公司销售）；由于募集资金到位时间和获批出境时间比预计滞后，公司通过借款先期支付的首期收购款借款期限延长，相应利息支出增加93.48万美元（盈利预测未考虑本年度利息支出）；另外，由于依姆多业务是以当地货币进行结算，盈利预测是以2015年美元平均汇率为基础进行折算的，如以本年度1-6月的平均汇率比较，美元升值影响利润减少约154万美元；扣除上述因素影响后，依姆多实现净利润919.48万美元（未经审计），完成全年盈利预测数的48.9%。综上，依姆多上半年经营基本正常。

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-058

西藏诺迪康药业股份有限公司

日常关联交易事项调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需提交股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项的调整进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。具体内容内容详见公司同日发布的《独立董事关于日常关联交易事项调整的事前认可声明》、《审计委员会对日常关联交易事项调整的审核意见》。

董事会审议情况：公司第六届董事会第二次会议于2017年8月15日在成都市锦江区三色路427号公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到董事8名，董事张玲燕女士因工作安排未能亲自出席会议，委托董事郭远东先生代为出席并行使表决权。公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、马列一先生、王刚先生属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司章程》的规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易事项调整的议案》。

二、关联关系介绍

截止本公告日，西藏康哲企业管理有限公司（以下简称“康哲管理”）及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、林刚先生累计持有本公司67,479,699股股份，占本公司总股本17961.9205万股的37.57%；西藏康科为深圳市康哲药业有限公司的全资控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。

三、关联交易的主要内容和定价政策

基于国家药品销售政策的调整，经公司董事会和股东大会审议通过，我公司与关联方西藏康哲医药科技有限公司（以下简称“西藏康科”）调整了2017年度新活素、诺迪康的合作模式，即由本公司负责新活素、诺迪康、依姆多的销售，授权西藏康科作为产品新活素、诺迪康在全球市场全部领域的独家总推广商，同时作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

新合作模式下，以上三个产品的销售推广模式完全一样，双方日常关联交易不再存在委托销售的情况，只就委托推广进行推广费用的结算。但为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，约定了2017年度、2018年度的推广保证销售额分别为7亿元人民币（含税）、8.4亿元人民币（含税）。双方同意按照销售目标的实际完成情况进行考核，同时约定了推广保证销售额调整机制：即因国家政策变更影响等情况下，可协商相应下调推广保证销售额。

2017年7月，公司产品新活素通过谈判进入国家基本医保目录，产品价格下调至单价585元（0.5mg（500U）/瓶），该事项长期将有利于新活素市场份额的扩大、市场布局的拓展，对公司今后的销售增长和长远发展产生积极作用。但由于此次谈判确定的价格较之前最低中标价格下降幅度约40%，执行后短期内对新活素的销售收入将产生负面影响。经双方友好协商，本公司及下属控股子公司拟与西藏康科签订《推广服务协议之补充协议》，将相关事项调整如下：

（1）原协议中约定的诺迪康、新活素、依姆多（国内）2017年、2018年年度推广保证销售额分别下调至人民币6.5亿元人民币（含税）、7.4亿元人民币（含税）；

（2） 我公司新活素支付推广费用的比例：对于已执行2017年国家基本医保目录医保支付标准价格的部分，支付比例下调为销售额（含税）的55%；对于未执行2017年国家基本医保目录医保支付标准价格的部分，支付比例保持不变，仍为销售额（含税）的56%。

受上述因素影响，2017年度日常关联交易推广费用预计亦作相应下调。除以上调整外，其余约定事项均无变化。

经上述调整后，公司2017年度关联交易的总体预计情况如下：

■

公司独立董事对本次关联交易事项调整发表了独立意见。具体内容详见公司同日发布的《独立董事关于日常关联交易事项调整的独立意见》。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避对该议案的表决。

四、关联交易事项调整的目的和对上市公司的影响

本次关联交易事项的调整，是基于公司产品新活素通过谈判进入国家基本医保目录后价格大幅降低和双方在《推广服务协议》中约定的保证销售额调整机制进行的，在原协议的基础上综合考虑了新活素降价后毛利率的下降、短期内带来的销售收入降低、以及产品销量增加后产品成本降低等因素的影响，符合公司实际，能够保证上市公司和中小股东的利益。

新活素执行新的销售价格后，短期内对新活素的销售收入将产生负面影响，但长远看将有利于新活素市场份额的扩大、市场布局的拓展，对公司今后的销售增长和长远发展产生积极作用。

五、除上述内容外，其他关于关联方的基本情况、定价政策、履约能力分析、前次日常关联交易的预计和执行情况、对上市公司独立性的影响等详见公司于2017年3月22日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年8月17日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-059

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于执行新企业会计准则导致会计政策

变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调

整。

一、本次会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部以财会〔2017〕13号发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行。2017年5月10日，财政部以财会〔2017〕15号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017年修订）》，自 2017年6月12日起施行。

本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策变更已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，独立董事对此议案发表同意的独立意见。

本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

1、根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

2、根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》通知的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。

（二）变更日期

经本次董事会审议通过后，本公司将按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

（三）变更前公司采用的会计政策

公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

公司相关会计处理按照财政部发布的印发关于修订《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》的通知执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）本次会计政策变更对公司的影响

目前公司暂未涉及《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的此类事项。

执行《企业会计准则第16号——政府补助》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入。执行《企业会计准则第16号——政府补助》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

对2017年1-6月财务报表累计影响为：“其他收益”科目增加198,333.30元，“营业外收入”科目减少198,333.30元。

本次执行新政策不涉及对以前年度的追溯调整。

三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

（二）监事会意见

公司根据财政部修订及颁布的会计准则对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年8月17日

证券代码：600211证券简称：西藏药业公告编号：2017-060

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月1日14点30 分

召开地点：成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月1日

至2017年9月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年8月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：第1-2项

涉及关联股东回避表决的议案：第2项

应回避表决的关联股东名称：西藏康哲企业管理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、粤海证券有限公司－客户资金（交易所）（现公司名称已变更为国金证券（香港）有限公司，其资金来源于本公司实际控制人林刚先生）。

4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

3、登记时间：2017年8月29日9:00-17:30

4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

六、

其他事项

1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

联 系 人：刘岚

联系电话：（028）86653915

传 真：（028）86660740

邮 编：610023

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

2017年8月17日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

西藏诺迪康药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月1日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-061

西藏诺迪康药业股份有限公司

重大诉讼进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本案相关各方已签署《执行和解协议书》

● 对公司损益将产生正面影响

本公司与中国农业银行股份有限公司拉萨康昂东路支行（以下简称“拉萨农行”）借款纠纷一案，共涉及本金94,768,908.40元人民币及相应利息。2014年1月，拉萨农行与西藏自治区国有资产经营公司（以下简称“西藏国资公司”）签订了《委托资产整体转让协议》，拉萨农行将上述债权依法转让给西藏国资公司，本案的申请执行人也由拉萨农行变更为西藏国资公司。经本公司与西藏国资公司协商，我公司已共计支付5000万元，并约定继续协商偿还事宜。（详见公司于2012年7月19日、2013年2月6日、2014年1月16日、2014年1月22日、2014年1月28日、2014年5月22日、2014年7月25日、2014年8月9日、2015年3月26日、2015年7月23日、2015年8月12日、2015年8月29日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。）

一、本案的进展情况

2017年8月16日，公司及公司债务担保人成都诺迪康生物制药有限公司、西藏华西药业集团有限公司与西藏国资公司签署了《执行和解协议书》，该协议的主要内容如下：

1、截止 2013 年 12 月 31 日，本公司尚欠西藏国资公司债权本金 94,768,908.40 元，债权利息 33,320,407.44元，本息合计 128,089,315.84 元；本公司于 2015 年累计偿还欠款本金50,000,000.00 元。

2、在本协议签订后，本公司应当在 5个工作日内以电汇的方式一次性向西藏国资公司支付 47,017,095.09 元，该笔款项支付之后，视为本公司已经全额履行了本案的给付义务，双方之间再无任何债权债务关系。

3、倘若本公司逾期未偿付，本协议书不发生法律效力。西藏国资公司有权要求本公司按照生效判决书确定的内容清偿全部剩余债务，并同时要求债务担保人履行相应的担保责任。除此之外，西藏国资公司还有权随时向西藏自治区高级人民法院申请恢复强制执行。

4、本协议项下债权债务清偿完毕后，对于本公司和债务担保人于此前基于债权债务关系而发生的抵押担保（含查封等）关系需要办理解除抵押、解除查封手续和相关事宜的，由本公司和债务担保人自行负责办理并承担由此产生的全部费用，西藏国资公司予以必要的协助，并同意出具解除抵押或解除查封的意见或证明文件。

5、本协议项下债权债务清偿完毕后 10 日内，三方向西藏自治区高级人民法院执行局申请终结本案的执行，本案的执行费等费用由本公司和债务担保人承担。

二、后续安排

截至本公告日，本公司已支付上述款项，并将尽快办理相关资产解除抵押担保（含查封）手续、向西藏自治区高级人民法院执行局申请终结本案的执行。上述事项完成后，本案终结。

三、对公司的影响

对于该项债务，本公司账面应付本金44,768,906.40元、已计提应付利息和违约金52,118,675.81元（截止2017年6月30日），在公司按照本协议约定支付47,017,095.09元后，公司将对该事项进行债务重组，预计产生债务重组收益49,870,487.12元，对公司2017年度损益将产生正面影响（具体结果以审计确认后的数据为准）。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年8月17日