华扬联众数字技术股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2017-004

华扬联众数字技术股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的

自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1168号）核准，华扬联众公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币14.67元。募集资金总额人民币586,800,000.00元，扣除保荐承销费用及发行费用后实际募集资金净额人民币526,554,460.88元。2017年7月27日全部到位，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（瑞华验字[2017]01770003号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金在扣除发行费用后根据轻重缓急顺序拟投向全国服务网络扩建项目、技术系统升级项目、偿还银行贷款项目及补充流动资金项目。上述四个项目预计总投资1,071,525,000.00元。如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由本公司自筹解决。各项目承诺投资情况如下：

单位：元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入。募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。如本次发行实际募集资金低于项目投资金额，资金缺口公司将自筹解决。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2017年7月27日止，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,080,217,830.79元，具体投资情况如下：

单位：元

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

2017年8月14日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议及第二届监事会第九次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金526,554,460.88元置换预先投入募投项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《华扬联众数字技术股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金不会改变公司募集资金用途，有利于满足公司生产经营发展的需要，进一步提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合相关法律法规要求，内容及程序合法合规。

（二）监事会意见

公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，本次置换符合相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2017】01770014号《关于华扬联众数字技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（四）保荐机构意见

经核查，中信证券认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金526,554,460.88元，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

六、备查文件

1、华扬联众第二届董事会第二十一次（临时）会议决议

2、华扬联众第二届监事会第九次（临时）会议决议及监事会意见

3、华扬联众独立董事意见

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]第01770014号《关于华扬联众数字技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

5、中信证券股份有限公司出具的《关于华扬联众数字技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

七、上网公告文件

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华扬联众数字技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2017年8月17日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2017-005

华扬联众数字技术股份有限公司

关于变更公司注册资本

及修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1168号）核准，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”）公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股。本次公开发行完成后，公司新增股份40,000,000.00股，注册资本相应增加人民币40,000,000.00元，公司变更后的股份总额为160,000,000.00股，注册资本为人民币160,000,000.00元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]01770003号）验证确认。本次发行新增股份已于2017年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管等相关事宜。

公司于2017年8月14日召开公司第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于变更公司注册资本和修改公司章程的议案》，同意根据公司本次发行的结果并结合实际需求，对《公司章程》中涉及注册资本、股份总数以及其他内容的相关条款进行修订。

具体修订情况如下：

■

除修改上述条款外，章程其他内容不变。

本次修改《公司章程》已经公司第二届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2017年8月17日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2017-006

华扬联众数字技术股份有限公司

关于第二届董事会第二十一次（临时）会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

(一) 华扬联众数字技术股份有限公司第二届董事会第二十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(二) 本次会议通知已于2017年8月10日以电子邮件的方式发出，全体董事同意豁免本次会议通知期。

(三) 本次会议于2017年8月14日上午9点以现场及通讯表决方式召开。

(四) 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事姜香蕊女士委托董事长苏同先生代为出席会议并行使表决权。

(五) 本次会议由公司董事长苏同先生主持。

二、 董事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于变更公司注册资本和修改公司章程的议案》；

鉴于公司依据中国证券监督管理委员会以《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1168号）核准，已向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股（每股面值人民币1.00元）并于2017年8月2日在上海证券交易所上市交易，同意根据公司本次发行的结果并结合实际需求，对《公司章程（草案）》中有关注册资本、股份总数以及其他内容作出相应修订后启用作为新的《公司章程》，内容详见公司同日披露的《关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》（公告编号：2017-005）及《华扬联众数字技术股份有限公司章程》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；

同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币526,554,460.88元，内容详见公司同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2017-004）。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次（临时）会议决议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3. 审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》；

内容详见公司同日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4. 审议通过了《关于审议〈2017年第二季度总经理工作报告〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5. 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名苏同、姜香蕊、黄国强、陈小兵4人为公司第三届董事会非独立董事候选人。

公司第三届董事会非独立董事任期自公司2017年第三次临时股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

表决情况如下：

(1) 提名苏同为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(2) 提名姜香蕊为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(3) 提名黄国强为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(4) 提名陈小兵为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次（临时）会议决议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

6. 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名郭海兰、樊旭文、王昕3人为公司第三届董事会独立董事候选人。

公司第三届董事会独立董事任期自公司2017年第三次临时股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

(1) 提名郭海兰为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(2) 提名樊旭文为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(3) 提名王昕为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次（临时）会议决议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

7. 审议通过了《关于与上汽通用汽车销售有限公司签署广告代理合同的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8. 审议通过了《关于与北京百度网讯科技有限公司签署〈百度大客户网络推广服务框架合同〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9. 审议通过了《关于与北京摩拜科技有限公司签署〈广告代理合同书〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10. 审议通过了《关于子公司与北京智向品牌管理有限公司签署〈2018年银行跨界营销服务及场景媒介联合运营框架协议〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11. 审议通过了《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

内容详见公司同日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-008）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、 上网公告附件

1. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华扬联众数字技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

2. 中信证券股份有限公司出具的《关于华扬联众数字技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

3. 《独立董事关于第二届董事会第二十一次（临时）会议决议相关事项的独立意见》

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2017年8月17日

附：董事候选人简历

1. 苏同，男，1973年出生，中国国籍，毕业于北京工商大学，1996年至今担任华扬联众数字技术股份有限公司总经理，现任华扬联众数字技术股份有限公司董事长。

2. 姜香蕊，女，1943年出生，中国国籍，毕业于第二炮兵技术工程学院，1997年至今退休。

3. 黄国强，男，1973年出生，中国国籍，毕业于清华大学和香港中文大学，2009年至今担任深圳市东方富海资产管理股份有限公司合伙人兼副总经理。

4. 陈小兵，男，1962年出生，美国国籍，毕业于清华大学和美国OLD DOMINION大学，2007年至今担任青云创业投资管理（香港）有限公司合伙人。

5. 郭海兰，女，1973年出生，中国国籍，毕业于中国社会科学院，具有中国注册会计师证券期货业务资格与中国注册资产评估师资格。2013年4月至今担任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

6. 樊旭文，男，1963年出生，中国国籍，毕业于北京大学，2015年至今担任北京响巢看看网络传媒股份有限公司首席运营官。

7. 王昕，女，1971年出生，中国国籍，毕业于新加坡国立大学，2014年至今担任北京春播科技有限公司创始人、执行董事、经理。

证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2017-007

华扬联众数字技术股份有限公司

关于第二届监事会第九次（临时）会议

决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

(一) 华扬联众数字技术股份有限公司第二届监事会第九次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(二) 本次会议通知已于2017年8月10日以电子邮件的方式发出，全体监事同意豁免本次会议通知期。

(三) 本次会议于2017年8月14日上午10点30分以现场表决方式召开。

(四) 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

(五) 本次会议由监事会主席隋丹女士主持。

二、 监事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于〈2017年半年度公司董事和高级管理人员履职情况总结〉的议案》；

同意《2017年半年度公司董事和高级管理人员履职情况的总结》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；

监事会认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，本次置换符合相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3. 审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。

鉴于公司第二届监事会任期即将届满，为顺利完成新一届监事会的换届选举，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名隋丹和白欣悦2人为第三届监事会非职工代表监事候选人，与另外一名由公司职工大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

公司第三届监事会成员任期自公司2017年第三次临时股东大会通过之日起三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第二届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

(1) 提名隋丹为第三届监事会非职工代表监事候选人

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(2) 提名白欣悦为第三届监事会非职工代表监事候选人

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司监事会

2017年8月17日

附：非职工代表监事候选人简历

1. 隋丹，女，1976年出生，中国国籍，毕业于南开大学和Wilfrid Laurier University，2006年加入华扬联众数字技术股份有限公司，现任华扬联众数字技术股份有限公司业务总监。

2. 白欣悦，女，1978年出生，中国国籍，毕业于武汉理工大学，2004年加入华扬联众数字技术股份有限公司，现任华扬联众数字技术股份有限公司客户群总监。

证券代码：603825证券简称：华扬联众公告编号：2017-008

华扬联众数字技术股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月1日10点

召开地点：北京市东城区建国门内光华长安大厦1座17层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月1日

至2017年9月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型：

■

1. 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017年8月14日召开的公司第二届董事会第二十一次（临时）会议、公司第二届监事会第九次（临时）会议审议通过。内容详见2017年8月17日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

2. 特别决议议案：议案1

3. 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1．请符合上述条件的股东于2017年8月25日（周五，上午9：30－11：00，下午 2：30－4：30）到北京市东城区贡院西街六号E座15层华扬联众数字技术股份有限公司5号会议室办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2．法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3．自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

4．会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

5．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

1．预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2．本公司地址：北京市东城区贡院西街六号E座15层

联系人：罗耀菲

联系电话：010－65648122

传真：010－65648123

邮编：100005

3．会议登记处地址：北京市东城区贡院西街六号E座15层华扬联众数字技术股份有限公司

联系人：罗耀菲

联系电话：010-65648122

传真：010-65648123

邮编：100005

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2017年8月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华扬联众数字技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月1日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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