江苏洋河集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接16版)

（2）2016年3 月，贵州贵酒有限责任公司被收购，股权比例100%，营业范围包括“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(白酒生产；白酒、食用酒精销售。仓储业务，房屋出租，装卸、搬运服务；货物进出口贸易（出口国营贸易经营除外）。)”。 自2016年7 月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

（3）2016年9月，江苏宅便利电子商务有限公司被收购，股权比例100%，营业范围包括“食品、保健品、日用百货、初级农产品、针纺织品、服饰、母婴用品、工艺礼品、文体用品、办公用品、五金、家电、宠物用品、家居用品、家具、数码产品、通讯设备、计算机、汽车配件的网上销售；企业管理咨询；网络技术、软件的研发、技术服务、技术咨询；仓储服务；普通货运（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。自2016年9月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

（4）2016年3月，南京辉腾传媒科技有限公司设立，营业范围包括“电子元器件、电力设备、自动化设备、通讯设备、机电产品、仪器仪表、计算机软硬件及配件的研发、设计、生产、销售、安装、维修及技术服务、技术咨询、技术转让；电力设备安装、检修；电力控制柜柜体的研发、销售；印制板设计、加工；游戏软件的开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和进出口的业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。自2016年3 月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

（5）2015年12 月，江苏双沟健康酒业研究院有限公司设立，营业范围包括“健康酒类、营养保健食品研发；生物工程制品研发；工艺设计、技术研发、技术转让；销售：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。自2016年1月起将其纳入合并财务报表的合并范围

（6）2016年5月，江苏冠梦信息技术有限公司设立，营业范围包括“ 信息技术研发；计算机软硬件及外围设备的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电子商务技术服务；农产品、日用品、化妆品、文具用品、电子产品、五金交电、建筑材料的销售；家政服务；文化艺术交流推广；会议服务；承办展览展示服务活动；代理、设计、发布、制作：国内各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。自2016 年5月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

（7）2016年7月，贵州贵酒贸易有限公司设立，营业范围包括“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(批发及零售：预包装食品；销售：礼品、纺织品、针织品、服装、工艺美术品、纸箱纸盒；会务礼仪服务；企业形象策划服务。)”，自2016 年7月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

（8）2016 年7月，贵州贵酒酒类运营管理有限公司设立，营业范围包括“律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(批发及零售：预包装食品；销售：礼品、纺织品、针织品、服装、工艺美术品、纸箱纸盒；会务礼仪服务；企业形象策划服务。)”。自2016 年7月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

（9）2016年7 月，贵州贵酒包装有限公司设立，营业范围包括“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(包装贵酒系列酒、配制酒、保健酒。)”。自2016年7月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

（五）2017年1-3月合并报表范围变化情况

发行人2017年1-3月合并报表范围无变化。

三、最近三年一期主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据和财务指标

表4-10 发行人主要财务数据和财务指标

单位：万元

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（二）主要财务数据和财务指标的计算方法

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产合计

4、平均总资产回报率= 报告期净利润/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%

5、主营业毛利率=（主营业收入-主营业成本）/主营业收入

6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

10、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

11、存货周转率=营业成本/存货平均余额

12、净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、管理层讨论与分析

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》要求，公司管理层结合最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。

2014年1至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在2014年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。公司于2014年7月1日开始执行上述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则。《企业会计准则第37号——金融工具列报》在编制 2014 年度财务报告时执行。

（一）最近三年及一期合并报表分析

1、资产负债结构分析

（1）资产结构分析

表4-11 发行人报告期内资产情况

单位：万元

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2014-2016年末及2017年3月末，公司总资产分别为4,490,284.68、4,997,766.26万元、5,105,116.81万元和5,035,824.78万元，增长率分别为11.30%、2.15%和-1.36%，随着公司业务规模的不断扩大，公司资产规模整体呈上涨态势，但增速放缓。

公司资产主要以流动资产为主，占比保持在60%以上。公司2014-2016年末及2017年3月末，流动资产分别为2,805,356.50万元、3,289,929.32万元、3,241,106.17万元和3,148,302.19万元，自2015年以后，呈现小幅下降趋势。公司非流动资产占比保持在35%左右，2014-2016年末及2017年3月末非流动资产分别为1,684,928.18万元、1,707,836.94万元、1,864,010.64万元及1,887,522.59万元，维持稳步上涨趋势。

①流动资产结构分析

报告期内各期末，公司流动资产具体情况如下：

表4-12 发行人报告期内流动资产情况

单位：万元

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公司流动资产集中于货币资金、其他应收款、存货和其他流动资产，2014-2016年末及2017年3月末，这几项合计占比分别为98.66%、97.96%、98.29%和98.04%。

1）货币资金

公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，主要为银行存款，其他货币资金包括票据保证金和银行定期存单等。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司货币资金余额分别为589,335.48万元、529,412.54万元、282,595.85万元和202,144.94万元，分别占流动资产的21.01%、16.09%、8.72%和6.42%，呈下降趋势。

2015年末，公司货币资金较2014年末减少59,922.94万元，同比减少10.17%，主要由于公司存货和其他应收款的大幅增加占用了大量的货币资金；2016年末，公司货币资金较2015年末减少246,816.69万元，同比减少46.62%，主要原因是2016年末银行存款减少所致；2017年3月末，货币资金较2016年末减少了80,450.91，减少了28.47%，主要原因是2017年1季度银行存款减少所致。

报告期内各期末，公司货币资金构成情况如下：

表4-13 发行人货币资金情况

单位：万元

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注：2016年末的银行存款中含定期存单质押19,360.00万元。

2）应收票据

截至2014-2016年末及2017年3月末，公司应收票据分别为7,704.58万元、8,329.02万元、15,163.70万元和18,212.30万元，呈现逐步上升趋势，2016年末比2015年末上升了6,834.68万元，增长率为82.06%，主要原因是随着公司销售收入的增长，公司使用票据作为结算方式所致；2017年3月末，应收票据较2016年末增加了3,048.60万元，增加了20.10%，主要原因是本期销售产品采用应收票据结算方式增加。

3）应收账款

截至2016年末，公司应收账款为6,995.49万元，较2015年末增加了803.40万元，增加了12.97%，原因是随着公司业务规模扩大、营业收入持续增长造成应收账款增加；2017年3月末，应收账款较2016年末增加了1,191.20万元，增加了17.03%，主要原因是销售产品待收回款项增加。

4）预付款项

2016年末公司预付款项为9,105.95万元，2017年3月末为11,219.12万元。2017年3月末，预付款项较2016年末增加了2,113.17万元，增加了23.21%，主要原因是通过预付账款方式采购项目有所增加。

5）其他应收款

公司的其他应收款主要为往来借款。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司其他应收款分别为1,018,721.94万元、1,039,696.47万元、656,195.84万元和547,908.97万元，分别占流动资产的36.31%、31.60%、20.25%和17.40%。

2015年末其他应收款较2014年末增加了20,974.53万元，增长了2.06%，同比小幅增长，主要由宿迁市融资调度管理中心和宿迁市产业发展集团的往来借款构成。母公司宿迁市产业发展集团将洋河集团等在内的各级子公司的部分资金统一归拢并给予洋河集团高于其资金成本的利息补偿，而后拆借给其他存在资金需求的企业。2015年末其他应收款的账龄较长且集中，账龄5年以上部分占比47.13%，存在一定回收风险。

2016年末其他应收款较2015年末减少383,500.63万元，同比减少36.89%，主要原因是收回融资调度中心等往来借款；2017年3月末，其他应收款较2016年末减少了108,286.87万元，减少了16.50%，主要原因是往来账款减少。

表4-14 2014-2016年末按种类披露的其它应收款

单位：万元

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表4-16 2016年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

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间接控股子公司苏酒集团贸易股份有限公司在中国工商银行股份有限公司郑州解放路支行和开封豪德支行储蓄存款，因涉及侵权责任纠纷亊项，己向江苏省宿迁市中级人民法院提起诉讼，2015 年2月12日收到江苏省宿迁市中级人民法院《受理案件通知书》，江苏省宿迁市中级人民法院已决定立案受理，2015年10月30日和2015年12月14日分别由江苏省高级人民法院《民事裁定书》裁定。 上述侵权责任纠纷诉讼事项由江苏省宿迁市中级人民法院受理，截至2016年12月31日，案件正在审理过程中。

表4-17 2014-2016年组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

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表4-18 2016年末其他应收款金额前五名

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其他应收款根据资金使用安排，分为经营性和非经营性。发行人2016年末其他应收款中非经营性占比较大，主要为与相关企业的往来借款。具体如下：

表4-19 发行人2016年末其他应收款项情况分类情况表

单位：万元

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发行人其他应收款的主要构成、形成原因、回款相关安排及报告期内的回款情况如下：

表4-20 2016年末非经营性其他应收款情况

单位：万元

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① 非经营性其他应收款的决策权限和程序

随着公司治理的逐步完善，针对发行人往来借款等资金拆借事项的逐年增加，发行人于2014年12月28日下发，并于2015年1月1日正式实施了《江苏洋河集团有限公司资金出借管理办法》，非经营性其他应收款的决策权限及程序适用于此办法，2015年以来新增的非经营性其他应收款均按照此办法履行了相应的决策程序。

决策权限：根据《江苏洋河集团有限公司资金出借管理办法》第七条“本公司的出借资金，单笔发生金额在1亿元以上的资金出借事项，由经办部门根据业务需要提出资金出借议案，提交公司董事会审议处理。单笔发生金额在1亿元以下（含1亿元）的资金出借事项应由经办部门提出申请，财务部审核，交由总经理办公会审议处理。”

决策程序：根据《江苏洋河集团有限公司资金出借管理办法》第十条“公司资金使用应填报《资金使用审批单》，一般应遵循以下流程：经办部门提出申请（单笔金额在1亿元以上经董事会审议同意后→财务会计签字→财务负责人审签→董事长审签；单笔金额在1亿元以下（含1亿元）经总经理办公会审议同意后）→财务会计签字→财务负责人审签→董事长审签。

② 非经营性其他应收款的定价机制

对于非经营性其他应收款的定价依据为根据借款的期限，在借款时点银行基准利率的基础上，结合公司资金的闲置成本，参考市场同期可比利率，确定借款的利率水平，原则上不低于银行同期贷款利率或融入资金成本。

③ 债券存续期内非经营性其他应收款新增情况

未来发行人在本次债券存续期内非经营性其他应收款规模将秉承总量控制的原则，努力实现逐步缩减。其中，江苏双沟集团有限公司新增非经营性其他应收款将按照既定的决策程序审核通过后才能实施。宿迁水务集团有限公司的欠款已于2016年6月底完成还款。此外，发行人将在宿迁市融资调度管理中心和宿迁市产业发展集团有限公司的各期借款到期后将酌量降低出借规模。

表4-21 本次债券存续期内非经营性其他应收款未来新增情况

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④ 本次债券存续期内新增非经营性其他应收款的决策程序

发行人将按照现有决策程序，依照《江苏洋河集团有限公司资金出借管理办法》第十条的规定，由经办部门提出申请（单笔金额在1亿元以上经董事会审议同意后→财务会计签字→财务负责人审签→董事长审签；单笔金额在1亿元以下（含1亿元）经总经理办公会审议同意后）→财务会计签字→财务负责人审签→董事长审签。

⑤ 信息披露安排

中信建投证券与发行人于2015年9月30日签订的《江苏洋河集团有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏洋河集团有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）对发行人在本次债券存续期内对外借款及股东占用资金等做出了明确的信息披露安排，具体如下：

《受托管理协议》3.5条的约定，发行人当年累计新增委托贷款或对外借款超过上年末净资产的百分之二十，以及发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之二十，或发行人当年累计新增对外担保超过上年末净资产的百分之二十，将通知受托管理人，并向上海证券交易所提交并披露重大事项公告。

《受托管理协议》3.6条的约定，在本次债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本次债券持有人会议表决同意；在本次债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本次债券持有人会议表决同意。

如果受托管理人或合计/单独持有本次债券10%面额以上的投资者，如果认为该事项属于“发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项”，也可提议召开债券持有人会议，与发行人就该事项的处理进行商议。

6）存货

公司存货作为资产的重要部分，包括原材料、半成品、在成品、库存商品、周转材料、低值易耗品和开发成本，其中主要为半成品和库存商品。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司存货分别为1,015,299.03万元、1,119,440.04万元、1,230,441.25万元和1,158,219.92万元，分别占流动资产的36.19%、34.03%、37.96%和36.79%。发行人的存货中半成品占比较大，主要是发行人所从事的白酒酿造工艺的特性所致。由于酿制成品白酒的基酒需要存储一定的时间才能生产商品酒，基酒通常存放时间愈长品质愈好，因此尽管自制半成品基酒资金占用量大，但不存在存货跌价损失，发行人也未提取相关的跌价准备。2016年和2015年末存货分别较上年增加133,433.61万元和111,001.21万元，分别增长15.13% 和9.92%，主要表现为半成品的增长，主要由于技术改造酿酒车间完工投产所致。

表4-22 2014年末至2016年末存货账面价值情况

单位：万元

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7）其他流动资产

公司其他流动资产为公司2014年以来购买的理财产品，包括信托理财产品和银行短期理财产品，以及2016年新增的应交税费负数重分类。2015年末公司其他流动资产较2014年末增加389,865.00万元，增长了269.76%，主要是公司用闲置资金购买银行短期理财产品大量增加所致。2016年末公司其他流动资产较2015年末增加482,133.51万元，增长了90.22%，主要原因也是公司使用用闲置资金购买银行短期理财产品大量增加所致；2017年3月末，其他流动资产较2016年末增加了161,802.16万元，增加了15.92%，主要原因是购买理财产品所致。

2014-2016年末其他流动资产明细如下：

表4-23 2014-2016年末其他流动资产明细

单位：万元

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②非流动资产结构分析

报告期内各期末，非流动资产结构如下表所示：

表4-24 发行人报告期内非流动资产情况

单位：万元

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截至2014-2016年末及2017年3月末，公司非流动资产分别为1,684,928.18万元、1,707,836.94万元、1,864,010.64万元和1,887,522.59万元。集中于可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他非流动资产，2014-2016年末及2017年3月末这几项合计占比分别为99.45%、99.35%、99.55%和99.55%。

1）可供出售金融资产

公司可供出售金融资产主要为对外股权投资。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司可供出售金融资产余额分别为124,135.58万元、127,391.82万元、158,330.26万元和161,764.86万元，分别占非流动资产的7.37%、7.46%、8.49%和8.57%。

2014年新增持有杭州银行股份有限公司、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业和杭州太一天择投资管理合伙企业（有限合伙）公司股权。

2015年新增持有中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏宁消费金融有限公司、北京虎童股权投资投资企业（有限合伙）、上海浦信诚移动互联股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国动力股权投资基金、北京微酒世纪文化传媒有限公司股权；减少持有杭州银行股份有限公司、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）股权。

2016年新增持有中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京虎童股权投资投资企业（有限合伙）、中国动力股权投资基金、宿迁市宿城区金水农村小额贷款有限公司、上海金融发展浦江投资基金（有限合伙）、金浦欣成投资管理有限公司、上海尚时弘章投资中心（有限合伙）、中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏永达户外传媒有限公司、江苏永达高铁传媒有限公司、嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）、金石坤享股权投资（合伙企业）（有限合伙）的股权；减少持有上海金融发展投资基金（有限合伙）、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国动力股权投资基金的股权。

截至2016年12月31日，可供出售金融资产明细如下：

表4-25 发行人可供出售金融资产明细

单位：万元

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控股子公司江苏洋河酒厂股份有限公司认缴出资占杭州太一天择投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资总额的62.50%（公司持股比例21.35%）。该有限合伙企业由普通合伙人控制，公司仅为该合伙企业的有限合伙人，对该有限合伙企业既不存在控制、也不存在重大影响的情形，对其投资采用成本法核算。

控股子公司江苏洋河酒厂股份有限公司认缴出资占北京虎童股权投资投资企业（有限合伙）认缴出资总额的28.20%（公司持股比例9.63%），集团持股比例根据集团对洋河股份持股比例换算得出。该有限合伙企业由普通合伙人控制，公司仅为该合伙企业的有限合伙人，对该有限合伙企业既不存在控制、也不存在重大影响的情形，对其投资采用成本计量。

控股子公司江苏洋河酒厂股份有限公司认缴出资占金石坤享股权投资（合伙企业）（有限合伙）认缴出资总额的52.54%（公司持股比例17.95%），集团持股比例根据集团对洋河股份持股比例换算得出。该有限合伙企业由普通合伙人控制，公司仅为该合伙企业的有限合伙人，对该有限合伙企业既不存在控制、也不存在重大影响的情形，对其投资采用成本计量

2）固定资产

公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子及其他设备组成，其中房屋及建筑物和机器设备占比较高，固定资产为公司最主要的非流动资产。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司固定资产余额分别为966,280.34万元、1,038,518.47万元、1,176,295.33万元和1,172,562.23万元，分别占非流动资产的57.35%、60.81%、63.11%和62.12%。公司报告期内固定资产呈逐年增加趋势，2015年末固定资产较2014年末增加72,238.13万元，增加7.48%；2016年末固定资产较2015年末增加137,776.86万元，增加13.27%，主要原因是名优酒陈化老熟和包装技改项目、3万吨名优酒酿造技改工程、双沟新区瓶库及包装迁建工程、双沟酒业园区包装物流项目、双沟新区酿酒工程、双沟新区配套工程、双沟包装生产线、湖北梨花村酒业灌装项目工程部分或全部转入固定资产所致。

2014-2016年末，公司固定资产的构成情况如下：

表4-26 发行人固定资产的构成情况

单位：万元

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3）在建工程

公司在建工程主要为白酒酿造技改工程。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司在建工程余额分别为269,121.50万元、247,270.17万元、159,298.39万元和161,275.14万元，分别占非流动资产的15.97%、14.48%、8.55%和8.54%。公司2015年末在建工程较2014年减少21,851.33万元，下降了8.12%，主要由于名优酒酿造技改项目、名优酒酿造技改三期工程、项王故里景区建设项目的完工转入固定资产所致；公司2016年末在建工程较2015年末减少了87,971.78万元，下降了35.58%，主要原因是名优酒陈化老熟和包装技改项目、3万吨名优酒酿造技改工程、双沟新区瓶库及包装迁建工程、双沟酒业园区包装物流项目、双沟新区酿酒工程、双沟新区配套工程、双沟包装生产线、湖北梨花村酒业灌装项目工程部分或全部转入固定资产所致。

表4-27 公司2014年-2016年末在建工程明细

单位：万元

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表4-28 公司2016年重要在建工程项目变动情况

单位：万元

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4）无形资产

公司无形资产包括土地使用权、商标权和计算机软件，其中土地使用权占比最高。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司无形资产分别为180,338.49万元、180,919.05万元、176,805.26万元和175,894.24万元，分别占非流动资产的10.70%、10.59%、9.49%和9.32%。公司2015年无形资产较2014年末增加580.56万元，增多了0.32%，主要由于子公司江苏西楚旅游文化发展有限公司将土地使用权从无形资产转至在建工程；2016年无形资产较2015年末减少了4,113.79万元，减少了2.27%，主要原因是无形资产的摊销。

表4-29 公司2014年至2016年末无形资产情况

单位：万元

■

5）商誉

公司商誉为为控股子公司江苏洋河酒厂股份有限公司2010年4月收购江苏双沟酒业股份有限公司股权形成的。2014年-2017年3月末公司商誉均为27,600.20万元，为控股子公司洋河股份公司于2010年4月收购江苏双沟酒业股份有限公司股权形成的商誉。

表4-30 公司2016年商誉变动情况

单位：万元

■

6）长期待摊费用

2016年末，长期待摊费用为215.82万元，2017年3月末长期待摊费用为260.50万元。2017年3月末，长期待摊费用较2016年末增加了44.68万元，增加了20.70%，主要原因是2017年1季度租赁房屋装修费增加。

7）递延所得税资产

递延所得税资产主要是由负债账面价值与计税基础的差异、公司可抵扣亏损、资产减值准备和合并抵销未实现内部销售利润形成的递延所得税资产。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司递延所得税资产分别为56,757.45万元、59,219.52万元、56,833.79万元和57,575.39万元，分别占非流动资产的3.37%、3.47%、3.05%和3.05%，变动较小。

7）其他非流动资产

公司其他非流动资产为2014年新增的未支付的宿迁市洋河新城西门路西侧尚未挂牌土地拆迁补偿费和控股子公司苏酒集团江苏财富管理有限公司购买的期限一年以上的平安财富宏泰二十号、平安宏泰18号以及悦城置业C项目等信托理财产品。

截至2014-2016年末及2017年3月末，公司其他非流动资产分别为51,360.68万元、15,860.68万元、100,403.46万元和122,323.66万元，分别占非流动资产的3.05%、0.93%、5.39%和6.48%。2015年末其他非流动资产比2014年末减少35,500.00万元，减少了69.12%，主要是一年以上的信托理财产品到期所致。2016年末其他非流动资产比2015年末增加了84,542.78万元，增加了533.03%，主要是一年以上信托理财产品大量增加所致。

表4-31 公司2014年至2016年末其他非流动资产

单位：万元

■

（2）负债结构分析

报告期内各期末，公司的负债结构如下表所示：

表4-32 发行人报告期内负债结构

单位：万元

■

截至2014-2016年末及2017年3月末，公司负债总额分别为2,355,312.48万元、2,546,429.94万元、2,354,709.22万元和2,002,219.76万元，呈先上升后下降趋势。公司2015年末总负债较2014年增加191,117.46万元，增长8.11%，主要由于发行人应付票据、应付账款、借款、应付债券增加所致。公司2016年末总负债较2015年末减少了352,489.46万元，减少了14.97%，主要原因是应付票据、预收款项、应付职工薪酬、应付债券减少所致。

截至2014-2016年末及2017年3月末，公司流动负债分别为1,913,034.58万元、2,068,321.1万元、2,116,345.21万元和1,818,062.91万元，分别占总负债的81.22%、81.22%、89.88%和90.80%，占比较高且呈上升趋势。公司本次发行公司债有助于进一步优化负债结构，提高非流动负债占比。

①流动负债结构分析

报告期内各期末，公司的流动负债结构如下表所示：

表4-33 发行人报告期内流动负债

单位：万元

■

公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。具体如下：

1）短期借款

截至2014-2016年末及2017年3月末，公司短期借款分别为186,040.00万元、77,686.00 万元、119,684.00万元和147,822.80万元，分别占流动负债的9.72%、3.76%、5.66%和8.13%，整体呈现波动趋势。公司短期借款主要由信用借款、保证借款和质押借款组成。2015年末短期借款较2014年末减少了108,354.00万元，降低了58.24%，主要由于公司改变融资模式，增加长期借款、债券融资及票据支付方式所致；2016年末短期借款较2015年末增加了41,998.00万元，增加了54.06%，主要原因是信用借款增加较多所致；2017年3月末，短期借款较2016年末增加了28,138.80万元，增加了23.51%，主要原因是出于经营需要，借款增加。

表4-34 公司2014年至2016年末短期借款

单位：万元

■

2）应付票据

公司应付票据全部为银行承兑汇票。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司应付票据分别为285,063.00万元、278,000.00万元、136,000.00万元和113,000.00万元，分别占流动负债的14.90%、13.44%、6.43%和6.22%，呈下降趋势。2015年12月31日公司应付票据较上年末减少7,063.00万元，减少2.48%。2016年12月31日公司应付票据较上年减少了142,000.00万元，减少51.08%，主要原因是本期多只票据到期兑付，存量规模有所减少所致；2017年3月末，应付票据较2016年末减少了23,000.00万元，减少了16.91%，主要原因是票据到期兑付。

3）应付账款

公司应付账款包括应付货款、工程及设备款、暂估款和受托代储粮食款，其中货款占比最高。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司应付账款分别为93,820.39万元、84,298.30万元、83,910.42万元和81,788.10万元，分别占流动负债的4.90%、4.08%、3.96%和4.50%。2015年末应付账款较2014年末减少了9,522.09万元，降低了10.15%，主要由于受托代储粮食款全部偿还；2016年末应付账款较2015年末减少了387.88万元，减少了0.46%。

表4-35 2014-2016年末应付账款

单位：万元

■

公司应付账款2016年末余额中无账龄超过1年的重要应付账款。

4）预收款项

公司预收款项包括预收货款、预收租金、粮库经费等，其中主要为预收货款。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司预收款项分别为92,994.44万元、129,113.89万元、388,109.66万元和138,747.43万元，分别占流动负债的4.86%、6.24%、18.34%和7.63%。公司2015年末预收款项较2014年末增加36,119.45万元，增长了38.84%，主要由于预收货款的增加；2016年末预收款项较2015年末增加了258,995.77万元，增加了200.59%，主要是由于预收货款的大量增加；2017年3月末，预收款项较2016年末减少了249,362.23万元，减少了64.25%，主要原因是销售商品完成，预收款项减少。

表4-36 公司2014年-2016年末预收款项

单位：万元

■

公司预收款项2016年末余额中无账龄超过1年的重要预收款项。

5）应付职工薪酬

截至2015年末，公司应付职工薪酬为12,226.11万元，比2014年末增加4,294.30万元，增长了54.14%，主要因为短期薪酬及设定提存计划的离职后福利大幅增加。

截至2016年末，公司应付职工薪酬为16,976.42万元，比2015年末增加了4,750.31万元，增长38.85%，主要原因是短期薪酬及设定提存计划的离职后福利大幅增加。

截至2017年3月末，公司应付职工薪酬较2016年末减少了15,017.05万元，减少了88.46%，主要原因是春节期前结算了部分职工薪酬

6）应交税费

公司应交税费中主要为企业所得税和消费税。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司应交税费分别为116,375.69万元、147,773.74万元、185,899.81万元和185,197.78万元，分别占流动负债的6.08%、7.14%、8.78%和10.19%。公司2015年应交税费较2014年增加31,398.05万元，增加26.98%，主要由于2015 年末利润总额增加，应纳税所得额增加，应交所得税相应增多；2016年应交税费较2015年末增加38,126.07万元，增加了25.80%，主要是2016年度增值税、消费税的增多所致。

表4-37 公司2013年末-2016年末应交税费

单位：万元

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7）应付股利

截至2014-2016年末及2017年3月末，公司应付股利均为469.66万元，分别占流动负债的0.02%、0.02%、0.02%和0.03%。

8）其他应付款

公司其他应付款包括经销商尚未结算的折扣、保证金、风险抵押金、预提费用、仓储建设费和往来借款等，其中往来借款、经销商尚未结算的折扣和保证金占比较高。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司其他应付款分别为719,113.06万元、957,562.88 万元、726,380.61万元和690,163.14万元，分别占流动负债的37.59%、46.30%、34.32%和37.96%。公司2015年末其他应付款较2014年末增加了238,449.82万元，增长了33.16%，主要为向宿迁市融资调度管理中心的借款以及生产销售规模增长迅速带动经销商备货保证金和质保金、履约保证金增加所致。2016年末其他应付款较2015年末减少了231,182.27万元，减少24.14%，主要原因是往来借款大量减少所致。

表4-38 公司2016年末其他应付款明细

单位：万元

■

表4-39 公司2016年末其他应付款前五大

单位：万元

■

9）一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司一年内到期的非流动负债分别为27,558.00万元、49,679.25万元、349,600.00万元和349,600.00万元，分别占流动负债的1.44%、2.00%、16.52%和19.23%。公司2015年末一年内到期的非流动负债比2014年末增加22,121.25万元，增加了80.27%，主要是系洋河集团3亿元私募债将于2016年到期所致。2016年末相比2015年末，一年内到期的非流动负债增加了299,920.75万元，增加了603.71%，主要是系洋河集团12洋河MTN1、12洋河MTN2、14洋河PPN001、14洋河PPN002共计32亿元的债券将在一年内到期所致。

10）其他流动负债

公司其他流动负债全部为短期融资券。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司其他流动负债分别为360,000.00万元、310,000.00万元、100,000.00万元和100,000.00万元，分别占流动负债的18.82%、14.99%、4.73%和5.50%。

表4-40 公司2014-2016年末其他流动负债构成

单位：万元

■

2015年末其他流动负债余额310,000.00万元，其中 60,000.00万元为民生银行理财融资，发行日期为2014 年 10 月 30 日，期限为 2 年，年利率 6.20%，计息方式为固定利率，按年付息；其中 200,000.00万元为 2015 年第一期短期融资融券，发行日期为 2015 年 2 月 3 日，期限为 1 年，年利率为 5.00%，计息方式为固定利率，到期一次还本付息；余下 50,000.00 万元为 2015 年第一期超短融，发行日期为2015 年 12 月 28 日，期限为 270 天，年利率为 3.00%，计息方式为固定利率，到期一次还本付息。

2016年末其他流动负债余额100,000.00万元，其中50,000.00万元为江苏洋河集团有限公司2016年度第三期超短期融资券，发行日期为2016年12月9日，期限为半年，年利率区间3.0%-4.5%，到期一次还本付息；另有50,000.00万元为2016年第二期超短期融资券，发行日期为2016年10月21日，期限为9个月，年利率区间为2.20%-3.20%，计息方式为固定利率，到期一次还本付息。

②非流动负债结构分析

表4-41发行人报告期内非流动负债结构

单位：万元

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公司非流动负债主要为长期借款、应付债券和专项应付款。具体如下：

1）长期借款

截至2014-2016年末及2017年3月末，公司长期借款分别为61,267.45万元、74,011.25万元、55,407.61万元和51,458.00万元，分别占非流动负债的13.85%、15.48%、23.24%和27.94%。2016年末公司长期借款比2015年末减少了18,603.64万元，减少了25.14%，主要是其他借款的大量减少所致。

表4-42 公司2014年末-2016年末长期借款

单位：万元

■

2）应付债券

截至2014-2016年末及2017年3月末，公司应付债券分别为50,000.00万元、370,000万元、150,000.00万元和100,000.00万元，分别占非流动负债的79.14%、77.39%、62.93% 和54.30%，呈下降趋势。

表4-43 公司2016年末应付债券及变动情况明细

单位：万元

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注1：15洋河PPN001为公司发行的非公开定向债务融资工具，发行日期为2015年5月20日，期限3年，年利率为5.70%，计息方式为固定利率，按年付息。

注2：16洋河01为公司面向合格投资者公开发行的公司债券（第一期），发行日期为2016年3月24日，期限10年，年利率为3.24%，计息方式为固定利率，按年付息。

3）专项应付款

公司专项应付款全部为应付职工身份置换补偿金，是江苏洋河集团有限公司2006年度转入的应付职工身份置换补偿金及相关费用，以及江苏双沟集团有限公司转入子公司江苏双沟酒业股份有限公司的应付职工身份置换补偿金。截至2014-2016年末及2017年3月末，公司专项应付款分别为20,117.64万元、20,066.33万元、19,997.89万元和19,977.74万元，分别占非流动负债的4.55%、4.20%、8.39%和10.85%，变动不大。

4）递延收益

截至2016年末，公司递延收益余额为11,108.57万元，比2015年末减少了834.04万元，主要原因是政府补助减少。

表4-44 公司2016年政府补助涉及项目明细

单位：万元

■

5）递延所得税负债

截至2016年末，公司递延所得税负债余额为1,849.93万元，比2016年末减少238.73万元，减少了11.43%，主要是考虑到公司未来期间不能产生足够的应纳税所得额，江苏洋河集团有限公司、江苏双沟集团有限公司、宿迁市双沟物业管理有限公司未对资产减值确认递延所得税资产。

2、现金流量分析

表4-45 发行人报告期内现金流量表

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量分析

2014-2016年度及2017年1-3月，公司经营活动现金流入分别为2,035,306.79万元、2,474,995.93万元、2,582,328.57万元和833,505.47万元；经营活动现金流出分别为1,759,211.12万元、1,743,152.11万元、1,694,762.49万元和680,121.69万元；经营活动产生的现金流量净额分别为276,095.66万元、731,843.83万元、887,566.07万元和153,383.78万元。报告期内，经营活动产生的现金流充足，公司经营活动现金流入一直保持在200亿元以上且呈逐年上升趋势，主要系近年来发行人在加强产品开发和营销的同时，对客户的销售结算方式多为先款后货，并控制应收账款的规模，且公司的毛利率较高，因此经营活动的现金流量较为充足，为公司发行公司债提供偿债资金支持。

2016年发行人经营活动产生的现金流量净额较2015年增加21.28%，主要系公司销售商品、提供劳务、收到其他与经营活动有关的现金增加；购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2014-2016年度及2017年1-3月，公司投资活动现金流入分别为696,582.84万元、419,269.78万元、887,761.30万元和410,055.10万元；投资活动现金流出分别为1,157,339.41万元、871,628.63万元、1,516,942.26万元和614,319.93万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-460,756.57万元、-452,358.85万元、-629,180.96万元和-204,264.83万元。2016年度发行人投资活动产生的现金流量净额较2015年度减少176,822.11万元，减少了39.09 %，主要系2016年度投资大量理财产品致使投资现金支出大于投资活动现金流入所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2014-2016年度及2017年1-3月，公司筹资活动现金流入分别为1,004,015.11万元、745,998.95万元、610,846.00万元和28,138.80万元；筹资活动现金流出分别为1,138,891.43万元、1,085,277.71万元、1,135,927.65万元和57,502.71万元；产生的现金流量净额分别为-134,876.31万元、-339,278.76万元、-525,081.65万元和-29,363.91万元。2016年度发行人筹资活动产生的现金流量净额较2015年度减少185,802.89，降幅54.76%，主要系2016年度发行债券收到的现金减少、偿还债务支付的现金增多所致。

3、偿债能力分析

表4-46 发行人偿债财务指标

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从短期偿债能力指标来看，截至2014-2016年末及2017年3月末，公司的流动比率分别为1.47、1.59、1.53和1.73，速动比率分别为0.94、1.05、0.95和1.09，公司的流动比率及速动利率整体保持稳定，并略有上升的趋势，偿债能力有所增强，流动资产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。

从长期偿债能力指标来看，截至2014-2016年末及2017年3月末，公司合并口径资产负债率分别为52.45%、50.95%、46.12%和39.76%，也呈现整体下降趋势，偿债能力良好并逐年增强，为本次公司债提供充足的偿债保证。

此外，公司始终按期偿还有关债务，资信情况一贯良好，与银行等金融机构建立了长期合作关系，并获得较高授信额度。报告期内各期公司经营活动产生的现金流入表现强劲，良好的经营业绩也充分保障了公司的偿债能力。

4、盈利能力分析

报告期给各期，公司利润表主要项目情况如下：

表4-47 公司利润表主要项目

单位：万元

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2014-2016年度及2017年1-3月，公司营业收入分别为1,643,083.95万、1,641,315.29万元、1,755,936.49万元和763,197.66万元，报告期内营业收入和营业成本较为平稳。发行人近年来采取全国化与高端化战略部署，省外市场拓展迅速，产品结构也进一步优化，发行人现正处于省外市场的开拓期，省外市场的开拓和产品结构高端化成效显著。

2016年主营业务收入较上年度增长6.89%，主要是因为在历经限制“三公”消费、销售低迷、减产、降价的冲击后，2015年开始，白酒行业初步出现转机，商务消费和个人消费一定程度上弥补了“三公”消费带来的空缺，整个行业呈现出量价齐升的态势，由此使得公司销售收入有所增长。

发行人的营业成本主要包括粮食、包装物、调味酒和酒精等。2014-2016年度及2017年1-3月，公司营业成本分别为749,209.52万元、649,715.04万元、660,871.23万元和298,048.42万元。

（1）主营业务按行业划分收入及占总营业收入的比重

表4-48 最近三年及一期营业收入及成本分类明细表

单位：亿元；%

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2014-2016年及2017年1-3月，发行人营业收入分别为164.31亿元、164.13亿元、175.59亿元和76.32亿元。2015年，发行人营业收入较2014年下降0.11%，同比略有下降，主要由于除白酒外其他业务板块收入减少明显所致。2016年，发行人营业收入较2015年上升6.98%，主要是由于销售增加所致。

2014-2016年及2017年1-3月，发行人营业成本分别为74.92亿元、64.97亿元、66.09亿元和29.80亿元。

2014-2016年及2017年1-3月，发行人营业毛利分别为89.39亿元、99.16亿元、109.51亿元和46.51亿元。发行人营业毛利润主要来源于白酒，最近三年及一期发行人白酒毛利占全部营业毛利的比例分别为96.60%、97.69%、98.55%和85.71%。

因受国家限制三公消费政策及白酒行业竞争激烈影响，发行人进军红酒领域谋求更大发展，2015年实现销售收入3.33亿元，2016年实现红酒营业收入2.83亿元。洋河葡萄酒产品是江苏洋河酒厂股份有限公司实施多品牌、多品类、多元化营销战略取得的又一大成果，同时带动了白酒事业的发展。

发行人其他业务主要包括项里景区收入、码头装卸、化工和纺织品销售等。最近三年及一期实现收入分别为20.64亿元、7.64亿元、7.77亿元和14.77亿元，占全部营业收入之比分别为12.56%、4.65%、4.43%和19.35%，占比较小。

（2）期间费用分析

表4-49 发行人期间费用

单位：万元

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2014-2016年度及2017年1-3月，公司期间费用合计分别为286,569.49万元、323,826.49万元、351,483.33万元和95,298.14万元，期间费用率（期间费用合计在当期营业收入中的占比）分别为17.44%、19.73%、20.02%和12.49%。随着生产销售规模的扩大，近三年发行人期间费用率总体呈现上升的趋势。

2014-2016年度及2017年1-3月，公司销售费用分别为171,527.99万元、192,618.37万元、190,176.42万元和50,805.45万元。发行人在推进销售市场由区域向全国推进，相关销售费用也随之增长。

2014-2016年度及2017年1-3月，公司管理费用分别为137,680.36万元、150,734.15万元、161,599.21万元和46,327.90万元。发行人管理费用逐年增长，主要是由于发行人工资水平增加，以及发行人固定资产及无形资产增加，导致固定资产折旧及无形资产摊销费用增加所致。

2014-2016年度及2017年1-3月，公司财务费用分别-22,638.85万元、-19,526.03万元、-292.30万元和-1,835.21万元。公司财务费用为负，主要是由于公司利息收入较高造成的。

5、营运能力分析

表4-50 发行人营运财务指标

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截至2014-2016年末及2017年3月末，公司应收账款余额分别为13,417.14万元、6192.09万元、6,995.49万元和8,186.69万元，应收账款周转率分别为161.19、167.40、266.25和100.54，应收账款余额较少，周转率较高。

截至2014-2016年末及2017年3月末，公司存货余额分别为1,015,299.03万元、1,119,440.04万元、1,230,441.25万元和1,158,219.92万元，存货周转率分别为0.79、0.61、0.56和0.25，处于行业中等水平。随着发行人业务规模的扩张，主营业务收入的增长，发行人的营运能力将会有不断的提高。

6、投资收益

2014-2016年度及2017年1-3月，公司实现投资收益分别为5,664.98万元、57,279.18万元、55,002.85万元和10,857.50万元，主要来自银行短期理财产品产生的投资收益。

7、营业外收入

2014-2016年度及2017年1-3月，公司实现营业外收入分别为7,633.39万元、7,993.14万元、8,029.08万元和1,447.82万元，主要为政府补助，2014-2016年度的政府补助分别为6,072.30万元、6,036.92万元，政府补贴主要来自于政府的各种奖励和补贴等。

表4-51 2014-2016年度发行人营业外收入明细

单位：万元

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表4-52 2014-2016年度发行人政府补助明细

单位：万元

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（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

把握产业结构调整优化和产业集中整合的发展契机，围绕白酒主业，借助资本运作、差异化竞争手段，运用有效的营销模式，着力提升以洋河蓝色经典为代表的品牌优势，进一步培育和放大企业核心竞争力，使公司的营业收入、净利润、净资产收益率等主要指标的排名进入白酒行业第一方阵的前列。

一是全力推进集团一体化工程。2010年，洋河、双沟的强强联合，不仅仅对利润和产权方面意义重大，从整个要素资源一体化配置的角度考虑，极大提高企业综合竞争力，才是整合的主要指导思想。

二是全力推进市场全国化工程。目前，集团的市场全国化工程刚刚破题。洋河、双沟两大品牌在市场网络构建过程中，互相促进，相互支撑，起到了良好的市场效果。集团将进一步做好品牌结构、区域结构两个优化工作，以及人员队伍、营销模式创新、激励机制包括企业文化等四大保障工作。

三是全力推进技改扩建工程。加快名优酒技改二期、三期工程和储酒工程的建设速度，确保按时达产，保障企业的进一步发展。进行技术改造，提高名优基酒生产能力，扩大洋河蓝色经典系列等中高档白酒产量；强化技术创新能力，不断完善绵柔型白酒质量风格，提升产品品质，进一步提高市场竞争力。依靠品牌优势和营销创新，重点推广高端品牌，并做好全国化营销网络扩张工作，实现营业收入和盈利能力的持续增长。

四是全力推进管理升级工程。进一步引进先进管理模式嫁接基础管理，打造学习型企业。

五是稳步推进集团产业多元化。以收购鼎城建设100%的股权和代建宿迁项王故里景区建设项目为契机，拓展发行人的营业领域，增加发行人主营业务收入的来源，将国有资产更好的保值、增值。

五、有息债务分析

（一）有息负债余额

截至2016年12月31日，发行人有息债务总额为910,691.61万元。

表4-53 发行人有息债务

单位：万元

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（二）有息负债担保结构

截至2016年12月31日，公司有息债务的担保结构如下：

表4-54 发行人有息债务担保结构

单位：万元

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（三）有息负债期限结构分析

截至2016年12月31日，公司有息负债期限结构如下：

表4-55 发行人有息债务期限结构

单位：万元

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（四）本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为6亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额6亿元全部计入2017年3月31日的资产负债表；

4、本次债券募集资金6亿元全部用于偿还将于2017年9月12日到期的12洋河MTN2。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

表4-56 模拟合并资产负债表

单位：万元

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六、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

无。

（二）发行人对外担保情况

截至2017年3月末，公司对外担保总额为521,300.00万元，占发行人净资产的17.18%，对外担保比率较高，且对外担保企业区域集中，存在一定的或有风险。

表4-57 截至2017年3月末公司对外担保情况

单位：万元

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（三）诉讼事项

洋河股份控股子公司苏酒集团贸易股份有限公司在中国工商银行股份有限公司郑州解放路支行和中国工商银行股份有限公司开封豪德支行储蓄存款合计130,000,000.00元，涉及侵权责任纠纷事项，公安机关已介入调查，进行相关案件侦查和资产保全措施，苏酒集团贸易股份有限公司已启动民事诉讼程序向有关责任单位和个人追偿损失。具体进展情况如下：

2015年2月12日收到江苏省宿迁市中级人民法院《受理案件通知书》，江苏省宿迁市中级人民法院已决定立案受理，2015年10月30日和2015年12月14日分别由江苏省高级人民法院《民事裁定书》裁定，上述侵权责任纠纷诉讼事项由江苏省宿迁市中级人民法院受理，截至2016年末，案件正在审理过程中。

该诉讼不会对本公司生产经营、财务状况、资产及偿债能力构成实质性障碍。

七、财产权利限制情况

截至2017年3月末，发行人财产权利限制情况如下：

表4-58 发行人财产权利限制情况

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经股东批准和授权，公司拟向中国证监会申请公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经股东批准和授权，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕2970号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券，本期债券规模6亿元，具体如下：

（一）偿还债务

在选择拟偿还的债务时，公司考虑的基本原则是尽可能降低公司财务成本。通过使用本次债券募集资金偿还以下债务，有利于公司降低融资成本，节约财务费用。

在股东批准的募集资金用途范围内，公司拟安排本期公开发行公司债券募集资金6亿元用于偿还各项债务，具体如下：

表5-1 偿还债务明细

单位：亿元

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若募集资金实际到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。

（二）募集资金用途的承诺

针对本次公司债募集资金用途，发行人承诺本次公司债券募集资金将严格按照募集说明书中披露的募集资金用途，扣除发行费用后用于偿还公司各项债务、调整公司债务结构和补充公司营运资金，不会以任何形式转借他人。

三、前次募集资金使用情况

发行人于2016年4月21日发行了江苏洋河集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期），发行规模10亿元；截至募集说明书及摘要签署日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。

发行人于2017 年4月28日发行了江苏洋河集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期），发行规模5亿元，截至募集说明书及摘要签署日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。

四、本次债券募集资金专项账户的管理安排

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司与华夏银行股份有限公司南京城东支行签订了《账户及资金三方监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金专项账户和偿债保障金专户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，募集资金专户仅用于本次债券募集说明书的约定用途，不得用作其他用途。

（二）偿债资金的归集

偿债保障金专户设置最低留存额。其中：

1、发行人应于本次债券存续期付息日（T日）二个交易日前（T-2日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户。

2、发行人应于本次债券到期兑付日（T日）二个交易日前（T-2日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

（三）资金账户资金的还本付息及提取

发行人应当在本期债券还本及/或付息日（T日）二十个交易日前（T-20日），向受托管理人出具书面函件，明确发行人还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排。

发行人若通过网银划款，发行人需在本期债券还本及/或付息日前二个交易日（T-2日），向资金监管人出具加盖发行人预留印鉴的书面划款指令，其他方式划款时则需提前二个交易日向资金监管人出具加盖发行人预留印鉴的书面划款指令，并出具符合满足资金监管人要求的支付凭证。经资金监管人审核通过后，从偿债保障金专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户，用于向债券持有人支付利息及/或本金。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

本次债券发行完成且募集资金全部用于偿还银行借款后，发行人的资产负债率水平不变，仍为39.76%，处于较为安全的水平，长期偿债能力良好。流动负债占负债总额的比例从发行前的90.80%下降至发行后的87.81%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的9.20%增加至12.19%。（详见募集说明书“第六节、五、（四）本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。）

本次债券发行后，资产负债率不变，所募资金全部用于偿还银行借款后，将在降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

（二）提升公司短期偿债能力

本次债券发行完成且全部用于偿还银行借款后，按照2017年3月31日的财务数据模拟计算，发行人合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.73倍、 1.09倍提高至1.79 倍、1.13倍。流动资产对流动负债的覆盖能力有所提升，短期偿债能力将有所增强。

（三）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

综上所述，本次债券的发行将进一步降低发行人的财务费用，锁定财务成本的同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

五、募集资金监管机制

发行人内部建立了严格的募集资金监管机制，由财务部门牵头逐步审核募集资金使用方向，确保募集资金严格按照募集用途进行使用。此外，发行人在华夏银行股份有限公司南京城东支行开立唯一募集资金专项账户用于监督募集资金的归集使用，与华夏银行股份有限公司南京城东支行、中信建投证券股份有限公司签订了《关于江苏洋河集团有限公司公开发行2015年公司债券账户及资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），同时与受托管理人签署《受托管理人协议》。

《监管协议》中明确规定：监管账户资金仅用于《募集说明书》中确定的债券募集资金用途，不得用作其他用途；监管人将对发行人的债券募集资金进行监管，发行人需从债券募集资金监管账户中提取资金的，应向监管银行提交用款申请，监管银行对发行人提交的用款申请及资金用途证明进行形式审查。受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权每半年检查募集资金专项账户、偿债专项账户的存储、使用情况。《受托管理人协议》约定，受托管理人应当对监管银行专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当至少每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。监管银行和受托管理人将按照上述协议尽职履约，确保本次债券募集资金用于募集说明书中披露用途，不会转借他人。