起步股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年半年度财务报表

2017-08-17 来源：上海证券报

股票简称：起步股份股票代码：603557

特别提示

本公司股票将于2017年8月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

起步股份有限公司（以下简称“起步股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、股份锁定及持股意向承诺

1、公司控股股东香港起步国际集团有限公司承诺：

（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；在公司首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者首次发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，则直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月（若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理，下同）。

（2）对于首次公开发行并上市前持有的公司股份，本公司将严格遵守前述关于股份锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售首次公开发行并上市前持有的公司股份。

（3）在锁定期满后，本公司如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理，并提前3个交易日公告（中国证监会、证券交易所关于通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的公告期另有规定的，从其规定）。本公司在锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于首次公开发行并上市的发行价。

（4）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。在锁定期满后，本公司如拟通过大宗交易方式减持股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。在锁定期满后，本公司如拟通过协议转让方式减持股份时，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；减持后不再具有大股东身份的，本公司在6个月内继续遵守本承诺函本条第一款关于减持比例以及第5条关于履行信息披露义务的规定。

（5）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，本公司在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本公司及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本公司应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。本公司应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

（6）本公司如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。

（7）本公司做出本承诺函是以本承诺函做出之日现行有效的证监会、证券交易所减持规则做出，若届时减持规则有所调整的，本承诺函内容相应调整。

2、公司实际控制人章利民承诺：

自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所持有的Superior Wisdom Holdings Limited的股份以及间接持有的香港起步国际集团有限公司的股份，也不由Superior Wisdom Holdings Limited或香港起步国际集团有限公司回购该等股份。

3、公司持股5%以上股东邦奥有限公司承诺：

（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

（3）在锁定期满后，本公司如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理，并提前3个交易日公告（中国证监会、证券交易所关于通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的公告期另有规定的，从其规定）。

（4）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。在锁定期满后，本公司如拟通过大宗交易方式减持股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。在锁定期满后，本公司如拟通过协议转让方式减持股份时，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；本公司减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，本公司在6个月内应当遵守本承诺函第4条第一款关于减持比例以及第5条关于履行信息披露义务的规定。

（5）在锁定期满后，在本公司持有公司股份5%以上时，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，本公司在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本公司应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。本公司通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

（6）本公司如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。

（7）本公司做出本承诺函是以本承诺函做出之日现行有效的证监会、证券交易所减持规则做出，若届时减持规则有所调整的，本承诺函内容相应调整。

4、公司其他股东昊嘉投资有限公司、东华国际有限公司、丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、深圳尚邦投资管理有限公司、深圳市大雄风创业投资有限公司承诺：

（2）在锁定期满后，本公司/本合伙企业如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理。

（3）在锁定期满后，本公司/本合伙企业如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持本公司/本合伙企业所持有的公司首次公开发行前股份或公司上市后非公开发行股份（以下所称减持股份均指减持所持有的公司首次公开发行前股份或公司上市后非公开发行股份）时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。在锁定期满后，本公司/本合伙企业如拟通过大宗交易方式减持股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。在锁定期满后，本公司/本合伙企业如拟通过协议转让方式减持股份时，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。

（4）本公司/本合伙企业如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。

5、直接或间接持有公司股份的董事/监事/高级管理人员章利民、周建永、徐海云、邹习军承诺：

（2）在锁定期满后，本人如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理。

（3）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行相应调整。

（4）本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人所持公司股份。

（5）在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（6）在锁定期满后，本人如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本人应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。本人应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

（7）本人如未能履行关于股份锁定期限及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。

（8）本人将同时履行本人直接或间接持股的公司股东所作出的承诺，其中相关要求与本承诺不一致的，本人将按照更为严格的要求履行。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

二、关于股价稳定预案的承诺

（一）启动条件、程序及停止条件

1、启动条件及程序

公司自股票上市之日起3年内，出现连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施。

2、停止条件

在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，如公司股票连续10个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产或继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。在稳定股价措施实施期满后，如启动条件再次成就时，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述股价稳定措施启动的具体条件成就时，公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素，按以下顺序采取下列措施稳定公司股价：

1、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动稳定股价措施的条件满足时，若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规定。

2、公司回购股份

如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案：公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：（1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,500万元；（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述（3）与本项冲突的，按照本项执行；（5）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

3、控股股东及实际控制人增持公司股份

如公司回购股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股份回购时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）单次用于增持的资金金额不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的20%；（3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的60%。

4、董事、高级管理人员增持公司股份

如控股股东、实际控制人增持公司股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实际控制人增持时，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）单次用于增持的资金金额不超过上一会计年度从公司领取的税后薪酬总和的20%；（3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度从公司领取的税后薪酬总和的60%。

公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、公司控股股东及实际控制人、现任董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、证券交易所及《公司章程》所规定和要求的独立性为前提。

（三）未能履行预案要求的约束措施

公司未按本预案启动回购或未按预案执行的，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

公司控股股东及实际控制人未按本预案启动增持或未按预案执行的，公司不得向控股股东及实际控制人分红，且控股股东及实际控制人直接或间接持有公司股份的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完毕。

公司董事、高级管理人员未按本预案启动增持或未按该预案执行的，公司将暂停支付相关董事和高级管理人员的全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时直接或间接持有公司股份的董事和高级管理人员的持股锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完毕。

三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺

（一）发行人相关承诺

公司对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。

3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

4、公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（二）控股股东相关承诺

本公司对起步股份首次公开发行A股股票招股说明书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

1、起步股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促起步股份依法回购首次公开发行的全部新股。

2、如起步股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

3、本公司未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过起步股份予以公告，并不得向起步股份领取分红，且持有股份的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完毕。

（三）发行人实际控制人相关承诺

1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、本人未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过起步股份予以公告，并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时直接或间接持有公司股份的锁定期限相应延长（如有），直至相关承诺履行完毕。

（四）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（五）发行人中介机构相关承诺

1、保荐机构承诺

若因本公司为起步股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺

君悦为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

若因君悦未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，君悦将按照中国证券监督管理委员会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿数额以与投资者协商一致确定的结果、有效的行政决定、最终的司法裁决确定。

3、发行人会计师承诺

正中珠江为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

四、本次发行前未分配利润的处理

2016年4月7日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》，如本次公司首次公开发行股票（A股）成功，则发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例享有。

五、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

根据《公司章程（草案）》，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下：

公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（一）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配期期间间隔

公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配条件

1、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目（募集资金项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%时，可以不进行现金分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

2、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配政策决策机制与程序

1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容详见招股说明书“第十四节股利分配政策”。

六、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）行业规范标准调整的风险

儿童服饰产品较成人服饰更为重视产品的安全性和舒适性，因此国家对儿童服饰市场的规范力度不断加强。如2016年实施的《儿童鞋安全技术规范》和《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》，是我国儿童服饰类行业重要的强制性标准，通过对不同年龄段的儿童产品予以区别，在技术要求上对各种可能造成儿童伤害的因素进行规范。行业规范标准的完善和监管力度的趋严对儿童服饰生产企业的产品材质选取和生产工艺提出更高的要求，若未来公司在产品材质选取或生产工艺等方面不能适应日趋严格的行业监管要求，将对公司的产品品质和品牌形象带来不利影响。

（二）业绩持续增长存在不确定性的风险

公司主要从事儿童服饰产品的设计、研发、生产和销售。在我国，制鞋和纺织服装业作为传统行业，竞争比较激烈。目前儿童服饰行业已从质量、价格的竞争转化为品牌、渠道和设计能力的综合实力竞争，而公司综合实力的提高是一个长期积累的过程。

公司产品主要定位于中端市场，该领域竞争品牌较多，如巴拉巴拉、安奈儿、361° KIDS等。此外，随着儿童服饰消费市场逐年增大，国际品牌也做出了更加成熟、本土化的扩张选择，与国内儿童服饰各品牌之间的竞争日益激烈。公司凭借品牌影响力和营销网络等优势已占据市场有利地位，根据Euromonitor Passport数据库（2016版）的统计，2015年ABC KIDS童鞋的市场占有率位居国内市场第一位，ABC KIDS童装的市场占有率位居国内市场第七位。近年来虽然公司在市场占有率、营收规模和盈利能力等方面持续提升，但并未取得绝对领先的市场地位。因此，未来若公司不能进一步提高市场占有率，将对公司品牌提升和业绩可持续增长等产生不利影响。

（三）品牌单一风险

报告期公司主要收入来源于“ABC KIDS”品牌的儿童服饰产品，存在过于依赖单一品牌的经营风险。品牌是影响消费者购买选择的重要因素之一。消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌文化和附着元素的认同感。公司经过多年的经营积累，已形成了独特的品牌风格。如果公司“ABC KIDS”品牌出现影响品牌声誉的不利事件，或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。

此外，市场上部分不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产销售。近年来，公司品牌在国内市场上树立了良好的市场形象，已具有一定的品牌知名度，较容易受到仿冒。未来如果公司品牌被大量仿冒，将对公司品牌形象和盈利能力产生不利影响。

（四）应收账款风险

2014年-2016年各年末，公司应收账款余额分别为19,284.99万元、32,897.39万元和36,001.86万元，目前公司对经销商应收账款的账龄主要在1年以内，虽然公司与经销商的合作时间较长，报告期内也不存在应收经销商货款发生坏账的情况，但若个别经销商在销售规模扩张的过程中因经营不善出现拖欠公司货款的情况，将对公司的资金周转产生不利影响。

（五）募集资金投资项目实施风险

本次公开发行募集资金将用于“营销网络及区域运营服务中心建设项目”，上述项目的顺利实施，将有助于优化公司现有的运营模式，进一步提高公司运作效率和管理绩效，全方位提高公司的市场竞争力。虽然上述项目经过了充分的市场调研、论证，项目的市场前景良好，但由于市场环境瞬息万变，项目实施的不确定性因素较多，如行业发展趋势的变化、消费习惯的改变、城市核心商圈的变动或者项目管理的能力不足等，均可能导致未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场拓展效果、项目收益等与预测情况存在差异。

因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次募集资金到位后，将投入到“营销网络及区域运营服务中心建设项目”，以推动公司业务发展。由于本次募集资金投资项目具有一定的建设周期，且从募投项目建成到产生效益尚需一定的时间，无法在募集资金到位当年即产生预期收益。因此，预计本次公开发行完成后，公司当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，即期回报存在被摊薄的风险。为应对本次发行摊薄即期回报，公司将采取以下措施：

1、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力

本次公开发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募投项目大力拓展主营业务，提升品牌知名度和美誉度，提高消费者的消费体验，通过线上线下销售的融合和对消费者的精准营销，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

2、加强公司内部控制建设，提高日常经营效率

公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、生产、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。

3、加快募投项目建设进度，提高资金使用效率

公司募投项目符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款等方式先行投入，加快募投项目建设进度，争取早日实现预期收益，提高股东回报。同时，公司将严格执行《募集资金管理办法》，加强对募集资金的管理，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利益。

4、完善现金分红政策，优化投资回报机制

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及上市后未来三年股东回报规划的议案》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、上市后的分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制。

需要提请投资者注意，上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对公司未来利润做出保证。

（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊销即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1308号”文核准。

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2017】271号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“起步股份”，股票代码“603557”。本次网上网下公开发行的合计4,700万股股票将于2017年8月18日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年8月18日

（三）股票简称：起步股份

（四）股票代码：603557

（五）本次发行完成后总股本：469,979,658股

（六）本次A股公开发行的股票数量：4,700万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,700万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：起步股份有限公司

英文名称：Qibu Co.,Ltd.

注册资本：422,979,658元

法定代表人：章利民

成立日期：2009年12月28日

整体变更为股份公司日期：2015年12月17日

注册地址：浙江青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号

经营范围：鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产，自产商品的仓储和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售

所属行业：皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）

董事会秘书：吴剑军

公司电话：0578-6558818

公司传真：0578-6558818

互联网网址：www.twabc.com.cn

电子邮箱：abckids@qbabc.com.cn

（二）董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

■

二、控股股东及实际控制人的基本情况

本次股票发行前，香港起步国际集团有限公司持有公司股份25,107.72万股，持股比例为59.36%，为公司的控股股东。本次股票发行完毕后，香港起步仍为公司的控股股东。

本次股票发行前，章利民直接持有Superior Wisdom 100%的股权，Superior Wisdom持有香港起步96.25%的股权，香港起步持有起步股份59.36%的股权，章利民间接持有公司股份24,166.18万股，持股比例为57.13%，为公司的实际控制人。本次股票发行完毕后，章利民仍为公司的实际控制人。

章利民的基本信息：中国澳门永久性居民，1971年10月出生，身份证号为14076**（*），持有中国澳门护照（护照号：MA01185**）。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，该公司的总股本为422,979,658股，本次发行47,000,000股A股，占发行后该公司总股本的10.0004%。本次发行后总股本为469,979,658股。

本次发行前后的股本结构如下：

■

（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为45,360户，持股数量前十名的股东情况如下：

■

第四节股票发行情况

1、发行数量：本次公开发行股票的数量不超过4,700万股，不低于本次发行后公司总股本的10.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

2、每股发行价格：人民币7.73元

3、每股面值：人民币1.00元

4、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商广发证券包销，包销股份数量为82,739股，包销比例为0.176%。

5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额36,331.00万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年8月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G15008240378号《验资报告》。

6、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

（1）发行费用总额为4,291.4263万元，各项费用均为不含税金额，具体如下：

■

（2）每股发行费用：0.91元/股（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股数）

7、募集资金净额：32,039.5737万元

8、发行后每股净资产：2.74元（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有者权益与本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

9、发行后每股收益：0.3364元（计算口径：每股收益按照2016年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

10、承销方式：余股包销

第五节财务会计资料

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年-2016年的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[2017]G15008240165号）。2017年3月31日的合并及公司资产负债表，2017年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（广会专字[2017]G15008240298号）。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书。

2017年8月1日，公司第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关于审议公司近三年及一期财务报告并同意其报出的议案》，即2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的财务报表及其附注，并在本上市公告书中披露了2017年中期财务报表。公司上市后不再另行披露2017年半年度报告，敬请投资者注意。

一、主要财务数据

本公司 2017 年上半年度经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

■

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩说明

2017年上半年，受童装与童鞋行业市场需求持续增长的影响，公司整体经营情况保持良好势头。2017年1-6月，公司实现营业收入57,369.52万元，较去年同期增长5.33%；2017年1-6月，公司实现归属于发行人股东的净利润10,149.09万元，较去年同期增长24.75%，主要系公司在上半年收到较多的财政补助所致。

（二）财务状况说明

截至2017年6月末，公司资产总额和流动资产分别为130,202.92万元和87,355.11万元，较去年同期末分别增长3.83%和7.03%，均保持稳定增长。截至2017年6月末，公司流动负债为30,880.81万元，较去年同期末增长11.34%，归属于发行人股东的所有者权益为98,441.57万元，较去年同期末增长1.75%，保持相对稳定。

（三）现金流量说明

2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为7,098.42万元，主要系2017年上半年公司加强了经销商应收账款的回款管理力度所致。

综上，2017年1-6月，公司经营业绩和财务状况稳定，公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。

三、 2017 年1-9月经营业绩预计

截至上市公告书签署之日，公司经营状况稳健，公司经营模式、核心业务人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生不利变化。

根据公司2017年已实现的经营业绩以及在手订单情况，公司预计2017年1-9月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

上述业绩情况的测算未经审计机构审核，不构成公司对2017年1-9月的业绩预测及利润承诺。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于2017年8月4日与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行招商银行股份有限公司温州永嘉支行（账号：577903979410205）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管的募集资金专户开设情况如下：

银行名称：招商银行股份有限公司温州永嘉支行

账户名称：起步股份有限公司

用途：起步股份有限公司营销网络及区域运营服务中心建设项目

保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，发行人和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

二、其他事项

公司在招股说明书刊登日（2017年8月7日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事及高级管理人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联系电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：郭国、谭旭

项目协办人：马明昊

其他联系人：胡建文、王争光、肖东东

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐起步股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

起步股份有限公司

2017年半年度财务报表

合并资产负债表

编制单位：起步股份有限公司单位：人民币元

■