浙江春风动力股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书
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股票简称：春风动力 股票代码：６０３１２９
浙江春风动力股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书
特别提示
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“本公司”、“春风动力”、“公司”、“发行人”）股票将于２０１７年８月１８日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者：应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要提示与声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、股份锁定承诺、持股５％以上股东持股及减持意向
（一）流通限制和自愿锁定股份承诺
公司控股股东春风控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
股东重庆春风投资、林阿锡、赖金法、赖雪花、林志杰、全益平、赖民杰、赖冬花承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
股东老板集团、仇建平、宣城富国等８９名公司其他股东分别承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。
赖国贵、赖民杰、赖国强、任建华、高青、郭强、朱方志、金顺清、李金辉、朱坤、袁章平、倪树祥、竺鸣、周雄秀作为公司的董事、监事、高级管理人员，分别承诺：在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的股份。
赖民杰、高青、郭强、朱坤、袁章平、倪树祥、竺鸣、周雄秀作为公司的董事、高级管理人员，分别承诺：本人所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃本项承诺的履行。
公司上市前全体股东分别承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）持股和减持意向承诺
公司控股股东春风控股承诺：本公司具有长期持有发行人股票的意向；在所持发行人股份锁定期满后１２个月内，本公司减持股份数最多不超过本公司在发行人首次公开发行股份前所持发行人股份总数的５％；锁定期满后第１３个月至第２４个月内，减持股份数最多不超过本公司在发行人首次公开发行股份前所持发行人股份总数的５％；减持价格不低于发行价（若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格，以下同）；锁定期满后，若本公司减持公司股份的，将在减持前３个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
持股５％以上的公司股东重庆春风投资承诺：未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本公司将根据自身资金需求和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持；减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本公司减持发行人股份的，将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，并按照交易所相关规定要求依法进行。
持股５％以上的公司股东老板集团承诺：未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本公司将根据自身资金需求和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持；减持价格不低于发行价的９０％；锁定期满后，若本公司减持发行人股份的，将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，并按照交易所相关规定要求依法进行。
二、稳定股价预案及承诺
经公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。根据该预案，公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施：
１、稳定股价的具体措施
（１）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
Ａ．公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
Ｂ．公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；
Ｃ．公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；
Ｄ．公司单次回购股份不超过公司总股本的２％。如与指标Ｃ有冲突的，以不超过２％为准。
Ｅ．同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。
（２）控股股东增持
①本节所述控股股东，是指春风控股；
②下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
Ａ．公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续１０个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
Ｂ．公司回购股份方案实施完毕之日起的３个月内稳定股价的条件再次被触发。
③控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于１，０００万元，每次增持公司股份数量不超过公司总股本的２％。
（３）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
Ａ．控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续１０个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
Ｂ．控股股东增持股份方案实施完毕之日起３个月内稳定股价的条件再次被触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬总额的１０％，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬总额的３０％。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
２、稳定股价措施的启动程序
（１）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的１５个交易日内做出回购股份的决议；
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（２）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起２个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。
在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、上海证券交易所的要求。
就上述稳定股价事宜，发行人，发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、高级管理人员分别出具如下承诺：
（一）发行人的承诺
１、发行人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任；
２、发行人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任；
３、本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
４、如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（二）发行人控股股东的承诺
１、本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任；
２、本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。
３、如违反上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（三）发行人董事、高级管理人员的承诺
１、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任；
２、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。
３、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
三、相关主体关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人的承诺
１、本公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
２、本公司《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
３、若本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东的承诺
１、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
２、本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
３、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
４、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。
（三）发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员的承诺
１、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
２、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
３、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的薪酬（如有）、津贴（如有）、股东分红（如有）等收入予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
（四）中介机构的承诺
１、发行人保荐机构德邦证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
２、发行人申报律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述，或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
３、发行人申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
四、关于未履行相关公开承诺事项的约束措施
就发行人申请首次公开发行股票并上市，本公司及相关责任主体就申请首次公开发行并上市相关事项出具了若干公开承诺，并就未能履行相关承诺提出约束措施，具体内容如下：
（一）发行人的承诺
１、本公司将严格履行招股说明书披露的承诺事项。
２、如果本公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将采取如下措施：
（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（２）如果因本公司未履行相关承诺事项（非因不可抗力导致）致使投资者遭受损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；
（３）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护公司投资者利益。
（二）发行人控股股东的承诺
１、本公司将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。
２、如本公司未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本公司作出的公开承诺事项，本公司将采取如下措施：
（１）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（２）如果本公司未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，本公司同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人首次公开发行股票前股份（扣除发行人首次公开发行股票时老股转让股份）在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；
（３）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将发行人或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护发行人及其他投资者利益。
（三）发行人实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
１、本人将严格履行招股说明书披露的承诺事项。
２、如本人未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（１）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（２）如果本人未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，则发行人有权调减或停发本人的薪酬（如有）、津贴（如有）或股东分红（如有）；给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（如有）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让；
（３）如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将会同各方尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护投资者利益。
五、本次发行后公司利润分配政策
（一）发行后股利分配政策
根据公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》以及《公司上市后三年股东分红回报规划》，在保证公司正常经营与持续发展的前提下，公司的分红回报规划坚持以现金分红为主的基本原则，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策主要如下：
１、公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
２、公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
３、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）发行前滚存利润的分配
经公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过，在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，详见招股说明书“第十四节股利分配政策”。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行完成后，公司的股本和净资产均会增加，由于募集资金投资项目从开始实施到达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对２０１６年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施作出了承诺，并就此形成议案提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析”。
七、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论分析”之“ 七、审计截止日后主要财务信息及２０１７年１－６月经营业绩预计”中披露了公司２０１７年１－３月主要财务信息及经营情况。公司２０１７年１－３月财务信息未经审计，但已经立信会计师审阅。
财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，公司经营模式、主要客户及供应商等较为稳定，整体经营环境与上年同期相比未发生重大变化。
公司２０１７年上半年度主要财务数据（未经审计）请参见上市公告书“第五节 财务会计资料”相关内容。
根据公司已实现业绩及在手订单情况，公司预计２０１７年１－９月营业收入在１１５，０００万元－１３５，０００万元，相比上年同期增长２０％至４０％，净利润在７，０００万元至８，０００万元区间，相比上年同期增长３５％至５５％，扣除非经常性损益后的净利润６，５００万元至７，５００万元区间，相比上年同期增长４５％至７０％。发行人２０１７年１－９月不存在经营业绩大幅下降的情况。以上仅为公司根据自身订单情况做出的预计，不构成盈利预测。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１７］１３０９号文核准。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］２７２号”文批准。公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“春风动力”，证券代码“６０３１２９”。本次发行的３，３３３．３４万股股票将于２０１７年８月１８日起上市交易。
二、股票上市相关信息
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２０１７年８月１８日
３、股票简称：春风动力
４、股票代码：６０３１２９
５、本次公开发行后的总股本：１３３，３３３，４００股
６、本次公开发行的股票数量：３３，３３３，４００股
７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：３３，３３３，４００股
８、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
９、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
１０、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
１１、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１２、上市保荐机构：德邦证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江春风动力股份有限公司
英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧＣＦＭＯＴＯＰＯＷＥＲＣＯ．，ＬＴＤ．
法定代表人：赖国贵
注册资本：（本次发行前）１０，０００万元
成立日期： ２００３年１２月９日
股份公司成立日期：２００９年５月６日
住所：杭州余杭区余杭经济技术开发区五洲路１１６号
经营范围：制造：摩托车，摩托车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车配件。服务：摩托车、摩托车发动机、全地形车、摩托车配件、汽车配件、小型涡喷发动机、雪地车、游艇及配件的技术开发；批发、零售：摩托车，摩托车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车配件，游艇及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：全地形车、摩托车、游艇及后市场用品等的研发、生产和销售。
所属行业： Ｃ３７铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
邮政编码： ３１１１００
电话：０５７１－８９１９５１４３
传真号码：０５７１－８９１９５１４３
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｆｍｏｔｏ．ｃｏｍ／
电子信箱：ｂｏａｒｄ＠ｃｆｍｏｔｏ．ｃｏｍ
董事会秘书：周雄秀
二、董事、监事和高级管理人员任职及持有发行人股票的情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员相关情况如下：
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三、控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东为春风控股集团有限公司。截至本上市公告书签署日，春风控股持有４７０６．１８５６万股股份，占公司股本总额的３５．２９６４％。
春风控股成立于１９９６年９月３日，注册资本和实收资本均为５，８００万元、法定代表人赖国贵，注册地和主要生产经营地为乐清市虹桥镇溪西，经营范围为对实业的投资；机械配件制造、加工、销售、咨询服务；货物进出口、技术进出口。
截至本上市公告书签署日，春风控股的股权结构为：
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春风控股自然人股东基本情况如下：
赖国贵先生，中国国籍，拥有美国永久居留权，１９６４年１２月生；身份证号码：３３０３２３１９６４１２１６＊＊＊＊，现任本公司董事长。
赖民杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９８５年８月生；身份证号码：３３０３８２１９８５０８３０＊＊＊＊，现任本公司总经理。
赖晓莹女士，中国国籍，拥有美国永久居留权，１９９４年８月生，身份证号码：３３０３８２１９９４０８３０＊＊＊＊。
陈永清先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６４年４月生；身份证号码：３３０３２３１９６４０４２０＊＊＊＊。
赖国贵与赖民杰、赖晓莹系父子、父女关系，赖国贵为春风动力的实际控制人。
四、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，发行前发行人总股本为１０，０００万股，本次发行３，３３３．３４万股，发行后公司股份总数为１３，３３３．３４万股，本次发行前后公司股本结构如下：
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（二）前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司的股东户数为３４９６１户，持股数量前１０名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：３，３３３．３４万股，全部为新股
二、发行价格：１３．６３元／股
三、每股面值：１．００元／股
四、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售３３３．２４万股，占发行总量的９．９９７％，网上资金申购发行３，０００．１０万股，占发行总量的９０．００３％。本次发行网下投资者放弃认购３，５３７股，网上投资者放弃认购６９，７７９股，合计７３，３１６股，由主承销商包销。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
１、本次募集资金总额为４５４，３３４，２４２元。
２、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年８月１5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字［２０１７］第ＺＦ１０７１６号”《验资报告》。
六、发行费用
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公司本次发行每股发行费用为１．４０元。
七、募集资金净额：４０７，８４３，６７６元。
八、本次发行后市盈率：２２．９８倍。
九、发行后每股净资产：５．９７元（以２０１６年１２月３１日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
十、发行后每股收益：０．５９元（按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计信息
本公司的２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日的合并及母公司资产负债表及２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注已经审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“信会师报字［２０１７］第ＺＦ１０１６５号《审计报告》。
２０１７年３月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１７年１－３月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（信会师报字［２０１７］第ＺＦ１０５７７号）。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度以及２０１７年一季度财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本公告不再详细披露，敬请投资者注意。
财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，公司经营模式、主要客户及供应商等较为稳定，整体经营环境与上年同期相比未发生重大变化。
公司２０１７年上半年财务报表业经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露２０１７年上半年度报告，敬请投资者注意。
一、主要财务数据
本公司２０１７年上半年度未经审计的财务报表请查阅上市公告附件，主要财务数据列示如下：
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二、主要财务数据变动情况分析
２０１７年１－６月，公司实现营业收入８２，８３０．６６万元，较上年同期上升２９．１７％，主要原因系公司国内销售以及美国市场销售分别较上年同期上升５２．１８％、６４．５１％所致；２０１７年１－６月净利润６，０６５．１８万元，较上年同期上升４９．９２％，主要系收入同比增长及毛利率上升所致。
２０１７年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额为８，２７１．４２万元，较去年同期下降４１．０４％，主要系上半年职工薪酬、研发费用等支出同比增长所致。公司经营活动产生的现金流量净额为同期净利润的１．３６倍，经营活动现金流情况较好。
截至本上市公告书签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运行、税收政策等均未发生重大不利变化。
三、２０１７年１－９月经营业绩预计
根据公司已实现业绩及在手订单情况，公司预计２０１７年１－９月营业收入在１１５，０００万元－１３５，０００万元，相比上年同期增长２０％至４０％，净利润在７，０００万元至８，０００万元区间，相比上年同期增长３５％至５５％，扣除非经常性损益后的净利润６，５００万元至７，５００万元区间，相比上年同期增长４５％至７０％。发行人２０１７年１－９月不存在经营业绩大幅下降的情况。以上仅为公司根据自身订单情况做出的预计，不构成盈利预测。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在工商银行杭州余杭支行、中国银行杭州市余杭支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户。２０１７年８月１４日，本公司及保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“德邦证券”） 与中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行（账号１２０２０８３１２９９００５５５５２７）、中国银行股份有限公司杭州市余杭支行（账户１：３８９６７３１８５９８５、账户２：３６１０７３１７９４２４）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构德邦证券的书面同意，其将不接受春风动力从募集资金专户支取资金的申请。协议约定的主要条款如下：
１、本公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为１２０２０８３１２９９００５５５５２７、３８９６７３１８５９８５、３６１０７３１７９４２４，专户仅用于本公司“高端运动装备智能制造优化提升项目”、“研发中心建设项目”“数字化营销管理系统项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
２、公司、开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
３、德邦证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
德邦证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
德邦证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合德邦证券的调查与查询。德邦证券每半年对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
４、公司授权德邦证券指定的保荐代表人刘平、邓建勇可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；德邦证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
５、开户行按月（每月１０日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给德邦证券。
６、公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，公司及开户行应当及时以传真方式通知德邦证券，同时提供专户的支出清单。
７、德邦证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。德邦证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
８、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合德邦证券调查专户情形的，以及存在未配合德邦证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销专户或公司在德邦证券的要求下单方面终止本协议并注销专户。
９、德邦证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
１０、本协议自公司、开户行、德邦证券三方法定代表人／负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务发展目标的进展情况正常。
２、本公司所处行业或市场未发生重大变化。
３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司召开董事会、监事会或股东大会情况如下：
２０１７年８月１２日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司２０１７年半年度财务报表的议案》、《关于募集资金专户设立及签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。
２０１７年８月１２日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司２０１７年半年度财务报表的议案》。
除上述会议外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会。
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：德邦证券股份有限公司
法定代表人：武晓春
注册地址：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼
联系地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心２５楼
电话：０２１－６８７６１６１６
传真：０２１－６８７６７８８０
保荐代表人：刘平、邓建勇
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。德邦证券股份有限公司同意推荐浙江春风动力股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
浙江春风动力股份有限公司
德邦证券股份有限公司
２０１７年８月１７日
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心２５楼）
