大连天神娱乐股份有限公司
关于公司持股5%以上股东部分股权质押的公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-097

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司持股5%以上股东部分股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）的通知，将其所持有的公司部分股票进行质押，现将有关情况公告如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份质押的基本情况

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2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，上海集观持有公司股份49,328,062股（占公司总股本的5.49%），本次股权质押后，上海集观累计质押股份数为27,669,120股，占公司总股本3.08%，占其持有的公司股份总数的56.09%。

二、其他情况说明

2015年公司实施了重大资产重组，公司与交易对手方上海集观、石一签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），协议约定：上海集观和石一承诺：Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc.2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。如果在业绩承诺期限内未能实现承诺业绩的，则上述业绩承诺方将按照与公司签署的协议规定进行补偿。

补偿方式：获得股份对价的业绩承诺方(即上海集观)可以现金、股份或股份加现金的方式补偿，但原则上应优先以现金方式进行补偿，不足部分，再以股份进行补偿。

以上事项的详细内容请见公司于2015年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。

本次质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险，公司将积极监督其业绩承诺的履行情况，密切关注Avazu Inc.和上海麦橙2017年度的业绩实现情况，同时提醒投资者注意投资风险。经审计，Avazu Inc.和上海麦橙2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为13,042.96 万元，其中：Avazu Inc.12,906.31万元，上海麦橙136.65万元，均实现盈利预测的业绩承诺。Avazu Inc.和上海麦橙2016年度未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需补偿股份2,107,118股，截至目前上海集观尚有21,658,942股未进行质押，不影响其履行相应的业绩承诺。若后续出现业绩承诺补偿的问题，上海集观承诺提前购回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年8月16日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-098

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司重大资产重组业绩承诺实施的现金补偿的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”或“上市公司”）于2017年6月16日召开的第三届董事会第四十七次会议，于2017年6月28日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》，根据公司与Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司原股东上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）、石一签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《接受股份及现金补偿协议》，经各方协商确定，全部业绩补偿金额由上海集观向天神娱乐以现金和股份的方式进行补偿，补偿总金额为人民币159,930,187.26元，上海集观不及时履行补偿义务的，石一仍然需要按照《购买资产协议》的约定履行业绩补偿义务。其中现金补偿部分为人民币119,947,630.80元，上海集观应于补偿协议生效后2个月内向上市公司支付人民币45,000,000.00元，于补偿协议生效后4个月内向上市公司支付人民币74,947,630.80元；同时上海集观还应向上市公司返还现金股利人民币496,873.38元，于补偿协议生效后2个月内向天神娱乐支付；上海集观股份补偿部分的总金额为人民币39,982,556.46元，未能完成业绩承诺对应的股份数量为2,107,118股，该等股份由天神娱乐以1元价格回购。

详见公司于2017年6月17日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告 》（公告编号：2017-076）。

截止本公告日，公司已收到上海集观支付的现金补偿款合计45,496,873.38元，尚有74,947,630.80元现金补偿款未支付，公司将尽快办理上海集观需补偿股份的回购注销手续，并将根据现金补偿及股份回购的后续进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年8月16日