南兴装备股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-044号

南兴装备股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南兴装备，股票代码：002757）自2017年6月19日起停牌。公司于2017年6月19日披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-027）。

经确认，公司正在筹划的事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月26日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年6月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-028），于2017年7月1日、2017年7月8日、2017年7月22日、2017年7月29日、2017年8月5日、2017年8月12日披露了《关于筹划重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-029、2017-031、2017-035、2017-036、2017-037、2017-038），于2017年7月15日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-033）。

经公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2017年8月21日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

一、董事会会议审议情况

2017年8月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2017年8月21日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。内容详见2017年8月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第二届董事会第十九次会议的公告》（公告编号：2017-039）。

二、本次重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权，唯一网络系IDC（互联网数据中心）行业企业，其控股股东为屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为王宇杰。

2、交易具体情况

公司初步确定拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买唯一网络100%股权。交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东等关联方之间不存在关联关系；本次交易后，交易对方取得公司发行股份比例拟达到5%以上，成为公司的潜在关联方，该事项构成关联交易。

本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司就本次重组与现有或潜在交易对方进行了积极、有效的洽谈和协商，并签署了意向协议。

4、本次重组涉及的中介机构及进展情况

公司已聘请独立财务顾问东莞证券股份有限公司、法律顾问广东启源律师事务所、审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司对本次重组的标的资产展开尽职调查、审计及评估等工作，并对本次重组的实施方案进行商讨和论证。鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司以及有关各方正在积极配合中介机构开展相关工作。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

截止目前，公司预计本次重组在提交董事会及股东大会审议前，无需经有权部门事前审批；经公司董事会及股东大会审议通过后，需提交中国证监会审批。

三、停牌期间安排

公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司承诺争取于2017年9月19日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2017年9月19日开市起复牌。

若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

公司及相关各方正在积极推动本次重大资产重组相关工作，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。中介机构独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。公司将在相关工作完成后召开董事会，审议重大资产重组相关事项。

公司将按照相关规定积极推进本次重大资产重组的各项工作，履行必要的报批和审议程序。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

四、延期复牌的原因

鉴于本次重组事宜仍在沟通和协商中，方案的认证和完善所需时间较长，交易细节仍需进一步沟通和谈判，交易仍存在不确定性。同时，涉及资产、业务、财务等各方面的尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成。为做到本次重组事项申报和披露的材料真实、准确、完整，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《中小板板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月21日开市起继续停牌一个月。

五、风险提示

公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

二〇一七年八月十九日