中国联合网络通信股份有限公司非公开发行A股股票预案

中国联合网络通信股份有限公司

非公开发行A股股票预案

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证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2017-049

中国联合网络通信股份有限公司

（注册地址：上海市长宁路1033号25楼）

非公开发行A股股票预案

二〇一七年八月

中国联合网络通信股份有限公司

关于股票复牌的公告

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2017-045

中国联合网络通信股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司股票于2017年8月21日开市起复牌

中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因控股股东中国联合网络通信集团有限公司拟以本公司为平台，筹划并推进开展与混合所有制改革相关的重大事项，通过非公开发行股份等方式引入战略投资者。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票于2017年4月5日紧急停牌，并自2017年4月6日起持续停牌（详见公司分别于4月6日、4月12日、4月19日、4月26日、5月16日、7月15日、8月17日发布的停牌/继续停牌公告）。

2017年8月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了非公开发行股票及限制性股票激励计划(草案)等议案，具体内容详见本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、本公司网站（www.chinaunicom-a.com）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上披露的公告及相关信息。

基于以上情况，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年8月21日起复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十日

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2017-046

中国联合网络通信股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一) 本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二) 本次会议的会议通知于2017年7月19日以电子邮件形式通知了公司全体董事、监事以及其他参会人员。

(三) 本次会议于2017年8月16日在北京市金融大街21号联通大厦A座2001会议室召开。

(四) 会议应出席董事7名，亲自出席董事7名。董事出席人数符合《公司章程》的规定。

(五) 本次会议由董事长王晓初先生主持，部分监事和高级管理人员等列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于<中国联合网络通信股份有限公司2017年半年度报告>的议案》,并要求公司董事会秘书及相关人员依据该报告编制公司2017年半年度报告摘要。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(二) 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监会令第73号)等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为已经符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的实质条件。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(三) 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

公司拟定本次非公开发行股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

3、发行对象和发行数量

本次非公开发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司、深圳市腾讯信达有限合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业(有限合伙)、宿迁京东三弘企业管理中心(有限合伙)、杭州阿里创业投资有限公司、苏宁云商集团股份有限公司、深圳光启互联技术投资合伙企业(有限合伙)、深圳淮海方舟信息产业股权投资基金(有限合伙)、兴全基金管理有限公司，共计9名特定对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金方式认购。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，各发行对象拟认购股份数量情况如下：

单位：股

■

若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生派发股票股利、转增股本或配售股份等除息、除权行为的，本次非公开发行数量将作相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及实际认购情况，与保荐机构协商确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

4、认购方式

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

5、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日(2017年8月21日)。本次非公开发行的发行价格为6.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。如在定价基准日至发行结束日期间，公司发生派发现金股利或股票股利、转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格将相应调整。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

6、锁定期及上市安排

所有发行对象认购的本次发行的A股股票，以及本次发行结束后基于本次认购的A股股票因公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份，自本次发行结束日起36个月内不得直接或间接转让。该等锁定期届满后，认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

公司将向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市。本次发行的A股股票在锁定期届满后，可在上海证券交易所交易。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

7、股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

8、关于滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

9、关于决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

10、本次非公开发行股票募集资金用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币617.25亿元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)董事会或股东大会同意的方式投入中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)，最终由联通运营公司用于“4G能力提升”，“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。

就募集资金具体投入方式而言，本公司将通过中国联通(BVI)有限公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

单位：亿元

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(四) 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(五) 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(六) 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司于2004年完成配股的募集资金到账后，至今不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(七) 审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(八) 审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补即期回报措施的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(九) 审议通过了《关于控股股东和公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(十) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记和锁定部分发行对象认购股票的上市时间等与上市有关的事宜；

6、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、工商变更登记等具体事宜；

7、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；

8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的人士为本次非公开发行股票的获授权人士。上述授权人士有权在董事会获授权范围内，全权办理与本次非公开发行股票的全部事宜。

本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(十一) 审议通过了《关于制定<中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(十二) 审议通过了《关于公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(十三) 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(十四) 审议通过了《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(十五) 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案)的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(十六) 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案)的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(十七) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

提请股东大会授权公司董事会全权办理本次限制性股票激励计划及首期授予方案一切相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

2、对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；

3、对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等；

4、根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格进行除权、除息处理等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整；

5、根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；

6、根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；

7、对本计划进行其他必要的管理。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的人士为本次非公开发行股票的获授权人士。上述授权人士有权在董事会获授权范围内，全权办理与本次限制性股票激励计划首期授予相关的全部事宜。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(十八) 审议通过了《关于暂缓召开股东大会的议案》。

因本次非公开发行股票事项及限制性股票激励计划事项尚需国务院国资委审批，董事会将根据本次非公开发行股票事项及限制性股票激励计划事项的实际进度等因素决定会议召开的时间、地点、股权登记日等，并在会议召开前15日公告召开股东大会的通知。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

(十九) 审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

董事会决定聘任黄学谦先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

黄学谦先生拥有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，具备履行相关职责的能力和任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定的不得担任相应职务的情形，其简历如下：

黄学谦，33岁，2005年毕业于中央财经大学经济学院获得学士学位，2008年毕业于中央财经大学税务学院获得硕士学位，同年加入中国联合网络通信有限公司从事资本市场相关工作至今。

(二十) 审议通过了《关于<中国联合网络通信股份有限公司关于混合所有制改革有关情况的专项公告>的议案》。

(同意：7票 反对：0票 弃权：0票)

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十日

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2017-047

中国联合网络通信股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议

公 告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一) 本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(下转98版)

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

2、2016年以来，为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经济的决策部署，中国联通在国家发展改革委等部门的指导下，制定了混改方案。同时就混改涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。中国证监会等部门在依法依规履行相应程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，中国联通可以根据2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案。

3、中国联通和联通红筹公司，均为联通集团旗下的上市公司。目前，中国联通通过联通BVI公司与联通集团BVI公司的一致行动协议间接控制联通红筹公司74.36% 表决权股份。本次混改以中国联通为混改平台对外融资，募集资金将最终投入联通运营公司用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。本次混改完成后，中国联通和联通红筹公司的控制关系不会改变。具体情况请参见本公司《关于中国联合网络通信股份有限公司股权架构的专项公告》。

4、本次非公开发行的发行对象为中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金，共计9名特定对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金方式认购。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，各发行对象拟认购股份数量情况如下：

单位：股

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若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生除息、除权行为的，本次非公开发行数量将作相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及实际认购情况，与保荐机构协商确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

5、本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2017年8月21日）。本次非公开发行的发行价格为6.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

如在定价基准日至发行结束日期间，公司发生除息、除权行为，则上述认购价格应相应进行调整。

6、本次非公开发行预计募集资金总额不超过617.25亿元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得联通红筹公司董事会或股东大会同意的方式投入联通运营公司，最终由联通运营公司用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。就募集资金具体投入方式而言，本公司将通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。

7、所有发行对象认购的本次发行的A股股票，以及本次发行结束后发行对象基于本次认购的A股股票因本公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份，在锁定期（自本次发行结束日起，锁定期为3至5年）内不得直接或间接转让。该等锁定期届满后，认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

8、本次非公开发行的同时，本公司控股股东联通集团拟向结构调整基金转让其持有的本公司1,899,764,201股股份，具体情况请参见本公司《关于控股股东与特定投资者签署股份转让协议的公告》；本公司拟推出限制性股票激励计划，具体情况请参见本公司《限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》。本次非公开发行、本次控股股东联通集团向结构调整基金转让其持有的本公司1,899,764,201股股份和限制性股票激励计划实施完成后，本公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

9、关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）： 中国联合网络通信股份有限公司

公司名称（英文）： China United Network Communications Limited

中文简称： 中国联通

法定代表人： 王晓初

成立时间： 2001年12月31日

注册资本： 2,119,659.6395万元

公司股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 中国联通

股票代码： 600050

注册地址： 上海市长宁路1033号25楼

注册地址邮政编码： 200050

联系电话： 010-66259179

传真： 010-66259544

公司网址： www.chinaunicom-a.com

电子信箱： ir@chinaunicom.cn

经营范围： 电信业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、混合所有制改革是深化国企改革的重要突破口

2016年9月，发改委召开国有企业混合所有制改革专题会议，明确指出，推进混合所有制改革是深化国企改革的重要突破口，在电信等关系国计民生和经济安全的重要领域开展混合所有制改革试点表明了推进这项改革的决心和信心，改革的主要任务是开放竞争性业务、破除行政垄断、打破市场垄断，推进政企分开、政资分开、网运分开、特许经营等，允许乃至引入更多的非公资本发展混合所有制经济，是实现改革任务可探索的有效途径。

2016年12月，中央经济工作会议强调，混合所有制改革是国企改革的重要突破口，按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，在电信等领域迈出实质性步伐，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。

按照上述会议精神和国家相关政策规定，中国联通积极研究讨论混合所有制改革实施方案并上报核批。按照发改委批复的试点方案，公司拟通过非公开发行等方式，引入多元化投资主体，完善法人治理结构，优化公司经营机制。

2、全球通信业加速创新业务转型

从全球通信业转型实践看，传统通信业务增长放缓，产业价值重心从通信服务向信息服务转移，国际运营商已将云计算、大数据、物联网、数字化媒体等创新业务作为未来发展的重要增长点，通过并购重组、设立专业承载部门或子公司等方式在创新业务领域积极布局，并已在用户规模和营业收益等方面初见成效。中国联通需围绕核心领域，聚合产业链资源，加速布局并规模化发展创新业务，使创新业务成为公司的重要增长引擎。

3、网络演进加快，5G网络已成为发展趋势

全球通信标准组织3GPP在2016年已启动5G标准制定工作，第一个5G版本有望在2017年底完成非独立组网技术标准化，在2018年6月完成独立组网技术标准化。《“十三五”规划纲要》提出，要积极推进5G关键技术演进。下一代5G网络技术已经成为行业发展大趋势，随着标准化进展的推进、5G关键技术的逐渐成熟、芯片和终端能力的增强以及ICT产业融合发展，将来几年内进行5G网络建设和商用已具备技术成熟条件。为了紧跟网络演进趋势、适应业务发展需要，中国联通需积极部署5G网络，抢占市场先机，打造新的核心竞争优势。

（二）本次非公开发行的目的与意义

1、引入多元投资主体，进一步健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构

本次发行将引入中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金等国有及非国有投资者作为公司股东，实现国有股权的多元化，适当提高非国有资本的股权比例。本次发行完成后，公司将按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，根据战略投资者引入情况构建多元化的董事会，规范混合所有制企业公司章程，科学配置股东大会、董事会、监事会的职权，形成股东大会、董事会、监事会、经理层定位清晰、权责对等、协调运转、有效制衡的决策执行监督机制。

2、与战略投资者优势互补、深度合作，培育壮大公司创新发展的新动能

本次混改引入的战略投资者与中国联通主业关联度高、互补性强，有助于将公司的规模优势、影响力优势与战略投资者的机制优势、创新业务优势相结合，实现公司经营机制市场化。联通运营公司已经与腾讯、百度网讯、京东世纪贸易和阿里巴巴签订战略合作协议。通过与本次发行新引入战略投资者在云计算、大数据、物联网、人工智能、家庭互联网、数字内容、零售体系、支付金融等领域开展深度合作，中国联通将聚合资源、整合优势、能力互补、互利共赢，推动重点业务和产业链融合发展，扩大在创新业务领域的中高端供给，培育壮大公司创新发展的新动能。

3、将所得资金用于发展“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，加快推进公司战略转型

随着移动互联网业务和移动视频业务的高速发展以及4G用户的规模和占比持续提高，用户对移动数据流量的消费量高速增长，对于4G网络的持续扩容和能力提升也提出了更高的要求。因此，中国联通必须持续聚焦重点业务、推进4G网络升级演进、提高4G网络服务能力，努力打造“速度更快、覆盖更广、感知更好”的通信网络，满足数据流量高速增长的需求，为客户提供高速上网、高清视频的良好体验，并为中国联通保持技术领先、速率领先的口碑，提升公司网络竞争力和品牌形象。

通信技术发展日新月异，5G网络已成为发展趋势。随着互联网+、智慧工业等的不断发展，高清视频、VR、IoT/物联网、车联网和工业互联网等新兴业务对公司通信网络的速率、连接数、时延和可靠性提出了更高的要求。因此，公司需要发展和建设更加智能化和灵活化的5G网络，满足未来日益多样化的业务需求，并通过提前布局5G网络建设抢占市场先机。

创新业务是中国联通当前及下一阶段发展的重点业务。创新业务集中性、专业性特征明显，本公司将以市场化为导向，聚焦重点领域和行业，在云计算/IDC、大数据、物联网、产业互联网、国际通信、流量经营及能力开放等关键领域，提升资源配置和运行效率，开放平台，强化产业链合作，实施创新业务特区制度，创新运营模式，加快培养和引进高端优秀人才，不断提升创新能力。

优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破，需要大量资金支持。公司将本次发行所得资金用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，有助于提升公司核心业务竞争力、加快推进公司战略转型，为国家实施网络强国战略、拓展网络经济空间和推进供给侧结构性改革提供有力支撑。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）认购方式

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2017年8月21日）。本次非公开发行的发行价格为6.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

如在定价基准日至发行结束日期间，公司发生除息、除权行为，则上述发行价格将相应调整。

（五）发行对象和发行数量

本次非公开发行的发行对象为中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金，共计9名特定对象。本次非公开发行的股票数量为不超过9,037,354,292股，根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，各发行对象拟认购股份数量情况如下：

单位：股

■

若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生除息、除权行为的，本次非公开发行数量将作相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及实际认购情况，与保荐机构协商确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

（六）锁定期及上市安排

所有发行对象认购的本次发行的A股股票，以及本次发行结束后发行对象基于本次认购的A股股票因本公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份，在锁定期（自本次发行结束日起，锁定期为3至5年）内不得直接或间接转让。该等锁定期届满后，认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

公司将向上交所申请本次发行的 A 股股票上市。本次发行的 A 股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。

（七）募集资金用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过617.25亿元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得联通红筹公司董事会或股东大会同意的方式投入联通运营公司，最终由联通运营公司用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。

就募集资金具体投入方式而言，本公司将通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

单位：亿元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（九）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的认购对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，本次发行前，各认购对象与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票的认购对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。各认购对象拟认购本次非公开发行股票的行为不构成关联交易。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，联通集团持有公司13,298,349,411股股份，持股比例为62.74%，为公司控股股东，本公司的实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司的股份数为13,298,349,411股，占发行后公司总股本的比例为43.98%，仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行、本次控股股东联通集团向结构调整基金转让其持有的本公司1,899,764,201股股份和限制性股票激励计划实施完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司的股份数为11,398,585,210股，占公司总股本的比例为36.67%，仍为本公司的控股股东。因此，本公司控股股东与实际控制人不发生变化。

六、本次非公开发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已于2017年8月16日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

本次非公开发行尚待国务院国资委的批准。

本次非公开发行尚待公司股东大会的审议通过。

本次非公开发行尚待中国证监会的核准。

在获得中国证监会的核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行对象为：中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金。各发行对象的基本情况如下：

一、发行对象基本情况

（一）中国人寿

1、基本情况

■

2、股权控制关系

中国人寿与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

注：上述持股比例数据截至2016年12月31日。

3、主营业务及最近三年经营状况

中国人寿是中国最大的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿是中国最大的机构投资者之一，并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者之一。中国人寿亦控股中国人寿养老保险股份有限公司。

中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务，是中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。截至2016年12月31日，中国人寿拥有约2.46亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单。

4、最近一年简要财务报表

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

中国人寿及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、重大交易情况

本预案披露前24个月内，中国人寿及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。

7、本次认购资金来源情况

中国人寿已出具书面承诺，中国人寿认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

（二）腾讯信达

1、基本情况

■

2、股权控制关系

腾讯信达的股权控制关系如下：

■

3、主营业务及最近三年经营状况

腾讯信达成立于2017年8月，主营业务为实业投资、创业投资，其成立时间较短，无最近三年经营状况。

4、最近一年简要财务报表

腾讯信达成立时间较短，暂无财务数据。

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

腾讯信达及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、重大交易情况

本预案披露前24个月内，腾讯信达及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大交易。

7、本次认购资金来源情况

腾讯信达已出具书面承诺，腾讯信达认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

（三）百度鹏寰

1、基本情况

■

2、股权控制关系

百度鹏寰的股权控制关系如下：

■

注：西安地坤投资管理有限公司、宁波梅山保税港区百度投资合伙企业（有限合伙）、上海远晟投资管理有限公司和宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司已签署《宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，正在办理工商变更登记手续。

3、主营业务及最近三年经营状况

百度鹏寰成立于2017年7月，主营业务为实业投资、资产管理、项目投资，其成立时间较短，无最近三年经营状况。

4、最近一年简要财务报表

百度鹏寰成立时间较短，暂无财务数据。

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

百度鹏寰及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、重大交易情况

本预案披露前24个月内，百度鹏寰及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大交易。

7、本次认购资金来源情况

百度鹏寰已出具书面承诺，百度鹏寰认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

（四）京东三弘

1、基本情况

■

2、股权控制关系

京东三弘的股权控制关系如下：

■

3、主营业务及最近三年经营状况

京东三弘成立于2017年8月，主营业务为企业管理咨询，其成立时间较短，无最近三年经营状况。

4、最近一年简要财务报表

京东三弘成立时间较短，暂无财务数据。

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

京东三弘及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、重大交易情况

本预案披露前24个月内，京东三弘及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大交易。

7、本次认购资金来源情况

京东三弘已出具书面承诺，京东三弘认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

（五）阿里创投

1、基本情况

■

2、股权控制关系

阿里创投的股权控制关系如下：

■

马云、谢世煌将其持有的阿里创投全部股权质押给阿里巴巴。

3、主营业务及最近三年经营状况

阿里创投的主营业务为创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务。

4、最近一年简要财务报表

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：财务数据为母公司财务报表，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

阿里创投及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、重大交易情况

本预案披露前24个月内，阿里创投及其控股股东与本公司之间不存在重大交易。

7、本次认购资金来源情况

阿里创投已出具书面承诺，阿里创投认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

（六）苏宁云商

1、基本情况

■

2、股权控制关系

苏宁云商与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

注：上述持股比例数据截至2016年12月31日。

3、主营业务及最近三年经营状况

苏宁云商是中国领先的互联网零售服务商，拥有零售、金融、物流三大业务单元。2016年，苏宁云商的零售业务规模效应显现，运营效益提升，苏宁物流、苏宁金融板块基于多年的积累，资源优势及价值逐步显现，业务发展快速，形成了多元化的盈利结构。

4、最近一年简要财务报表

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

苏宁云商及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、重大交易情况

本预案披露前24个月内，苏宁云商及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。

7、本次认购资金来源情况

苏宁云商已出具书面承诺，苏宁云商认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

（七）光启互联

1、基本情况

■

2、股权控制关系

光启互联的股权控制关系如下：

■

3、主营业务及最近三年经营状况

光启互联成立于2017年8月，经营范围包括互联项目的投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。其成立时间较短，无最近三年经营状况。

4、最近一年简要财务报表

光启互联成立时间较短，暂无财务数据。

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

光启互联及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、重大交易情况

本预案披露前24个月内，光启互联及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大交易。

7、本次认购资金来源情况

光启互联已出具书面承诺，光启互联认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

（八）淮海方舟

1、基本情况

■

2、股权控制关系

淮海方舟的股权控制关系如下：

■

其中前海股权投资基金（有限合伙）出资结构如下表所示：

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(下转99版)