宁波美诺华药业股份有限公司

2017-08-22 来源：上海证券报

公司代码：603538 公司简称：美诺华

2017年半年度报告摘要

一重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司九名董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

二公司基本情况

2.1 公司简介

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，公司经营情况总体稳定，外部市场环境和内部运营管理无重大变化。公司继续加大对原料药和制剂的研发投入，不断提升和改进现有两个原料药生产基地的安全、环保和质量水平，同时积极开展对宣城美诺华基础建设工程投入，为公司未来面向美国FDA市场的高端CMO业务拓展奠定基础。在2017年3月份，浙江美诺华和安徽美诺华再次顺利通过欧盟官方GMP审计。在2017年上半年，公司新授权实用新型 7个，发明专利6个。

2017年上半年，公司销售收入较上年同期略增长1.84%，销售收入中主营业务自产产品的销售额占比为82.79%，销售毛利率39.10%，上年同期自产产品销售毛利率39.99%，本期销售毛利率略有下降。

2017年上半年，期间费用较上年同期有明显上升，主要原因是公司在股票公开发行过程中有一定的宣传推广费用发生，另外航空运输单价在上半年有小幅提升，导致销售费用中的运输费用有所增加，2017年上半年美元汇率的下降，也带来一定的汇兑损失。

2017年上半年，主要因期间费用增加导致公司上半年净利润较上年同期下降825.49万元，降幅18.80%。归属于上市公司股东的净利润为3,282.96万元，较上年同期下降775.37万元，降幅19.11%。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2017-025

宁波美诺华药业股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事10名，缺席1名，实际出席9名。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于 2017 年 8 月 18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于 2017 年 8 月 13日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长姚成志先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事 10 名，实际出席董事 9 名，董事沈晓雷先生因个人工作安排未出席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于子公司安徽美诺华药物化学有限公司建设年产400吨原料药一期技改项目议案》

公司拟在广德经济开发区化工集中区建设400吨原料药技改项目（以下简称“400吨原料药技改项目”）。项目总投资30,000万元，分两期投入，其中一期项目计划投资16,330万元，全部为自有资金投入，建设期24个月，年产400吨原料药一期技改项目投产后，预计年增加销售收入30,000万元，增加利税7,500万元。

本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于子公司安徽美诺华药物化学有限公司建设年产400吨原料药一期技改项目的公告》（2017-026）。

表决结果：9名赞成，占出席会议董事有效表决权人数的100%；0名弃权；0名反对。

2、审议并通过了《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》

公司拟使用自有资金分别向燎原药业股东应友明、胡余庆收购其持有燎原药业624.7240万股、313.40万股股份，合计占燎原药业全部股份的33.3738%。收购完成后，公司将持有燎原药业62.22%的股份，成为燎原药业第一大股东。本次交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日的评估价值36,100万元，最终交易价格以评估值为基础由各方协商后确定。为便于开展后续收购谈判事宜；如最终交易价格与对应股份评估值的差异在15%以内的，授权公司总经理组织人员开展与本次收购相关的具体事项。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《宁波美诺华药业股份有限公司关于签署投资意向协议公告》（2017-027）。

表决结果：9名赞成，占出席会议董事有效表决权人数的100%；0名弃权；0名反对。

3、审议并通过了《关于拟参与设立医药产业投资基金的议案》

基于公司核心主业及未来整体发展战略，公司拟与上海锐合资产管理有限公司（以下简称“上海锐合”）合作成立“宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业”（暂定），基金规模8亿元，其中：上海锐合出资1,600万元，其中首期出资800万元，为普通合伙人；公司拟以自有资金出资18,400万元，其中首期出资9,200万元，为劣后级有限合伙人；其他优先级合伙人出资60,000万元，每期各出资30,000万元，由公司和上海锐合共同负责向合格投资者募集，基金存续期五年，根据经营需要，期限可延长一年。

本议案涉及关联交易，关联董事王林先生回避表决。浙商证券股份有限公司发表了核查意见，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于拟参与设立医药产业投资基金暨关联交易的公告》（2017-028）。

表决结果：8名赞成，占出席会议董事有效表决权人数的100%；0名弃权；0名反对。

4、审议并通过了《关于公司2017年半年度报告的议案》

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《宁波美诺华药业股份有限公司2017年半年度报告》。

表决结果：9名赞成，占出席会议董事有效表决权人数的100%；0名弃权；0名反对。

5、审议并通过了《关于向参股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助的议案》

为促进公司参股子公司浙江博腾药业有限公司的可持续发展，公司拟对其提供财务资助人民币1,750万元，分二期到位，利息按年利率7%收取，到期还本，按季付息。

本次财务资助构成关联交易，关联董事陈为人先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于向参股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助的公告》（2017-029）。

表决结果：8名赞成，占出席会议董事有效表决权人数的100%；0名弃权；0名反对。

6、审议并通过了《关于自2017年6月12日起执行经修订的〈企业会计准则第16号-政府补助〉的议案》

2017年5月10 日，财政部修订了《企业会计准则第 16 号—政府补助》，要求自 2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部 2017 年修订的企业会计准则的规定，公司对于2017年1月1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。

表决结果：9名赞成，占出席会议董事有效表决权人数的100%；0名弃权；0名反对。

7、审议并通过了《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

本报告期实际使用募集资金4,543万元，为补充流动资金，2017年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23.23万元；累计已使用募集资金4,543万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23.23万元。截至2017年 6 月 30 日，募集资金余额为33,625.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况报告》（2017-030）。

表决结果：9名赞成，占出席会议董事有效表决权人数的100%；0名弃权；0名反对。

三、备查文件

1、宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017 年 8 月 21 日

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2017-026

宁波美诺华药业股份有限公司

关于子公司安徽美诺华药物化学

有限公司建设年产400吨原料药一期

技改项目的公告

一、项目概述

安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）年产400吨原料药技改项目（以下简称“技改项目”）计划在安徽美诺华北区自有闲置地块上建设，该地块位于安徽广德经济开发区化工集中区，项目计划总投资30,000万元，项目分两期建设，其中一期技改项目计划投资16,330万元，建设期24个月。

该项目于2016年9月编制《安徽美诺华药物化学有限公司年产400吨原料药技改项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），可研报告已提交广德县经济和信息化委员会备案，并取得广德县经济和信息化委员会出具的备案批复（广经信（2016）83号）。可研报告对项目实施的可行性进行了充分论证，可研报告对一期技改项目的初步规划为：新建2个原料药车间、1个质检办公楼、1个公用工程车间、1个研发楼、2个仓储、1个罐区及相关配套的消防、道路给排水绿化等设备设施。一期技改项目产品包括心血管类和动保类原料药。该项目的安评、环评和职业卫生评价等合规性评价正在进行中。

二、项目实施背景

随着我国经济迅速发展，医药市场进入快速扩张期，2015年以来医药行业在国家政策的大力支持下，保持稳定快速的发展；特别是心脑血管类和动保类原料药需求量大增，为企业发展提供了良好的市场条件。2016年9月，宣城市人民政府同意设立广德经济开发区化工集中区，该化工集中区规划主要依托安徽美诺华为中心做大做强医药产业，为企业提供了良好的发展环境。安徽美诺华拥有广德经济开发区中山路南北两侧约185亩土地，中山路北侧大部分土地闲置可供发展，为安徽美诺华新建400吨原料药技改项目提供了良好的发展基础。

三、项目实施必要性

安徽美诺华南区生产车间的生产线已满负荷运转，不能满足现有生产订单的需求，随着安全环保要求的提升，现有厂区的改造升级也日益迫切。北区新技改项目实施后，可以为安徽美诺华产能提升、转型升级、可持续发展打下坚实的基础。

四、项目投资估算

项目总投资30,000万元，其中一期技改项目计划投资16,330万元。一期技改项目主要投资预算如下：

1、房屋土建 4,000万元；

2、机器设备 8,200万元；

3、安装费用 1,700万元；

4、办公楼、研发楼装修费用 1,000万元；

5、其他辅助费用 1,430万元。

合计 16,330万元。

五、项目资金来源

一期技改项目资金全部为安徽美诺华自有资金，为历年未分配利润结余。

六、后续具体开发计划

一期项目完成后，公司将根据外部市场变化情况及经营状况、战略规划确定是否开展后期项目建设。

七、可能存在的风险

1、项目实施风险

在一期建设项目实施过程中可能存在因政策法规、市场需求、项目设计、工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而导致无法按照一期建设项目的实施计划完成的风险。

公司已对一期建设项目设计、市场、技术、自身营销能力等因素进行了可行性研究分析，并对一期建设项目的产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行了论证。公司将加强对一期建设项目的管理，力争按一期建设项目的实施计划完成。

2、市场竞争风险

公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中等发展中国家的医药生产企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、客户沟通等方面具有较强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产品价格等方面具有竞争优势。随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。

公司将进一步加强市场开拓，加深与现有客户的业务关系，并发展新客户，以降低市场竞争带来的风险。

3、公司决策及行政审批风险

可能存在被股东大会否决、无法取得安全环保批复及项目中途无法继续实施的风险。

八、董事会审议情况

2017年8月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司安徽美诺华药物化学有限公司建设年产400吨原料药一期技改项目议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、备查文件

1、宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。

2、安徽美诺华药物化学有限公司新建年产400吨原料药技改项目可行性研究报告。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017年8月21日

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2017-027

宁波美诺华药业股份有限公司

关于签署投资意向协议公告

重要内容提示：

●本意向协议的签署对公司2017年度的营业收入、净利润等不构成重大影响。

●最近三年无披露的意向协议。

●本次签订的为意向协议，具体收购事宜尚存在不确定性。公司提请投资者注意投资风险。

一、协议的基本情况

1、协议签订的基本情况

公司拟使用自有资金收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权，经与交易股东应友明、胡余庆友好协商于2017年8月18 日签订了《股份转让意向协议》。

2、协议对方的基本情况

应友明，男，中国国籍，1966年11月21日出生，身份证号码为332621196611210016，住所为浙江省临海市古城街道洗菜桥76号，持有燎原药业22.22%的股份。

胡余庆，男，中国国籍，1955年12月24日出生，身份证号码为330222195512240015，住所为上海市浦东新区桃林路815弄10号1101室，持有燎原药业11.15%的股份。

上述人员与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、签订意向协议已履行的审议决策程序

该事项已经公司宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议并通过。

二、协议的主要内容

1、公司拟使用自有资金分别向燎原药业股东应友明、胡余庆收购其持有燎原药业624.7240万股、313.40万股股份。

2、本次交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日的评估价值36,100万元，最终交易价格以评估值为基础由各方协商后确定。

三、对公司的影响

本次收购完成后，公司的生产规模将进一步扩大，有利于公司更全面地满足客户和市场需求，有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、重大风险提示

本次签订的为意向协议，属于各方合作意愿的意向性约定，具体的收购事宜尚存在不确定性。

公司将根据该事项后续进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、《股份转让意向协议》；

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017年8月21日

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2017-028

宁波美诺华药业股份有限公司

关于拟参与设立医药产业投资基金

暨关联交易的公告

重要内容提示：

●拟设立的产业基金名称：宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）

●投资金额：拟募集资金总额为人民币8亿元，上海锐合资产管理有限公司以自有资金出资1,600万元，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资18,400万元，剩余6亿元由其他投资者出资。

●本次签署的《框架协议》是关于基金管理人及基金设立的约定为双方进行下一步合作的意向性安排，不对双方构成实质性约束。正式合伙协议尚需各合作方履行内部决策后签署，相关核心条款尚需公司与其他合伙人进一步协商，可能较本次合作协议有所调整。

●普通合伙人暨执行事务合伙人上海锐合资产管理有限公司系公司董事王林投资并担任董事、经理、法定代表人的企业，系公司关联方；本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易系公司在过去12个月内首次与关联方发生共同对外投资的关联交易。

●特别风险提示：该事项尚需公司股东大会通过，能否按约定出资参与设立尚存在不确定性；该事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定足额募集资金并成功设立的风险；合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

2017年08月18日，公司与上海锐合资产管理有限公司（以下简称“上海锐合”）签署了《关于设立宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）之框架协议》。上海锐合作为普通合伙人暨执行事务合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，共同发起设立宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”或“基金”），对优质未上市大健康企业进行投资。合伙企业拟募集总额为人民币8亿元，上海锐合以自有资金出资1,600万元，公司以自有资金出资18,400万元，其他通过向合格投资者募集方式募集。

2、关联关系

上海锐合系公司董事王林投资并担任董事、经理、法定代表人的企业，系公司关联方。本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。

3、关联交易审议情况

公司于2017年8月18日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于拟参与设立医药产业投资基金的议案》，同意公司与关联方共同出资设立宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）。关联董事王林先生回避表决。公司独立董事就本次设立合伙企业暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，此次关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人上海锐见创业投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）关联方及普通合伙人、执行事务合伙人基本情况

公司名称：上海锐合资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：5,000万元

注册地址：上海市浦东新区莲振路298号4号楼P204室

成立时间：2014年7月10日

法定代表人：王林

经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。

（二）非关联方其他有限合伙人基本情况

除公司、上海锐合外，合伙企业的其他合伙人尚未确定，公司将根据后续实际进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。

三、合伙企业基本情况

1、合伙企业名称：宁波美诺华锐合医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）

2、合伙企业拟注册地：宁波市高新区，最终以工商登记为准

3、合伙企业规模：8亿元

4、合伙企业出资人：普通合伙人、优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人

5、合伙企业存续期限：5+1年（2年投资期，3年退出期，1年延展期）

6、投资领域：优质未上市大健康企业。其中，以投资制剂项目为主，其他医药相关领域为辅；以投资中后期项目为主，早期项目为辅；以参股投资为主，控股投资为辅；以投资国内项目为主，国外项目为辅。为提高资金效率，基金运作过程中的闲置资金可进行安全性高、流动性好的如银行理财、国债等低风险保本型短期投资。

7、投资规模：单个投资项目的投资额度不得超过基金规模的20%。

8、经营管理：基金的组织机构包括：合伙人会议、投资决策委员会、首席风控官。基金设合伙人会议，所有有关基金的重大事项需提交合伙人会议讨论（已授权普通合伙人和投资决策委员会的除外）。基金设投资决策委员会，负责对拟投资项目的投资、退出等事项做出决策。投资决策委员会由5位成员构成，其中上海锐合委派3名，其余由公司委派。投资决策委员会一人一票，需由包含公司所委派委员在内的半数以上委员同意方可通过。

9、收益分配：（1）基金存续期间，每年公布分配预案；基金期满进行清算并分配本金和收益，各方按以下顺序进行分配：①返还优先级有限合伙人实缴出资本金和利息；②返还普通合伙人和劣后级有限合伙人实缴出资本金；③普通合伙人提取剩余收益的20%；劣后级有限合伙人提取剩余收益的80%。（2）合伙人按照其实缴的出资比例承担基金发生的亏损，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。（3）基金管理人在投资期每年收取基金全部投资人认缴出资总额的2%作为管理费，用于基金管理人在管理基金过程中的日常开支。

10、投资限制：不得直接或间接从事二级市场股票、期货买卖、房地产、贷款、金融衍生品、赞助、捐赠等与股权投资无关或高风险型投资，不得开展可能导致公司违反中国证监会或上海证券交易所的规定的投资或其它业务经营活动。

11、特别约定：为防止利益冲突，上海锐合在开展和基金有关的业务时，应当优先以基金作为主体，同等情况下不得通过其他主体或方式优先于基金开展投资活动；如基金向本协议双方及其关联人收购或出售投资标的，或投资于本协议双方及其关联人已经投资的项目，该等关联交易应符合公平、合理及有利于基金的原则，不得损害基金的利益。公司如拟收购该等投资标的，在同等条件下，较第三方有优先权。基金及其内部决策机构在审议相关决议时，该等关联方应回避表决。

四、本次投资对公司的影响

本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业并购基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司发展战略的项目，促进公司战略目标实现，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续发展。

五、重大风险提示

1、本次签署的《框架协议》是关于基金管理人及基金设立的约定为双方进行下一步合作的意向性安排，不对双方构成实质性约束。

2、正式合伙协议尚需各合作方履行内部决策后签署，相关核心条款尚需公司与其他合伙人进一步协商，可能较本次合作协议有所调整。

3、该事项尚需公司股东大会通过，能否按约定出资参与设立尚存在不确定性；该事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定足额募集资金并成功设立的风险；合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。

公司将根据相关规定，结合本次对外投资后续进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、董事会审计委员会的书面审核意见

公司董事会审计委员会就本次拟与关联方共同发起设立医药产业投资基金暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次交易有助于增加公司业务合作机会和行业并购机会。本次交易不会影响公司的独立性，符合公司投资理念，符合公司的长期利益，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将《关于拟参与设立医药产业投资基金的议案》提交董事会审议。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

本次拟与关联方共同发起设立医药产业投资基金暨关联交易事项有助于公司获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，加快公司战略转型升级，符合公司和全体股东的利益。

本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公司内部控制制度及程序建立健全、风险可控。

本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

综上所述，同意本次公司拟参与设立医药产业投资基金事项。

八、监事会意见

监事会于2017年8月18日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过《关于拟参与设立医药产业投资基金的议案》。

九、保荐机构意见结论

结核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司于2017年8月18日召开的二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，本次关联交易履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为, ，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

十、备查文件

1、宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

2、宁波美诺华药业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

3、宁波美诺华药业股份有限公司关于拟参与设立医药产业投资基金暨关联交易的独立董事事前认可意见

4、宁波美诺华药业股份有限公司关于拟参与设立医药产业投资基金暨关联交易的独立董事意见

5、宁波美诺华药业股份有限公司董事会审计委员会关于拟参与设立医药产业投资基金暨关联交易的书面审核意见

6、浙商证券股份有限公司关于拟参与设立医药产业投资基金暨关联交易的核查意见

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017年8月21日

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2017-029

宁波美诺华药业股份有限公司

关于向参股子公司浙江博腾药业

有限公司提供财务资助暨关联交易的

公告

重要内容提示：

● 公司拟向浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾）提供财务资助，资助金额为人民币1,750万元，期限三年。

●浙江博腾为公司参股子公司，公司董事陈为人先生担任浙江博腾董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的，本次交易构成关联交易，关联人陈为人先生已回避表决。

●本次交易不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次财务资助经独立董事事前认可意见并出具了独立意见。

●本次财务资助属董事会权限，无需提交股东大会审议。

●本公司董事会认为，本次交易主要用于融资到期归还、二期项目建设尾款和三期项目建设款的资金需求，有利于保障其正常经营，且本次提供的财务资助按出资比例同步进行，体现公平合理原则，符合本公司及股东的整体利益。

一、关联交易概述

为促进公司参股子公司浙江博腾药业有限公司(以下简称“浙江博腾”)的可持续发展，为确保未来融资到期归还、二期项目建设尾款和三期项目建设款的资金需求，公司拟对其财务资助人民币1,750万元，分二次到位，资助期限三年，利息按年利率7%收取，到期还本，按季付息。

本次财务资助资金来源为自有资金。

浙江博腾为本公司参股公司，公司持有其35%的股权，公司董事陈为人先生担任浙江博腾董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的，本次交易构成关联交易。

2017年8月18日，本公司以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于拟向参股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助的议案》，其中关联董事陈为人先生回避表决。

上述关联交易金额超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的0.5%，但不超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》须提请董事会审议通过并披露，无须提请股东大会批准。

二、关联方基本情况

1、宁波美诺华药业股份有限公司

成立时间：2004年02月19日

住所：高新区扬帆路999弄1号1406室

法定代表人：姚成志

注册资本：12,000万元人民币

经营范围：许可经营项目：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）；一般经营项目：医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。

截止2017年6月30日止，公司总资产1,442,722,693.07元，净资产1,149,308,584.00元，净利润为35,664,986.29元。（以上财务数据未经审计）

2、浙江博腾药业有限公司

住所：杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号

法定代表人：居年丰

成立时间：2009年11月18日

注册资本：30,000万元人民币

统一社会信用代码：913306046970176299

经营范围：一般经营项目：创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、化学产品的生产、销售（除危险化学品和易制毒品）；进出口业务。

截止2017年6月30日止，公司总资产463,450,116.93元，净资产234,675,204.63元，净利润为-12,467,715.77元。（以上财务数据未经审计）

三、财务资助的主要内容

1、本金金额：人民币1,750万元，分两次到位

2、期限：三年

3、利率：年利率7%

4、用途：未来融资到期归还、二期项目建设尾款和三期项目建设款

5、清偿：到期还本，按季付息

四、本次财务资助对公司的影响

公司对浙江博腾委派有董事、监事及财务人员，能够对相关风险进行监控。

本次财务资助主要用于浙江博腾未来融资到期归还、二期项目建设尾款和三期项目建设款的资金需求。利息按年利率7%收取，到期还本，按季付息，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。本次财务资助仅占上年经审计净资产的2.39%，不会影响公司的日常经营活动。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

公司向浙江博腾提供财务资助主要用于融资到期归还、二期项目建设尾款和三期项目建设款的资金需求，有利于保障其正常经营，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助的额度小，不会对公司业绩产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益利益的行为。因而，我们同意公司向浙江博腾提供1,750万元人民币的财务资助。

六、备查文件

1、宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于对参股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助的事前认可意见

3、独立董事关于对参股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助的独立意见

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017年8月21日

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号： 2017-030

宁波美诺华药业股份有限公司

关于公司2017年半年度募集资金

存放与实际使用情况的公告

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）2017年上半年度募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号《关于核准宁波美诺药业华股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司由浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）采用网上网下向社会首次公开发行3000万股人民币普通股股票。实际发行3000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额人民币42,090万元，扣除各项发行费用3,945万元，募集资金净额38,145万元，已由主承销商浙商证券于2017年3月30日汇入本公司募集资金监管帐户，上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。

2、募集资金使用和结余情况

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券于2017年3月31日分别与交通银行股份有限公司宁波海曙支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2017年 6 月 30 日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2017年8月21日

附件

募集资金使用情况对照表

2017年1-6月

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司单位：人民币万元

■

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2017-031

宁波美诺华药业股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了会议。

●本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

一、监事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于 2017 年 8 月 18日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知于 2017 年 8 月 13日以电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席胡晓阳先生主持，公司全体监事出席了本次会议，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于向参股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助的议案》；

为促进公司参股子公司浙江博腾药业有限公司的可持续发展，公司对其提供财务资助人民币1,750万元，分二期到位，利息按年利率7%收取，到期还本，按季付息。