中华企业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-058

中华企业股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2017年8月22日以通讯方式召开，公司董事会由7名董事组成，4名关联董事冯经明、蔡顺明、王斌、是飞舟回避表决，应参与表决董事3人，实际参与表决董事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：

一、 审议通过《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

就公司发行股份及支付现金购买上海中星（集团）有限公司100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司依据上海中星（集团）有限公司截至2017年6月30日的财务数据更新后的审计报告及备考审阅报告，以及本次重大资产重组补充评估等事项，针对《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新修订，编制了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详情见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、 关于本次重大资产重组补充评估事项的议案

针对本次重大资产重组事宜，公司已经聘请上海立信资产评估有限公司作为评估机构，以2016年8月31日作为评估基准日，出具了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第1099号）。

根据经上海市国资委备案的上述资产评估报告，以2016年8月31日为评估基准日，上海中星（集团）有限公司100%股权价值评估值为1,747,214.67万元。

根据中国现行法律、法规的规定，前述评估报告仅在评估基准日即2016年8月31日起一年内有效。为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2016年股东大会年会对董事会的相关授权，聘请上海立信资产评估有限公司，以2017年6月30日为基准日，对标的资产进行了补充评估。

根据上海立信资产评估有限公司出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值补充资产评估报告》（信资评报字（2017）第10059号），上海中星（集团）有限公司100%股权价值评估值为1,864,901.49万元。表明本次交易购买的标的资产在两次基准日之间未出现贬值。

根据上述两次评估结果，公司董事会认为：通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资产价值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化,补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。为充分保护公司股东的利益，经与交易对方上海地产（集团）有限公司协商，本次交易中拟注入资产的作价仍参考2016年8月31日为基准日的评估价值确定。因此，公司董事会确认无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案将继续按本公司此前董事会和股东大会审议通过的方案执行。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、 关于聘请公司本次重大资产重组审计机构的议案

根据财政部、证监会《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]38号），自2017年8月10日起，立信会计师事务所（特殊普通合伙）恢复承接新的证券业务。为实施本次重大资产重组事宜，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的审计机构，协助办理本次重大资产重组的审计相关事宜。根据公司董事会的决策权限及本次重大资产重组过程中公司股东大会对董事会的授权，选聘本次重大资产重组审计机构事项由公司董事会审议确认，无需提交公司股东大会审议。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、 关于批准公司本次重大资产重组补充审计、审阅及评估相关报告的议案

就本次重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司组织相关审计评估机构就本次重大资产重组工作进行了补充审计、审阅及评估。

1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了补充审计并出具了标准无保留意见的《上海中星（集团）有限公司专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA23558号）；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15850号）。

2、上海立信资产评估有限公司对标的资产进行补充评估并出具了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值补充资产评估报告》（信资评报字（2017）第10059号）。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

五、 关于《中华企业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》及相关承诺的议案

根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，针对公司、本次重组拟购买资产及各自合并财务报表范围内的下属公司在报告期（自2015年1月1日至2017年6月30日）期间已完工、在建、拟建的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并将本次自查情况编制《中华企业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》。

同时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对《中华企业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》出具了《关于重大资产重组涉及房地产业务相关事宜的承诺函》。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中华企业股份有限公司

2017年8月23日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-059

中华企业股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2017年8月22日以通讯方式召开，公司监事会由3名监事组成，1名关联监事王幸儿回避表决，应参与表决监事2人，实际参与表决监事2人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过了如下议案：

一、 审议通过《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

就公司发行股份及支付现金购买上海中星（集团）有限公司100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司依据上海中星（集团）有限公司截至2017年6月30日的财务数据更新后的审计报告及备考审阅报告，以及本次重大资产重组补充评估等事项，针对《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新修订，编制了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详情见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、 关于本次重大资产重组补充评估事项的议案

针对本次重大资产重组事宜，公司已经聘请上海立信资产评估有限公司作为评估机构，以2016年8月31日作为评估基准日，出具了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第1099号）。

根据经上海市国资委备案的上述资产评估报告，以2016年8月31日为评估基准日，上海中星（集团）有限公司100%股权价值评估值为1,747,214.67万元。

根据中国现行法律、法规的规定，前述评估报告仅在评估基准日即2016年8月31日起一年内有效。为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2016年股东大会年会对董事会的相关授权，聘请上海立信资产评估有限公司，以2017年6月30日为基准日，对标的资产进行了补充评估。

根据上海立信资产评估有限公司出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值补充资产评估报告》（信资评报字（2017）第10059号），上海中星（集团）有限公司100%股权价值评估值为1,864,901.49万元。表明本次交易购买的标的资产在两次基准日之间未出现贬值。

根据上述两次评估结果，公司监事会认为：通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资产价值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化,补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。为充分保护公司股东的利益，经与交易对方上海地产（集团）有限公司协商，本次交易中拟注入资产的作价仍参考2016年8月31日为基准日的评估价值确定。因此，公司监事会确认无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案将继续按本公司此前董事会和股东大会审议通过的方案执行。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、 关于批准公司本次重大资产重组补充审计、审阅及评估相关报告的议案

就本次重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司组织相关审计评估机构就本次重大资产重组工作进行了补充审计、审阅及评估。

1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了补充审计并出具了标准无保留意见的《上海中星（集团）有限公司专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA23558号）；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15850号）。

2、上海立信资产评估有限公司对标的资产进行补充评估并出具了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值补充资产评估报告》（信资评报字（2017）第10059号）。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、 关于《中华企业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》及相关承诺的议案

根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，针对公司、本次重组拟购买资产及各自合并财务报表范围内的下属公司在报告期（自2015年1月1日至2017年6月30日）期间已完工、在建、拟建的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并将本次自查情况编制《中华企业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》。

同时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对《中华企业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》出具了《关于重大资产重组涉及房地产业务相关事宜的承诺函》。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中华企业股份有限公司

2017年8月23日