上海菲林格尔木业股份有限公司
关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告

(上接51版)

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-015

上海菲林格尔木业股份有限公司

关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年8月22日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，拟使用不超过人民币1.7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，决议及授权期限为股东大会审议通过本议案之日起12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]757 号”文核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量2,167万股，全部为公开发行新股，发行价格17.56 元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2017]第 ZA15418 号《验资报告》，本次公开发行募集资金总额为人民 币38,052.52 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 34,345.18 万元。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、 本次使用部分闲置募集资金投资产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 的相关规定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过人民币 17,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。具体情况如下：

1.产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。

2.使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过人民币 17,000 万元。

3.决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

4.实施方式：由董事会授权总经理和财务部门在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

三、 对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事一致认为：

1、公司使用闲置募集资金购买保本短期理财产品的决策程序符合中国证券 监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》 的相关规定。

2、在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司使用部 分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金 管理收益,不影响公司主营业务的正常发展,不影响募集资金投资计划正常进行， 不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是 中小股东的利益。

综上所述，独立董事同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品

（二）监事会意见

2017年8月22日，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。监事认为：公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项，履行了必要的审批程序，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。

同意公司使用闲置募集资金不超过1.7亿元人民币购买银行保本理财产品。

（三）保荐结构核查意见

保荐机构中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》，认为：

l、菲林格尔本次以部分闲置募集资金投资理财产品的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

2、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，可以提高资金使用效 率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

因此，本保荐机构同意菲林格尔本次以部分闲置募集资金投资理财产品。

特此公告

上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

2017年8月23日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-016

上海菲林格尔木业股份有限公司

关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为：10,000万元。

公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为：自公司第三届董事 会第十三次会议审议通过之日起12个月。

上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年8月22日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]757 号”文核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量 2,167 万股，全部为公开发行新股，发行价格17.56 元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2017]第 ZA15418 号《验资报告》，本次公开发行募集资金总额为人民 币38,052.52 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 34,345.18 万元。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2017年8月10日，公司累计使用募集资金6694.45万元。公司募投项目实施情况如下表：

单位：万元

■

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下， 结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。具体安排如下：

单位：万元

■

到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。

本次公司使用1亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已由公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事、监事会 对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，中信证券也就此事项出具了核查意见。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》。

五、专项意见说明

1、独立董事专项意见

公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费支出，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司本次以闲置募集资金不超过 10,000万元暂时补充流动资金，且期限不超过12个月。

2、监事会意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，履行了必要的程序。本次公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过 12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。因此，我们同意公司使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

3、中信证券股份有限公司专项意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。因此，本保荐机构同意菲林格尔本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

2017年8月23日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-017

上海菲林格尔木业股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励方式：限制性股票。

股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量【392.25】万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额8,667万股的【4.53】%，其中首次授予【313.80】万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的【3.62】%，预留【78.45】万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的【0.91】%，占本次授予限制性股票总量的20%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

中文名称：上海菲林格尔木业股份有限公司

英文名称：Shanghai Vohringer Wood Product Co., Ltd.

股票代码：603226

股票简称：菲林格尔

股票上市地：上海证券交易所

注册资本：人民币8,667万元

法定代表人：Jürgen Vohringer

成立日期：1995年3月13日

住所：上海市奉贤区林海公路7001号

经营范围：生产实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）公司2014年至2016年业绩情况

最近三年，公司主要财务数据和财务指标如下：

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

截止本摘要出具之日，公司董事会、监事会和高级管理人员构成情况如下：

■

二、股权激励计划目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本计划股份来源为公司向激励对象定向发行限制性股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量【392.25】万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额8667万股的【4.53】%，其中首次授予【313.80】万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的【3.62】%，预留【78.45】万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的【0.91】%，占本次授予限制性股票总量的20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司的中、高层管理人员及核心业务骨干。

3.激励对象确定的考核依据

本计划的激励对象经《菲林格尔2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计41人，包括：

1.公司中、高层管理人员；

2.核心业务骨干；

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并已签署劳动合同。

（三）激励对象的核实

1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：

■

注：

1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2.纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股15.40元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

（二）授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股30.79元的50%，为每股15.40元；

2.本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.17元的50%，为每股14.59元。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性授予事项公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）的50%；

2、预留限制性授予事项公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）本激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

（三）本激励计划限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票自授予日起12个月内为限售期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（五）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3.公司业绩考核条件

（1）公司层面的业绩考核要求

本计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：

■

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，其中不包括募集资金财务投资收益、募集资金投资项目产生的收益、政府政策性补贴收益，各类政府及行业奖励的收益。

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（2）个人业绩考核要求

激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到一般及以上，方可部分或全部解除限售当期可解除限售限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为差等或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解除限售限制性股票由公司回购后注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本计划设定以2016年为基数，2017-2019年相对于2016年的净利润，复合增长率不低于10%的业绩考核目标，即2017年度净利润相比2016年的增长率不低于10%，2018年度净利润相比2017年的增长率不低于10%，2019年度净利润相比2018年的增长率不低于10%。公司努力实现经营活动净利润每年复合增长率不低于10% （不含募集资金财务投资收益、募集资金投资项目产生的收益、政府政策性补贴收益，各类政府及行业奖励的收益）。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议薪酬委员会拟订的本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案，履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。

3、独立董事及监事会就本计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见。

7、公司召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。

8、股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。

（二）本计划的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司办理限制性股票授予登记前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）本计划的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本计划的变更、终止程序

1.本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

A.导致提前解除限售的情形；

B.降低授予价格的情形。

2.本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3.公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。

4.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4.激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5.激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6.激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

7.本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）公司发生异动的处理

1.公司控制权发生变化：若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。

2.公司合并、分立：当公司发生分立或合并时，不影响本计划的实施。

3.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.在下列情形下，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销：

（1）获授的激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务；

（2）激励对象退休；

（3）激励对象因疾病、伤残、丧失劳动能力而离职；

（4）激励对象劳动合同到期因公司原因不续签。

2.在下列情形下，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销：

（1）激励对象主动辞职；

（2）激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签；

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系；

（4）激励对象因违法违规按相关监管要求不得成为股权激励对象。

3.激励对象身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。回购金额向其指定的财产继承人或法定继承人支付。

4.其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的影响后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1） 标的股价：预测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价,正式测算为公司授予日收盘价；

（2） 有效期：授予日至最后一期首个解除限售日的期限；

（3） 历史波动率：上证指数最近一年的波动率；

（4） 无风险利率：中国人民银行制定的金融机构3年期存款基准利率；

（5） 股息率：取激励计划草案公告前公司最近一次股息率。

5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

十四、上网公告附件

1、《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》

2、《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

2017年8月23日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-018

上海菲林格尔木业股份有限公司

2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]757号）以及上海证券交易所《关于上海菲林格尔木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]168号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，每股发行价格为17.56元，募集资金总额为38,052.52万元，扣除发行费用 3,707.34万元，实际募集资金净额为34,345.18万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月9日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15418号）

截至2017年6月30日，公司累计已使用募集资金0万元，募集资金专项账户余额为 35,005.92 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《上海菲林格尔木业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。公司和中信证券股份有限公司于2017年 6月 1 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海华瑞银行股份有限公司和交通银行股份有限公司上海市西支行共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，募集资金具体使用情况如下：

■

截至2017年6月30日，募集资金存放情况如下：

单位：元 截至2017年6月30日

■

注：募集资金账户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金账户存储金额包含了尚未扣除的其他发行费用

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年6月30日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金先期投入及置换情况

截至2017年6月30日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情 况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2017年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，

截至2017年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2017年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2017年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2017年6月30日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2017年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2017年6月30日，公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集 资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

2017年8月23日

募集资金使用情况对照表

单位：万

■

■

■