山东新潮能源股份有限公司2017年半年度报告摘要

公司代码：600777            公司简称：新潮能源

山东新潮能源股份有限公司

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年半年度实现净利润40,736,861.61元，其中归属于母公司所有者的净利润40,736,861.61元，2017年半年度末母公司未分配利润余额为-106,647,262.81元。

截至2017年6月30日，公司资本公积余额为1,301,182,759.12元，其中可以转增为股本的余额为1,283,715,518.87元。

公司2017年半年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

上述财务数据未经审计。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入11,625.50万元，比去年同期增加1,719.28万元；实现营业利润4,086.79万元，比去年同期增加9,376.49万元；归属于母公司所有者的净利润4,073.69万元，比去年同期增加7,752.57万元；经营活动产生的现金流量净额2,814.59万元，比去年同期增加12,865.49万元。

其中，Surge公司2017年上半年实现营业收入11,219.61万元，比去年同期增加6,014.55万元；实现净利润4,333.38万元，比去年同期增加6,021.59万元。

在资产收购方面，为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015 年 10 月 23 日，公司再次启动重大资产重组程序，以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额（交易金额为 816,637.50万元人民币，同时募集配套资金 17 亿元人民币），该权益包括其通过美国子公司收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产。 2017年6月23日，公司获得中国证监会的正式核准文件。2017年7月7日，鼎亮汇通100%财产份额的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。公司成为鼎亮汇通的有限合伙人，公司全资子公司扬帆投资成为鼎亮汇通的普通合伙人，公司和扬帆投资合计持有鼎亮汇通100%的财产份额；鼎亮汇通所属美国公司Moss Creek也并入公司旗下。根据《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，公司本次收购鼎亮汇通100%财产份额的资产交割审计日为2017年7月31日，即 Moss Creek将从2017年8月1日开始正式并入公司合并报表范围。

2017年上半年，Surge公司石油的产销量情况，如下表所示：

■

鉴于Moss Creek将于2017年8月1日才正式并入公司合并范围，因此，公司2017年上半年的经营数据中并不包括Moss Creek2017年上半年的石油经营业绩。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

山东新潮能源股份有限公司

董事长：黄万珍

2017年8月22日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-060

山东新潮能源股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★ 本次董事会审议的议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2017年8月11日以通讯的方式发出。

3、本次会议于2017年8月22日上午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。

4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司高管等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》。

会议认为，公司2017年半年度报告及其摘要能够严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2016年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的要求进行编制。半年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2017年半年度的经营管理和财务状况等事项。

公司董事会及董事认为，公司2017年半年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《山东新潮能源股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要。

2、会议审议通过了《关于公司2017年半年度石油行业经营情况的议案》。

公司2017年半年度石油行业实现营业收入11,219.61万元、实现净利润4,333.38万元。公司2017年半年度石油产量241,827.74桶、销量235,683.31桶。

会议认为，公司2017年半年度石油行业经营情况真实反映了公司石油行业的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司2017年半年度石油行业的经营情况具体详见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司关于2017年半年度石油行业经营情况的公告》。

3、会议审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

会议同意公司编制的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2017年上半年募集资金的实际使用情况等内容。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事意见：同意。具体内容详见附件《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见》。

公司2017年半年度募集资金专项报告的具体内容详见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司2017半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、上网公告附件

山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年8月23日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-061

山东新潮能源股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体监事出席了本次会议。

★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

★ 本次监事会所有议案均获通过。

一、监事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2017年8月11日以通讯方式发出。

3、本次会议于2017年8月22日上午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。

4、本次会议应出席监事3人，实际参加会议的监事3人。

5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》。

公司监事会审核意见：

（1）参与半年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

（2）半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（3）半年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2017年半年度的经营管理和财务状况等事项。

（4）半年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2、会议审议通过了《关于公司2017年半年度石油行业经营情况的议案》。

公司2017年半年度石油行业实现营业收入11,219.61万元、实现净利润4,333.38万元。公司2017年半年度石油产量241,827.74桶、销量235,683.31桶。

公司监事会认为，公司2017年半年度石油行业经营情况真实反映了公司石油行业的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3、会议审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司监事会同意公司编制的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2017年上半年募集资金的实际使用情况等内容。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、上网公告附件

无。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

监事会

2017年8月23日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-062

山东新潮能源股份有限公司关于

2017年半年度石油行业经营情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司2017年半年度石油行业实现营业收入11,219.61万元、实现净利润4,333.38万元。

★ 公司2017年半年度石油产量241,827.74桶、销量235,683.31桶。

2017年半年度，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）实现营业收入11,625.50万元，比去年同期增加1,719.28万元；实现营业利润4,086.79万元，比去年同期增加9,376.49万元；归属于母公司所有者的净利润4,073.69万元，比去年同期增加7,752.57万元；

公司2017年半年度石油行业实现营业收入11,219.61万元、实现净利润4,333.38万元。

公司2017年半年度石油产量241,827.74桶、销量235,683.31桶。

2017年半年度，公司主营业务主要为石油行业。因此，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》的要求，并根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关规定，公司将2017年半年度石油行业的经营数据情况披露如下:

1、报告期内石油行业经营业绩

单位：元，币种：人民币

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公司石油行业2017年半年度实现净利润4,333.38万元。公司石油行业盈利主要原因如下：一是本报告期内原油价格上涨；二是本报告期内向Moss Creek Resources, LLC 公司收取部分油田运营管理费。

2、报告期末石油储量概况表

■

3、储量数量变化分析表

■

4、证实储量未来现金流量表

单位：万元，币种：人民币

■

说明：

根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关规定，在计算石油和天然气储量未来净现金流量标准化量度时，平均价格须采用报告生效日前12个月所参照基准市场每月第一个交易日实现价格（基准价格基础上进行必要调整后的价格）的简单算术平均值，不考虑未来条件下的价格浮动。如已签订协议且协议中规定了产品价格，在协议期及合理预期的延长（更新、重新签订）协议期内采用协议价，其他期间按照上述要求价格执行。

根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的规定，“贴现系数为10%，公司可以根据实际情况，披露以其他贴现率计算的净现值，但应同时说明其披露原因”。据此，公司采用的贴现系数为10%。

5、历史（勘探井或开发井）钻井表

■

6、油气经营业绩表

单位：万元，币种：人民币

■

7、油气生产活动相关资本化成本表

单位：万元，币种：人民币

■

以上为公司2017年半年度石油行业的经营情况。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2017年8月23日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-063

山东新潮能源股份有限公司2017年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号）核准，公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股。本次募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。

2016年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字[2016]第4568号《验资报告》。

截至2017年6月30日，公司本次募集资金总额已使用6,000.00万元, 尚未使用的募集资金余额为人民币2,039,999,974.86元。募集资金实际余额2,105,310,193.42，尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异65,310,218.56，系募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行，于2016年5月16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司与公司保荐机构财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2017年6月30日止，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下(含浙江犇宝实业投资有限公司)：

■

三、2017年上半年募集资金的实际使用情况

报告期内，公司严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金。

1、募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额25,650,000.00元，用自筹资金预先垫付34,507,720.88元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为6,000.00万元，实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额6,000.00万元的157,720.88元部分由公司自筹解决。因此，本次公司置换前期垫付的中介机构费用合计34,350,000.00元。

本次置换已经公司2016年5月18日召开的公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。公司独立董事、公司监事会、公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）和公司保荐机构财通证券均对本交置换出具了专项意见，同意本次置换。

具体详见公司于2016年5月19日披露的相关公告。

3、对闲置募集资金进行现金管理的情况

2016年5月18日召开的第九届董事会第二十六次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。

2016年6月3日召开的公司2016年第三次临时股东大会同意公司对部分闲置募集资金进行现金管理，总额度不超过人民币20亿元。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。在额度范围和有效期内，公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。

公司独立董事、监事会及保荐机构财通证券对此发表了明确同意的意见。具体详见公司于2016年5月19日和2016年6月4日披露的相关公告。

在公司2016年第三次临时股东大会授权现金管理的期限内，公司对部分暂时闲置募集资金实施了现金管理，具体内容详见公司披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》及《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》等相关公告。

截止2017年6月2日，公司根据公司2016年第三次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金进行现金管理全部结束。

4、公司募集资金暂未投入募集资金项目的情况

公司本次剩余募集资金20.4亿元人民币，主要是投向浙江犇宝实业投资有限公司所属美国油田资产，包括油田开发项目13亿元人民币和补充运营资金7.4亿元人民币。

2016年8月9日，公司召开的第九届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司进行增资，增资的募集资金金额为20.40亿元人民币。本次增资将全部用于浙江犇宝实业投资有限公司对其美国子公司Surge Energy America Holdings, Inc.油田资产的投资（包括油田开发项目13亿元人民币和补充运营资金7.4亿元人民币）。同意本次增资后，由浙江犇宝实业投资有限公司负责对其所属的美国子公司Surge Energy America Holdings, Inc.进行增资；浙江犇宝实业投资有限公司同时负责向浙江省发展和改革委员会、浙江省商务厅等相关政府部门申请相关审批手续。

2016年8月26日，公司召开的公司2016年第五次临时股东大会审议通过了上述事项。

2016年9月28日，根据公司2016年第五次临时股东大会决议，公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司完成其注册资本的工商变更登记手续，其注册资本由“贰拾贰亿壹仟万元整”变更为“肆拾贰亿伍仟万元整”。

2017年4月28日，浙江犇宝实业投资有限公司取得浙江省发展和改革委员会核准的浙发改境外备字（2017年）12号《境外投资项目备案通知书》；2017年6月6日，取得浙江省商务厅核发的境外投资证第N3300201700210号《企业境外投资证书》；2017年6月22日，取得中国银行浙江省分行批准的《业务登记凭证》。

截至本报告期末，公司正按计划推进将募集资金汇入浙江犇宝实业投资有限公司美国子公司Surge Energy America Holdings, Inc.的前期相关准备工作。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司募集资金项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。

公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、上网披露的公告附件

无。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年8月23日

附表：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元，币种：人民币

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-064

山东新潮能源股份有限公司关于

关于重大资产重组事项实施进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年6月23日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】956号，2017年6月19日核准），具体核准内容详见公司于2017年6月24日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》。

在本次重大资产重组获得中国证监会批复后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施的进展情况说明如下：

1、2017年7月7日，宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。宁波市北仑区市场监督管理局于2017年7月7日核准了鼎亮汇通的变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本次变更完成后，公司成为鼎亮汇通的有限合伙人，公司的全资子公司烟台扬帆投资有限公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，公司和烟台扬帆投资有限公司合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。

2、2017年7月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2017）第5514号），经其审验认为：截至2017年7月7日止，公司已增加股本人民币2,749,259,255元，全部由宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等12家机构以股权出资认缴，溢价人民币5,416,040,745元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币6,800,495,825元，累计股本为人民币6,800,495,825元。

本次重大资产重组事项尚待完成的主要工作如下：

公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理本次发行股份购买资产发行的2,749,259,255股人民币普通股（A股）新股登记的相关资料。截止目前，公司正在有序推进上述发行股份购买资产新股登记的相关工作。后续需完成主要工作还包括：

1、发行股份购买资产2,749,259,255股新股登记工作完成后，公司向主管工商登记部门办理涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

2、公司将择机实施非公开发行不超过441,558,442股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金事项。

公司将继续推进本次重大资产重组事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年8月23日

山东新潮能源股份有限公司独立董事关于

对公司募集资金存放与实际使用情况专项

报告的独立意见

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，作为公司独立董事对公司2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况发表如下独立意见：

1、募集资金的存放

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“专户银行”），于2016年5月16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》；根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司与公司保荐机构财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

我们认为，公司募集资金的存放是合法合规的，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、募集资金置换

公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项已经公司2016年5月18日召开的公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。公司监事会、公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）和公司保荐机构财通证券股份有限公司均对本交置换出具了专项意见，同意本次置换。我们作为独立董事也出具了同意意见。

我们认为，公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项履行了必要的审批程序，是合法合规的。

3、募集资金现金管理

2016年5月18日公司召开第九届董事会第二十六次和2016年6月3日公司召开的公司2016年第三次临时股东大会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民币，现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。在额度范围和有效期内，公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。

公司监事会及保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了明确同意的意见。我们作为独立董事也对此事出具了明确同意的意见。

我们认为，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，有利于进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，符合公司和股东的利益。

同时，公司在公司2016年第三次临时股东大会授权现金管理的期限内对部分暂时闲置募集资金实施了现金管理，截止2017年6月2日，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理全部结束。上述现金管理行为符合公司相关决议的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

4、公司编制的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》体现了上述公司募集资金存放和使用的实际情况，因此，我们同意公司编制的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事签字：张宝生、王东宁、余璇

2017年8月22日