（上接137版）

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中国已成为世界制造业的中心，对高效、高精度超硬刀具的需求巨大。根据国家 “中国制造2025为发展规划，“组织实施大型飞机、航空发动机及燃气轮机、民用航天、智能绿色列车、节能与新能源汽车、海洋工程装备及高技术船舶、智能电网成套装备、高档数控机床、核电装备、高端诊疗设备等一批创新和产业化专项、重大工程。开发一批标志性、带动性强的重点产品和重大装备，提升自主设计水平和系统集成能力，突破共性关键技术与工程化、产业化瓶颈，组织开展应用试点和示范，提高创新发展能力和国际竞争力，抢占竞争制高点。到2020年，上述领域实现自主研制及应用。到2025年，自主知识产权高端装备市场占有率大幅提升，核心技术对外依存度明显下降，基础配套能力显著增强，重要领域装备达到国际领先水平。”而这一切无不需要高效的精密超硬刀具作为支持。同时该项目的实施，对我国钨产业的发展可起到积极的示范带动作用。

3、公司技术优势明显，能保证项目的顺利实施

本项目将引进国外先进的数控高精密工具磨削磨床，采用先进的工具成型磨削技术、优质表面改性技术（包括:PVD物理气相沉积和CVD化学气相沉积技术）以及刀具刃口微观处理技术，达到产品方案的精度要求。

4、项目建设有利于进一步提升技术研发水平，保持技术优势

经过多年的发展，公司已具备较强的技术实力，拥有了一批经验丰富的技术团队，承担了较多的产学研科技项目，形成了多项自主知识产权。公司一贯坚持自主创新，始终把技术创新作为企业提高核竞争力的重要举措。经过多年的研究和不断的投入，公司坚实的技术基础、高效的技术团队及合理的科研机制，技术水平始终保持行业领先，掌握了并取得了一系列的技术成果。随着本项目的顺利实施，公司将进一步对已有的自主研发技术进行持续改进和升级，并且加快多项技术储备项目的研发进程，不断在技术、工艺及新产品开发等方面形成新的突破，保持并强化公司的技术优势。

（三）项目经济效率分析

本项目建设期为36个月，自项目批准后开始计算，项目达产后将新增600万支刀具产能，预计年产值30,000万元、净利润6,865万元、税金3,780万元，投资回报期2.91年（不含建设期）。

（四）、项目实施面临的风险

1、市场风险

大型精密制造产业当前市场前景看好，加上各项政策的支持，吸引了一批厂商的加入，另外考虑到现有市场竞争不够规范、行业标准不够成熟等因素，可能对研发成果市场化产生一定影响。

2、管理风险

随着企业不断的发展，客观上要求能够对市场技术需求的变化做出快速的反应，公司目前内部沟通和合作水平还需改进，也存在团队整体素质和执行能力不能很好应对市场环境变化的风险。

3、政策风险

总体上来看，相关的政策一直在向着更加利好的趋势发展，但是不能排除国家政策出现调整的可能性，给市场带来一定波动，给本项目的执行带来不可预知的风险，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整对公司有着广泛的影响。

4、技术风险

为了保持竞争优势，公司必须不断进行新产品和新技术的研究和开发。而新产品和新技术的开发与现有产品和技术相比，是一个不断探索未知领域的过程，且从实验室研究到产品试生产阶段，最终到规模化和产业化，往往需要一个较漫长的时期。而公司在新产品和新技术研究、开发、试制、规模化等阶段均存在着种种不确定因素，甚至面临失败的风险。

随着科学技术的发展和其他相关产业的进步，对公司现有产品在技术和质量上提出了更高的要求。若公司科研和生产不能同步跟进，迅速对市场做出反应，公司产品将面临被淘汰的风险。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目是公司作出的谨慎决定，是基于实际情况而做出的适当调整，符合公司的实际情况和长远发展规划，有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目的议案，并同意提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

2017年8月22日公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更变更募集资金投资项目的议案》。监事会发表了如下意见:经审核，监事会认为，本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目之事项并提交公司股东大会审议。

3、保荐机构意见

保荐机构认为：

1、翔鹭钨业本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途，将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产300吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项目"特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设，调整后新项目的实施地点为广东省潮州市凤泉湖工业区，实施主体为公司控股子公司广东翔鹭精密制造有限公司（具体以工商登记为准）；

2、公司变更募投项目后，有利于进一步延伸原硬质合金产业化项目，提升公司的产品研发能力，增强核心竞争力，以适应公司发展的需求和防范投资风险，提高募集资金使用效益，更有利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况；

3、公司本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途，已经公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；

4、本次变更部分募集资金用途尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

保荐机构同意公司本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途。

五、备查文件

1、公司第二届董事会2017年第五次临时会议

2、公司第二届监事会第十次会议决议

3、公司独立董事对公司第二届董事会2017年第五次临时会议相关事项的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2017年8月22日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-050

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会

2.召集人：公司第二届董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2017年9月8日（星期五）下午14:30

网络投票时间为：2017年9月7日至2017年9月8日

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2017年9月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月7日下午15:00至2017年9月8日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2017年8月31日（星期四）

7.会议出席对象

（1）截止2017年8月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议拟审议议案如下：

议案一：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

议案二：《关于变更股东代表监事的议案》

议案一由2017年8月22日召开的公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过，议案二经第二届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见2017年8月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、填案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记方法

1.登记时间：2017年9月6日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

2.登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

4.会议联系方式

（1）邮政编码：515633

（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068

（3）会议联系人：李盛意

（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第二届董事会2017年第五次临时会议决议》

2.《广东翔鹭钨业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

特此公告

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2017年8月22日

附件一：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托股东名称：

委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：

委托人签名（或盖章） 受托人签名：

受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

附件二

广东翔鹭钨业股份有限公司

2017年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年9月6日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年9月7日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017年9月8日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。