怀集登云汽配股份有限公司关于对深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-055

怀集登云汽配股份有限公司关于对深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发来的《关于对怀集登云汽配股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第397号）（以下简称“问询函”），深交所提出：公司中融国际信托有限公司－思考一号、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·工银量化恒盛精选A类10期证券投资集合资金信托计划、华宝信托有限责任公司－交银盛通精选集合资金信托计划A类1期、国金证券－工商银行－国金工银量化恒盛精选D类50期集合资产管理计划、中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·思索1号阳光私募证券投资集合资金信托计划、长安基金－中信银行－长安－中信银行权益策略1期2号资产管理计划、厦门国际信托有限公司－天勤一号单一资金信托计划和华润深国投信托有限公司－工银量化恒盛精选D类59期集合资金信托计划等8名股东，其账户之间存在投资顾问同为浙江思考投资管理股份有限公司或其控股子公司、交易品种高度相似等特征。截至2017年7月20日，前述8个股东合计持股超过公司总股本的19.77%。

公司根据问询函要求，已经书面函询相关方就有关事项进行认真自查。公司现将所有收到的回函情况公告如下：

一、国金证券－工商银行－国金工银量化恒盛精选D类50期集合资产管理计划与上述其余7个股东之间、以及上述股东互相之间是否存在一致行动人关系。并说明8个股东买入登云股份股票的动机。

（一）关于8个股东互相之间是否存在一致行动人关系的回函情况

回复：根据已收到的上述8个股东的管理人回函，“中融国际信托有限公司－思考一号”管理人为中融国际信托有限公司；“陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·工银量化恒盛精选A类10期证券投资集合资金信托计划”管理人为陕西省国际信托股份有限公司；“华宝信托有限责任公司－交银盛通精选集合资金信托计划A类1期”管理人为华宝信托有限责任公司；“国金证券－工商银行－国金工银量化恒盛精选D类50期集合资产管理计划”管理人为国金证券股份有限公司；“中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·思索1号阳光私募证券投资集合资金信托计划”管理人为中国金谷国际信托有限责任公司；“长安基金－中信银行－长安－中信银行权益策略1期2号资产管理计划”管理人为长安基金管理有限公司；“厦门国际信托有限公司－天勤一号单一资金信托计划” 管理人为厦门国际信托有限公司；“华润深国投信托有限公司－工银量化恒盛精选D类59期集合资金信托计划”管理人为华润深国投信托有限公司。

1、中融国际信托有限公司的回函原文如下：“根据我司担任受托人、受托管理的‘中融-思考一号证券投资集合资金信托计划’（以下简称‘思考一号’）编号为2010201003000801的《中融-思考一号证券投资集合资金信托合同》（‘《信托合同》’）约定，信托资金的管理与运用由受托人、投资顾问、保管人、证券经纪商共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职责。因此，思考一号的委托人和/或受益人对思考一号项下信托财产（包括但不限于思考一号所持上市公司股票及其表决权）不拥有管理、运用、支配、处分的权利。

根据《信托合同》及思考一号《投资顾问协议》等信托文件的约定，投资顾问浙江思考投资管理股份有限公司（简称‘浙江思考’）就思考一号提供专业投资咨询服务，定期或不定期给出相关投资建议，我司作为受托人有权参考投资顾问提供的投资建议对信托财产的管理、运用和处分作出投资决策。

综上，思考一号与《问询函》表1所列除第1项以外的其余7个股东之间不存在一致行动人关系。”

关于“信托资金的管理与运用由受托人、投资顾问、保管人、证券经纪商共同完成”的管理机制，中融国际信托有限公司的回函原文如下：

“1、在‘中融-思考一号证券投资集合资金信托计划’中，我司担任受托人，浙江思考投资管理股份有限公司担任投资顾问，投资人也是基于对投资顾问能力的认同自发认购该信托计划份额。根据《中融-思考一号证券投资集合资金信托合同》及《投资顾问协议》约定，投资顾问负责向我司提供专业投资咨询服务，就拟投资品种及投资范围等提供投资建议；我司作为受托人在完成风险审查工作后，根据合同约定的投资范围、投资限制等风控指标设定标准，并根据该标准进行风控审核，对于不符合交易规则及信托合同关于投资范围及投资比例要求的投资建议，我司会拒绝按照投资建议下单，对于符合交易规则及信托合同的投资建议，我司向证券公司系统下达交易指令。

2、本项目保管人为中信银行股份有限公司，根据思考一号项目下《保管协议》约定，保管人的主要义务包括：保管信托财产并定期出具保管报告；执行受托人的划款指令书；对本信托计划净值、信托财产收益进行会计核算和资金清算等。

3、本项目证券经纪商为招商证券股份有限公司，根据思考一号项目下《证券经纪服务协议》约定，证券经纪商与保管人之间要建立客户资金第三方存管关系。我司作为受托人为思考一号在证券经纪商处开立证券资金账户。证券经纪商负责监督、管理信托专用证券账户并提供查询服务；负责向受托人及保管人提供交易成交报告单、及资金和证券余额表、传输交易数据、资金对账单、研究报告；监督受托人在信托计划终止后立即进行信托财产清算和信托利益分配等。”

2、陕西省国际信托股份有限公司的回函原文如下：“浙江思考投资管理股份有限公司在我司项目编号为2015018004‘陕国投·工银量化恒盛精选A类10期证券投资集合资金信托计划’（以下简称‘A类10期’）合同号为2015018004002的《信托合同》、合同号为2015018004004的《投资顾问协议》的产品中担任投资顾问，该项目的信托文件中未对A类10期所持上市公司股票的股东表决权进行特别授权和约定，也没有就A类10期与浙江思考投资管理股份有限公司担任投资顾问的其他产品谋求一致行动关系进行特别约定；我司与上述《问询函》附件所列的其余7个股东之间不存在一致行动人关系，A类10期的投资顾问浙江思考投资管理股份有限公司与上述《问询函》附件所列的其余7个股东之间是否存在一致行动人关系我司无法判断。”

关于“该项目的信托文件中未对A类10期所持上市公司股票的股东表决权进行特别授权和约定”的管理决策，中融国际信托有限公司的回函原文如下：关于“该项目的信托文件中未对A类10期所持上市公司股票的股东表决权进行特别授权和约定”管理决策是：我司根据合同约定，接收委托人指令权人的投资意见书，如该投资意见书与合同约定相符且不违反相关法律法规则我司按投资意见书执行；对于该问题投资顾问回复如下：“我司（指‘浙江思考投资管理股份有限公司’）作为该信托计划的投资顾问，在没有获得信托公司授权以及在信托合同条款没有明确约定表决权事项的情况下，我司作为投资顾问没有股东资格，不具备股东身份，也没有权利行使股东表决权，同时也没有资格就如何行使股东表决权向信托公司提出任何建议，也没有任何就表决权的行使发出投资建议的权利。”

3、华宝信托有限责任公司的回函原文如下：“华宝信托作为‘华宝—交银盛通精选集合资金信托计划A类1期’之受托人，与上述《问询函》表1所列的其余7个股东之间不存在一致行动人关系。经向委托人指定代表浙江思考投资管理股份有限公司（以下简称‘思考投资’）征询，思考投资回复：与上述《问询函》表1所列的其余7个股东之间不存在一致行动人关系。”

4、国金证券股份有限公司的回函原文如下：“我司（国金证券股份有限公司）作为‘国金工银量化恒盛精选D类50期集合资产管理计划’（以下简称‘本集合计划’）的管理人，与贵司其他股东不存在一致行动人关系。”以及“本集合计划的投资顾问为浙江思考投资管理股份有限公司。”

5、中国金谷国际信托有限责任公司的回函原文如下：“我方（中国金谷国际信托有限责任公司暨‘金谷·思索1号阳光私募证券投资集合资金信托计划’的管理人，下同）与上述《问询函》其余7个股东之间不存在一致行动人关系。”以及其投资顾问为“浙江思考投资管理股份有限公司。”

6、长安基金管理有限公司的回函原文如下：“长安-中信银行权益策略1期2号资产管理计划（以下简称：‘资管计划’）全体委托人一致同意聘请浙江思考投资管理股份有限公司担任该资管计划的投资顾问，并授权投资顾问向我司发送投资建议。我司根据资产管理合同的相关约定审核投资顾问的投资建议，对于不符合法律法规及资产管理合同约定的投资建议，我司有权拒绝执行，而不受投资顾问的影响。我司不存在由投资顾问直接执行投资指令的情形。我司不会与投资顾问本身管理的产品或其担任投资顾问的其他产品谋求一致行动关系。我司未就该资管计划与任何其他投资者签署涉及‘共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量’的协议，未与任何其他投资者进行任何相关安排。”

7、厦门国际信托有限公司的回函原文如下：“我方（包括我方管理人及投资人，下同）与上述《问询函》其余7个股东之间并不存在一致行动人关系。”以及“我方天勤一号单一资金信托聘请投资顾问的全名为台州思考投资管理有限公司。”

8、华润深国投信托有限公司的回函原文如下：“工银量化恒盛精选D类59期集合资金信托计划，系由我司作为受托人，浙江思考投资管理股份有限公司作为投资顾问的信托计划。在该信托计划合同中，明确约定‘因本信托计划持有股票等原因需要行使表决权等股东权利的，受托人将不授权给投资顾问，且受托人有权自行决定不予行使表决权等股东权利。’”

（二）8个股东买入登云股份股票的动机的回函情况

回复：1、中融国际信托有限公司的回函原文如下：“2016年9月27日，我司作为该信托计划受托人第一次接收到该信托计划投资顾问浙江思考投资管理股份有限公司出具的买入登云股份的投资建议。此后，我司根据信托计划合同约定的投资范围、投资限制等风控指标对该投资建议进行审查，认为符合交易规则及信托合同约定，从而向证券公司系统下达交易指令。

收到贵司《问询函》后，我司对浙江思考管理股份有限公司提出该建议的理由进行了问询，其回复：公司研究部门对登云股份出具的研究报告显示，登云股份当时是二级市场上非ST股票、非创业板且市值最小的前20家上市公司之一，且已被专业投资机构举牌，存在资产重组上市的可能性，结合当时二级市场走势，提出该‘买入’建议。”

2、陕西省国际信托股份有限公司的回函原文如下：我司作为“陕国投·工银量化恒盛精选A类10期证券投资集合资金信托计划”的受托人，根据合同约定，接收委托人指令权人的投资意见书，如该投资意见书与合同约定相符且不违反相关法律法规则我司按投资意见书执行；对于该投资决策我司问询投资顾问浙江思考投资管理股份有限公司买入登云股票的动机，对方回复如下：“‘陕国投·工银量化恒盛精选A类10期证券投资集合资金信托计划’于2016年10月11日第一次接受投资建议买进登云股份。我司根据公司研究部门对登云股份出具的研究报告，显示登云股份是当时二级市场上非ST股票、非创业板且市值最小的前二十家上市公司之一，且登云股份已被专业投资机构举牌过，存在资产重组上市的可能性。所以结合当时的二级市场走势，我司作为该信托计划的投资顾问，根据礼花弹策略，建议管理人的产品买进登云股份，获取中长期股权投资收益。”

3、华宝信托有限责任公司的回函原文如下：“根据委托人指定代表浙江思考投资管理股份有限公司（以下简称‘委托人代表’）的回复，华宝－交银盛通精选集合资金信托计划A类1期买入登云股票的动机如下：委托人指定代表的研究部门对登云股份出具研究报告，显示登云股份当时是二级市场上非ST股票、非创业板以及市值最小的前二十家上市公司之一，且登云股份已被专业投资机构举牌过，存在资产重组上市的可能性。结合当时的二级市场走势，委托人指定代表根据其投资策略，发出了买进登云股份的委托人指令，以获取中长期股权投资收益。”

4、国金证券股份有限公司的回函原文如下：“我司（国金证券股份有限公司）管理的‘国金工银量化恒盛精选D类50期集合资产管理计划’（以下简称‘本集合计划’）为由第三方机构担任投资顾问的集合资产管理计划。投资顾问向我司提交购买贵司股票的投资建议后，我司经审核符合本集合计划合同的投资范围及风控限制要求，并经过独立判断认为该股票具有一定投资价值，遂进行投资交易。针对贵司的问询函，我司于2017年8月10日在征得贵司同意后将相关问题向本集合计划投资顾问发起问询，投资顾问的回函详见附件。”该附件为浙江思考投资管理股份有限公司出具，内容如下：“国金工银量化恒盛精选D类50期集合资产管理计划于2016年9月1日第一次接受投资建议买进登云股份。我司根据公司研究部门对登云股份出具的研究报告，显示登云股份是当时二级市场上非ST股票、非创业板且市值最小的前二十家上市公司之一，且登云股份已被专业投资机构举牌过，存在资产重组上市的可能性。所以结合当时的二级市场走势，我司作为该资管计划的投资顾问，根据礼花弹策略，建议管理人的产品买进登云股份，获取中长期股权投资收益。我司作为该资管计划的投资顾问，在没有获得管理人授权以及在资管计划合同条款没有明确约定表决权事项的情况下，我司作为投资顾问没有股东资格，不具备股东身份，也没有权利行使股东表决权，同时也没有资格就如何行使股东表决权向管理人提出任何建议，也没有任何就表决权的行使发出投资建议的权利。”

5、中国金谷国际信托有限责任公司的回函原文如下：“根据《金谷·思索1号阳光私募证券投资集合资金信托计划资金信托合同》（金谷信（2016）第33号-XTHT）约定，全体委托人确认、授权并同意委托人指令权人基于投资顾问根据对证券市场及各股的研究结果，代表全体委托人就本信托计划的投资管理运作行使投资建议权并承担相应责任与义务。浙江思考投资管理股份有限公司（以下简称‘思考投资’）在‘金谷·思索1号阳光私募证券投资集合资金信托计划’（以下简称‘思索1号’）的担任委托人指令权人和投资顾问角色。

思索1号成立于2016年8月12日，2016年9月29日思考投资第一次发出投资建议买进登云股份，我司根据该信托计划的信托合同风控要点经审核通过后买入登云股份，之后思考投资持续发出关于登云股份买入、卖出的投资建议，该投资建议均符合信托合同约定，故我司均予以接受。关于思考投资买入登云股份的理由，思考投资已向我司说明如下：思考投资根据其研究部门对登云股份出具的研究报告，显示登云股份是当时二级市场上非ST股票、非创业板以及市值最小的前二十家上市公司之一，且登云股份已被专业投资机构举牌过，存在资产重组上市的可能性。所以结合当时的二级市场走势，思考投资根据礼花弹策略建议我司上述资管计划买入登云股份，获取中长期股权投资收益。”

6、长安基金管理有限公司的回函原文如下：“长安-中信银行权益策略1期2号资产管理计划（以下简称‘资管计划’）全体委托人一致同意聘请浙江思考投资管理股份有限公司（以下简称‘思考投资’）担任该资管计划的投资顾问，并授权投资顾问向我司发送投资建议。2016年9月29日思考投资第一次向我司发送买入登云股份的投资建议，我司根据该产品的资产管理合同经审核通过后买入登云股份。关于我司上述资管计划买入登云股份的理由，思考投资已向我司说明如下：思考投资根据其研究部门对登云股份出具的研究报告，显示登云股份是当时二级市场上非ST股票、非创业板以及市值最小的前二十家上市公司之一，且登云股份已被专业投资机构举牌过，存在资产重组上市的可能性。所以结合当时的二级市场走势，思考投资根据礼花弹策略建议我司上述资管计划买入登云股份，获取中长期股权投资收益。”

7、厦门国际信托有限公司的回函原文如下：“厦门国际信托有限公司-天勤一号单一资金信托早在2016年12月20日就接受投资顾问投资建议购买登云股份，后于2017年6月12日再次接受投资顾问的投资建议买进登云股份。投资顾问研究部门对登云股份出具的研究报告显示，登云股份是当时二级市场上非ST股票、非创业板且市值最小的前二十家上市公司之一，且登云股份已被专业投资机构举牌过，存在资产重组上市的可能性。基于上述判断，结合当时的二级市场走势，投资顾问向我司建议买进登云股份，以期获取中长期股权投资收益。

上述投资建议符合信托计划投资限制及投资范围的各项约定，且我司认可投资顾问上述投资理念，因而决定投资登云股份并长期持有该上市公司股票。”

8、华润深国投信托有限公司的回函原文如下：“工银量化恒盛精选D类59期集合资金信托计划，系由我司作为受托人，浙江思考投资管理股份有限公司（以下简称‘思考投资’）作为投资顾问的信托计划。在该信托计划合同中，明确约定‘受托人根据投资顾问的投资建议书管理运用信托财产，如果投资建议书符合信托文件的约定，受托人将按照投资建议书进行相应的投资操作。’我司根据思考投资的投资建议书，买入登云股票。”

二、浙江思考投资管理股份有限公司对上述8个股东的出资情况

公司已收到的上述8个股东的管理人以及浙江思考投资管理股份有限公司回函原文如下：

1、中融国际信托有限公司的回函原文如下：“浙江思考投资股份管理有限公司认购思考一号信托认购资金为100万元。”

2、陕西省国际信托股份有限公司的回函原文如下：“截止2017年7月20日，浙江思考投资管理股份有限公司不是我司股东。”

（注：浙江思考投资管理股份有限公司回函显示对陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·工银量化恒盛精选A类10期证券投资集合资金信托计划出资100万元，陕西省国际信托股份有限公司关于两者不一致的原因的回函原文如下：“浙江思考投资管理股份有限公司的回函显示对我方出资100万元，仅指浙江思考投资管理股份有限公司作为‘陕国投·工银量化恒盛精选A类10期证券投资集合资金信托计划’的委托人申购该信托计划的100万元信托份额，浙江思考投资管理股份有限公司不是我公司股东，与我司之前回复的浙江思考投资管理股份有限公司不是我司股东不存在不一致问题。”）

3、华宝信托有限责任公司的回函原文如下：“‘华宝—交银盛通精选集合资金信托计划A类1期’成立时总规模23000万元，其中，浙江思考投资管理股份有限公司出资金额为3000万元。”

4、国金证券股份有限公司的回函原文如下：“浙江思考投资管理股份有限公司（以下简称‘思考投资’）作为本集合计划的投资顾问，持有6000万份本集合计划份额。”

5、中国金谷国际信托有限责任公司的回函原文如下：“浙江思考投资管理股份有限公司作为我司成立‘金谷·思索1号阳光私募证券投资集合资金信托计划’的委托人，认购510万元信托份额，其对中国金谷国际信托有限责任公司无出资关系。”

6、长安基金管理有限公司的回函原文如下：“浙江思考投资管理股份有限公司不存在对我司出资情况，也与我司股东方无任何关联关系。”

（注：浙江思考投资管理股份有限公司回函显示对长安基金－中信银行－长安－中信银行权益策略1期2号资产管理计划出资100万元，长安基金管理有限公司关于两者不一致的原因的回函原文如下：“我司的股东中确实无思考投资，思考投资确实未曾作为我司的股东方对我司进行过出资，也与我司股东方无任何关联关系。思考投资只是对我司的上述资管计划有投资，其持有该产品100万元人民币的份额。”）

7、厦门国际信托有限公司的回函原文如下：“天勤一号单一资金信托委托人为云南国际信托有限公司-玺瑞1号集合资金信托计划。本单一资金信托计划经委托人确认，聘请台州思考投资管理有限公司作为投资顾问，为本单一资金信托提供专业投资建议服务。台州思考投资管理有限公司并未出资认购本单一信托任何信托份额。”

8、华润深国投信托有限公司的回函原文如下：“浙江思考投资管理股份有限公司出资3600万元认购工银量化恒盛精选D类59期集合资金信托计划。”

9、浙江思考投资管理股份有限公司的回函原文如下：“我方对上述8个股东的出资情况如下（请根据实际情况回复）。

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其中厦门国际信托有限公司－天勤一号单一资金信托计划的投资顾问为台州思考投资管理有限公司非我公司，为我公司的参股孙公司。我司仅担任另外7个产品的投资顾问，并按照相关合同提供投资建议服务，没有获得投票表决权的授权。信托公司亦已回函未对上述产品所持上市公司股票的股东表决权进行特别授权和约定，也没有就上述产品与浙江思考投资管理股份有限公司担任投资顾问的其他产品谋求一致行动关系进行特别约定（详见2016年12月16日贵公司公告2016-058）。”

三、你公司是否存在应披露但未披露的重大事项，你公司及其董事、监事、高管人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员是否与上述8个账户存在关联关系或除关联关系外的其它任何关系。

回复：经公司核查，截至本公告披露日，公司不存在应披露但未披露的重大事项。

根据公司及其董事、监事、高管人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员的回函，前述人员与上述8个股东（包括该股东管理人及投资人）不存在关联关系以及除关联关系外的其它任何关系。

公司已收到的上述8个股东的管理人回函原文如下：

1、中融国际信托有限公司的回函原文如下：“思考一号现时的委托人及受益人不存在上市公司及《问询函》表2所列各方。”

2、陕西省国际信托股份有限公司的回函原文如下：“我司与登云股份及其董事、监事、高管人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员不存在关联关系，关于‘除关联关系外的其他任何关系’的概念不明确，我司无法判断是否存在上述关系。”

3、华宝信托有限责任公司的回函原文如下：“我公司与《问询函》表2所列的登云股份及其董事、监事、高管人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员不存在关联关系或除关联关系外的其它任何关系。经向委托人指定代表思考投资征询，思考投资回复：与登云股份及其董事、监事、高管人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员不存在关联关系或除关联关系外的其它任何关系。”

4、国金证券股份有限公司的回函原文如下：“我司作为本集合计划的管理人，与贵公司及其董事、监事、高管人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员不存在关联关系或除关联关系外的其它任何关系。”

5、中国金谷国际信托有限责任公司的回函原文如下：“我方与登云股份及其董事、监事、高管人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员不存在关联关系或除关联关系外的其它任何关系。”

6、长安基金管理有限公司的回函原文如下：“我司与贵司及贵司董事、监事、高管人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员不存在关联关系或除关联关系外的其他任何关系。”

7、厦门国际信托有限公司的回函原文如下：“我方与登云股份及其董事、监事、高管人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员不存在关联关系，我方也从未接触、了解任何有关登云股份及其董事、监事、高管人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员的信息。”

8、华润深国投信托有限公司的回函原文如下：“根据目前获得的文件资料及公开信息，我司与贵司《问询函》‘表2：相关名单’中所列的实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、其他高管人员，不存在关联关系或除关联关系外的其它任何关系。”

（注：关于回函原文中的“贵司”、“贵公司”均指怀集登云汽配股份有限公司；上述“《问询函》”指怀集登云汽配股份有限公司对8个股东和浙江思考投资管理股份有限公司发出的针对性问询函，该《问询函》表1是8个股东名称的列表，该《问询函》表2是怀集登云汽配股份有限公司及其董事、监事、高管人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员名单的列表。）

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十三日