杭州诺邦无纺股份有限公司
关于回复重大资产购买预案信息披露的
问询函暨复牌公告

2017-08-23 来源：上海证券报

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份公告编号：2017-048

杭州诺邦无纺股份有限公司

关于回复重大资产购买预案信息披露的

问询函暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年8月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0898号）（以下简称“《问询函》”）。

一、回复如下：

“上海证券交易所上市公司监管一部：

根据贵所《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0898号）（以下简称“《问询函》”）的要求，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“诺邦股份”、“公司”、“上市公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了认真分析和核查。现就《问询函》中的有关问题答复如下，并根据问询函对重大资产购买预案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

如无特殊说明，本回复中简称与《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案（修订版）》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

截至本回复出具之日，由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本核查意见中涉及的财务数据为未经审计数据、评估值为预估数据，最终经审计财务数据和评估结果将以具有从事证券、期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

一、预案披露，标的资产杭州国光主营国内湿巾产品生产与销售。而根据年报，公司2006年即已设立全资子公司邦怡科技生产湿巾、干巾、功能性擦拭材料等，该公司2016年实现销售收入7,396.68万元，净利润639.05万元。请补充披露：（1）国内湿巾产品生产及出口行业的区域布局和产业集中度情况，杭州国光的市场地位；（2）杭州国光相较邦怡科技的竞争优势，并结合前述情况说明本次交易的原因及必要性。请财务顾问发表意见。

（一）国内湿巾产品生产及出口行业的区域布局和产业集中度情况，杭州国光的市场地位

国内的湿巾市场经过几年的市场培育和消费者卫生习惯的日益建立，消费者对湿巾的需求欲望已经积累到一定程度，市场也达到了一定的膨胀期，再加上一些大品牌大企业进行推广运作，湿巾市场呈现高速发展态势。中国的湿巾市场正处于“井喷铺垫期”。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，我国湿巾注册生产厂家已经超过1,000家，主要分布在浙江、广东、江苏、上海、福建、山东、辽宁、北京、湖北、安徽等地，但全国性品牌不多，市场集中度相对较高，有很多企业是给其他国内、外企业或零售商生产OEM产品。

根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2016年我国前10名湿巾生产商如下（主要按销售额综合排序）：

■

欧美市场是全球湿巾消费的主力市场，这一格局在短期内不会发生根本性改变。2014年，北美市场湿巾消费规模为57.4亿美元，占比为42.8%，西欧地区湿巾市场规模为43.5亿美元，占比为32.4%。两者合计占全球消费市场的比重达75.2%。从增速水平看，北美市场增长动力强于西欧地区。

根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2016年我国湿巾出口量排名前十位的出口目的国和地区是：美国、日本、澳大利亚、英国、丹麦、智利、菲律宾、中国香港、秘鲁、台澎金马关税区。

根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，报告期内，我国湿巾出口量排名前五位的企业基本保持稳定，杭州国光始终保持出口量排名第一，2015年及2016年我国湿巾出口量排名前五名的企业具体情况如下：

■

综上，独立财务顾问认为：由于国内外湿巾行业市场前景广阔，吸引了越来越多的投资者进入湿巾行业，我国湿巾注册生产厂家众多，但目前全国性品牌不多，市场集中度相对较高。杭州国光从生产能力、销售额及出口量排名来看，均位于湿巾行业前列，为湿巾行业第一梯队企业。

已在预案之“第三章交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（一）杭州国光主营业务情况”中补充披露上述内容。

（二）杭州国光相较邦怡科技的竞争优势，并结合前述情况说明本次交易的原因及必要性。

杭州国光相较于邦怡科技拥有以下竞争优势：

1、行业地位、业务规模与产品线优势

诺邦股份主要从事水刺非织造材料业务，对下游水刺非织造材料制品的研发和生产加工业务的投入相对较少。2016年，邦怡科技实现销售收入7,396.68万元，净利润639.05万元，主要产品以干巾为主。而杭州国光凭借着在湿巾行业中多年的积累与沉淀，在湿巾行业已拥有较强大的研发能力及质量认证体系，并积累了一部分优质的客户资源，在行业内享有一定的知名度。2016年，杭州国光实现营业收入2.77亿元，净利润1,825.82万元，产品涵盖婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾、功能性湿巾、湿毛巾及干毛巾等六大领域。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，按销售额综合排序，2016年，杭州国光在我国湿巾生产商中位列第3位。因此，在湿巾行业，相较于邦怡科技，杭州国光业务规模更大，湿巾产品线更完整，有较明显的行业地位优势。

2、产品质量及标准认证优势

湿巾在使用时与使用者皮肤直接接触，产品质量至关重要，国内外湿巾监管部门对湿巾产品均制定了严格的质量认证标准。要进入不同国家的市场，必须通过该国的质量认证检测。为了打开不同国家的市场，杭州国光花费了大量的时间、精力优化生产环境，改进生产工艺，提高产品质量，申请各国的质量认证。目前，杭州国光同时拥有多国质量认证证书，如欧盟ISO9001：2008、ISO13485:2012、ISO22716:2007、欧盟CE、欧盟REACH、美国GMPC、美国FDA、北欧白天鹅以及丹麦Astma-Allergy等体系认证。因此，相较于邦怡科技，杭州国光的认证证书更齐全，具有产品质量及标准认证优势。

3、客户资源优势

在湿巾产品上，邦怡科技与杭州国光均以ODM或是OEM生产为主，而国内外知名客户对供应商的挑选非常严格，供应商通常要经过长时间严格的工厂环境检测和产品品质检测，通过多次的合作磨合，最终才能确立合作关系。杭州国光凭借着优异的产品质量，严格的生产管控能力，通过了许多国内外知名企业的验厂，成为其合格供应商。目前，杭州国光已与北欧前五大超市、屈臣氏、沃尔玛、麦德龙、韩束等大型知名企业建立了良好的合作关系。因此，相较于邦怡科技，杭州国光拥有更多的优质客户资源。

综上分析，虽然，诺邦股份已设立全资子公司邦怡科技生产及销售水刺非织造制品，但诺邦股份的核心竞争力在于水刺非织造材料业务，而非下游的水刺非织造制品业务。因此，尽管邦怡科技设立多年，但至2016年也仅实现销售收入7,396.68万元，净利润639.05万元。因此，一方面，诺邦股份看到湿巾行业在中国的发展前景，希望通过并购杭州国光能进一步延伸产业链，提升行业影响力，同时，抓住湿巾行业发展机会，进一步增强上市公司的持续盈利能力；另一方面，杭州国光也是看到湿巾行业在中国的发展前景，有意在稳定国外市场的前提下，进一步开拓国内市场，但杭州国光融资渠道有限，希望通过本次交易成为上市公司的控股子公司，能够利用上市公司平台获取资金的优势，为杭州国光的进一步发展获取充足的资金支持。

综上，独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司能够实施整体发展战略，实现产业链延伸，提升行业影响力，并快速布局湿巾行业，抓住行业发展机遇，提升业务规模和盈利能力；同时，杭州国光能够通过本次交易获取良好的发展平台，为未来的业务发展提供坚实的保障，本次交易具有合理性。

已在预案之“第三章交易标的基本情况/六、交易标的主营业务情况/（十一）结合标的公司相较邦怡科技的竞争优势，说明本次交易的原因及必要性”中披露上述内容。

二、预案披露，本次交易第二期股权转让款的支付条件包括，交易对方傅启才已清偿其对上市公司实际控制人下属企业老板集团共计3,500万元债务。请补充披露：（1）上述3,500万元债务的形成时间和原因；（2）将此设置为付款条件的原因及合理性；（3）前述条件设置是否可能导致本次交易失败。请财务顾问和律师发表意见。

（一）上述3,500万元债务的形成时间和原因

根据傅启才、吴红芬陈述并经老板集团确认，老板集团与傅启才于2017年6月13日签署《借款协议》，约定老板集团向傅启才提供借款3,500万元。经查验相关付款凭证，老板集团于2017年6月13日向傅启才汇出3,500万元。上述债务的形成原因如下：

1、为规范杭州国光公司治理目的，傅启才、吴红芬偿还其对杭州国光的资金占用

根据杭州国光出具的说明、杭州国光2016年财务报表（未经审计），截至2016年12月31日，傅启才、吴红芬通过其自有名义或关联方名义占用杭州国光资金共计38,359,726.33元。为满足公司规范运作要求，保证杭州国光的独立性，诺邦股份要求傅启才、吴红芬在董事会审议本次交易前解除上述关联资金占用。鉴于傅启才、吴红芬夫妻自有资金不足以偿还该等款项，为了防止交易终止而傅启才不偿还债务给诺邦股份及其中小投资者造成损失，各方协商由老板集团向傅启才提供借款。根据杭州国光的陈述并查验其2017年6月30日财务报表（未经审计），傅启才在收到老板集团借款后即偿还了其及关联方对杭州国光的剩余资金占用。截至2017年6月30日，傅启才、吴红芬夫妻已清偿其对杭州国光的资金占用。

2、傅启才借款用于解除傅启才、杭州国光对外担保责任

根据恒丰银行股份有限公司杭州余杭支行（以下称“恒丰银行”）出具的说明并经查验相关担保合同，恒丰银行于2016年12月19日向杭州正翔起重机械制造有限公司发放流动资金贷款900万元，贷款期限为2016年12月19日至2017年6月18日，傅启才、杭州国光、杭州铱铬机械设备有限公司、杭州阿汤生态农业开发有限公司、汤卫忠夫妇为上述借款提供连带保证责任担保。鉴于本次交易相关框架协议签署后，上述担保项下借款即将到期，且杭州正翔起重机械制造有限公司暂时无力偿还相关债务。为防止债务到期后债权人要求杭州国光承担担保责任，给杭州国光利益造成损失，傅启才以老板集团借款偿还杭州正翔起重机械制造有限公司之债务，解除杭州国光担保责任。根据恒丰银行出具的说明，傅启才于2017年6月19日代杭州正翔起重机械制造有限公司偿还本金900万元。

独立财务顾问和律师认为，上述债务系为傅启才提供短期借款，以供其偿还傅启才、吴红芬对杭州国光的资金占用及解除傅启才、杭州国光对第三方的担保责任，由老板集团作为借款主体系由于老板集团闲置资金较为充裕，且为防止因交易终止而傅启才不偿还债务给诺邦股份及其中小投资者造成损失。

已在预案之“第一章本次交易概述/四、本次交易具体方案/（二）本次重组方案的具体内容/6、交易对价的支付安排/（2）本次股权转让/②第二期”中补充披露上述内容。

（二）将此设置为付款条件的原因及合理性

根据诺邦股份出具的说明并经与傅启才、吴红芬及杭州国光进行确认，上述付款安排系交易各方经友好协商一致达成的意见，该付款前提条件设置的目的在于督促傅启才及时履行还款义务，该等条款不存在其他特殊利益安排。

独立财务顾问和律师认为，傅启才清偿对老板集团债务作为付款条件系协议各方经协商一致达成的意见，不存在其他特殊利益安排，此外，该付款条件不会导致本次交易失败（参见以下（三）偿还债务作为付款条件对本次交易的影响），因此该付款条件具有合理性。

（三）偿还债务设置为付款条件是否可能导致本次交易失败

1、傅启才、吴红芬夫妻具有偿债能力

根据《重组协议》，傅启才清偿其欠老板集团3,500万元债务系本次交易第二期股权转让款支付条件，在此之前诺邦股份应向傅启才、吴红芬夫妇支付第一期股权转让款共计5,400万元。根据傅启才、吴红芬的《个人信用报告》及其出具的说明，截至《个人信用报告》出具日（2017年7月27日），除吴红芬因购置房屋存在本金金额为11,340,542元的银行贷款外，傅启才及吴红芬不存在其他大额借款、负债、对外担保或其他潜在债务。因此，诺邦股份支付第一期股权转让款后，傅启才、吴红芬夫妇具有清偿傅启才所欠老板集团3,500万元债务的能力。

2、第二期股权转让款之支付不影响本次交易的交割

根据《重组协议》第5条及第7条之约定，杭州国光应于诺邦股份支付增资款及首期股权转让款之日起15个工作日内，完成本次增资及股权转让相关工商变更登记，即本次交易之交割。如因傅启才、吴红芬的原因导致本次交易的交割未在本协议上述期间内完成或无法完成，而诺邦股份已支付增资款及首期股权转让款的，则自上述款项支付后的第15个工作日起诺邦股份即成为目标公司51%股权的合法所有者，享有并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商变更登记未完成不影响诺邦股份的股东地位及其享有和行使股东权利，但诺邦股份存在其他重大违约或侵权行为的除外。新老股东自交割完成日（如未按照《重组协议》之约定期限完成交割的，则自前述约定的股权享有之日）起按股权比例享有目标公司的权益。

根据《重组协议》第4.2.2条，傅启才清偿其对于老板集团3,500万元借款系第二期股权转让款支付条件，上述交割及股权享有约定之前提均系诺邦股份支付第一期股权转让款，第二期股权转让款之支付及其付款前提条件不影响本次交易之交割或诺邦股份享有相应股东权利，前述条款设置不存在导致本次交易失败的风险。

综上，独立财务顾问和律师认为，将偿还债务作为付款条件不存在导致本次交易失败的风险。

已在预案之“第一章本次交易概述/四、本次交易具体方案/（二）本次重组方案的具体内容/6、交易对价的支付安排/（2）本次股权转让/③第三期”中补充披露上述内容。

三、预案披露，标的资产存在诸多的资金占用，2016年末合计占用金额4,113.99万元，包括交易对方吴红芬及傅启才控制的杭州海光、杭州振耀。预案同时披露，杭州海光和杭州振耀分别成立于2012年和2009年，报告期内均无实际业务经营，目前正在办理注销手续。请补充披露：（1）杭州海光和杭州振耀成立多年，且存在占用标的资产资金的情形，但报告期内无实际业务经营的原因及合理性；（2）杭州国光股东及其关联方在标的资产高负债的情况下，占用其资金的原因和用途；（3）公司是否核查前述占用资金的后续用途及流向，是否存在资金体外循环影响财务报表真实性的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）杭州海光和杭州振耀成立多年，且存在占用标的资产资金的情形，但报告期内无实际业务经营的原因及合理性

杭州振耀、杭州海光设立初始目的系为杭州国光银行融资提供保证。报告期内，杭州振耀无实际业务经营；杭州海光仅存在零星洗手液贸易业务，2015年实现营业收入31.62万元，实现净利润2.30万元；2016年实现营业收入41.70万元，实现净利润-19.91万元（上述财务数据未经审计），自2017年开始，杭州海光无实际业务经营。截至本预案出具日，杭州振耀、杭州海光正在办理注销手续。

杭州海光和杭州振耀占用杭州国光资金实际系代其实际控制人傅启才占用。

已在预案之“第二章交易各方/二、交易对方情况/（二）具体交易对方情况/1、傅启才/（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露上述内容。

（二）杭州国光股东及其关联方在标的资产高负债的情况下，占用其资金的原因和用途

在保证杭州国光正常经营资金需求的前提下，杭州国光实际控制人傅启才、吴红芬夫妇存在因家庭需求占用或通过关联方占用杭州国光资金的情形（杭州国光资产负债率高的原因参见本回复之问题六）。

2015年杭州国光股东及其关联方占用资金明细如下：

单位：万元

■

2015年标的公司股东及其关联方占用标的公司资金净发生额为负数，系归还以前年度占用的资金。而报告期内，当期发生额较大主要系傅启才为平衡各关联公司银行账户余额，将资金在关联方账户间频繁划转所致。

2015年初占用资金具体使用明细如下：

单位：万元

■

2016年标的公司股东及其关联方占用公司资金明细如下：

单位：万元

■

2016年占用资金具体使用明细如下：

单位：万元

■

报告期内标的公司股东及其关联方资金占用均已按照银行同期一年贷款利率计算利息，截至2017年6月13日，标的公司股东及其关联方占用公司资金的本金及利息4,113.99万元已全部偿还。

已在预案之“第二章交易各方/二、交易对方情况/（二）具体交易对方情况/1、傅启才”中补充披露以上内容。

（三）公司是否核查前述占用资金的后续用途及流向，是否存在资金体外循环影响财务报表真实性的情形

公司、独立财务顾问和会计师查阅杭州海光进出口贸易有限公司和杭州振耀日用品有限公司财务报表、总账及明细账、关联方资金往来凭证、银行流水，检查原股东的大额支出合同、发票等主要支出凭证以验证前述占用资金的后续用途及流向，不存在资金体外循环影响财务报表真实性的情形。

杭州国光并入上市公司后，将严格执行上市公司有关资金往来方面的内部控制制度，同时根据《重组协议》之4.4条之约定，杭州海光和杭州振耀的注销手续将作为整体股权转让款支付完毕的条件之一，杭州国光原股东傅启才、吴红芬同时承诺未来不再以任何方式占用杭州国光资金。

综上，独立财务顾问与会计师认为杭州海光和杭州振耀占用标的公司资金实际系代其实际控制人傅启才占用；傅启才、吴红芬及其关联方占用标的公司资金主要用于个人家庭生活支出；杭州国光不存在资金体外循环影响财务报表真实性的情形。

已在预案之“第二章交易各方/二、交易对方情况/（二）具体交易对方情况/1、傅启才”中补充披露上述内容。

四、预案披露，杭州国光2015年营业收入2.04亿元，净利润543.6万元，2016年营业收入2.77亿元，净利润1,825.82万元，较2015年大幅增长。同期，杭州国光营业成本由1.65亿元增加至2.14亿元，销售规模和销售毛利的增加是标的资产业绩大幅增长的主要原因。请补充披露：（1）杭州国光作为经营多年的企业，报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及合理性；（2）标的资产的主要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占比；（3）杭州国光营业收入增长来源的主要客户名称、报告期内销售收入金额，相关客户是否与上市公司、交易对方及其关联方存在关联关系或其他利益安排；（4）报告期内，杭州国光的销售毛利率及同比变动情况，并说明差异原因。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）杭州国光作为经营多年的企业，报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及合理性；

杭州国光设立于2001年12月，2001年-2010年，杭州国光主要从事毛巾以及简单单片湿巾的生产与销售，在此阶段杭州国光产品结构单一，主要专注于人才、技术、工艺质量控制和管理经验积累。

2010年-2014年，杭州国光逐步开始扩大产能，提升研发创新能力并建立质量管理体系。由于国内外湿巾监管部门对湿巾产品都制定了严格的质量认证标准，要进入不同国家的市场，必须通过该国的质量认证检测。为了打开不同国家的市场，杭州国光花费了大量的时间优化生产环境，改进生产工艺，提高产品质量，申请各国的质量认证。在这个阶段，杭州国光先后完成了欧盟ISO9001：2008、ISO13485:2012、ISO22716:2007、欧盟CE、欧盟REACH、美国GMPC、美国FDA、北欧白天鹅以及丹麦Astma-Allergy等体系认证。随着更多国家认证体系证书的取得，杭州国光的业务也从原来毛巾为主，逐渐转型为湿巾为主，同时与国内外知名KA超市、个人护理品牌商、贸易商等客户建立起了合作关系。

随着业务规模的扩大，国外市场的成功开拓，杭州国光逐步确立了在湿巾行业的行业地位，湿巾业务进入快速发展时期。2014年至2016年，杭州国光持续扩大湿巾产能，并加大客户开发力度。一方面，杭州国光对老客户进行二次开发，老客户增加了对杭州国光产品数量和品类的需求；另一方面，杭州国光大力开发新客户尤其是国内客户。产能的提高，新老客户的需求的增长促使杭州国光营业收入持续增长。此外，为了应对竞争日趋激烈的市场环境，杭州国光积极调整产品结构，减少毛巾类业务提高湿巾类业务，同时重点研发并销售具有更高售价及更高附加值的个人护理类和功能类型湿巾。产品结构的调整促使杭州国光报告期内销售毛利率大幅提高，净利润大幅增长。

综上，独立财务顾问和会计师认为，杭州国光经营多年，但前些年主要为业务转型及业务积累时期，报告期内，杭州国光湿巾业务进入快速增长时期，随着产能的扩大、产品结构的调整，杭州国光销售规模与销售毛利大幅提高，营业收入和净利润大幅增长。

已在预案之“第三章交易标的基本情况/七、标的公司报告期的财务指标（未经审计）/（二）利润表主要数据”中补充披露上述内容。

（二）标的资产的主要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占比

报告期内，标的资产的主要销售区域为欧洲、中国香港、北美、亚洲和大洋洲。报告期内，杭州国光主要长期客户的合作期限、其销售收入占营业收入比重如下：

单位：%

■

注：AB GUNRY于2016年更名为RYBRINKS KUNGSBACKA AB

已在预案之“第三章交易标的基本情况/产、标的公司主营业务情况/六、标的公司主营业务情况（五）产量及销售情况/2、主要产品销售收入和价格变动情况”中补充披露如下：

（三）杭州国光营业收入增长来源的主要客户名称、报告期内销售收入金额，相关客户是否与上市公司、交易对方及其关联方存在关联关系或其他利益安排

2016年杭州国光营业收入增长来源的主要客户销售收入如下：

单位：万元

■

独立财务顾问和会计师查阅了上述境内公司的工商登记材料；实地走访COOP NORGE HANDEL AS（丹麦）、ALLISON A/S（丹麦）；访谈DAIWA BUSSAN CO.,LTD（日本）相关负责人；取得上述客户出具的无关联关系声明，上述客户与上市公司、交易对方及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。独立财务顾问与会计师认为：杭州国光营业收入增长来源的主要客户与上市公司、交易对方及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

已在预案之“第三章交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产量及销售情况/2、主要产品销售收入和价格变动情况”中补充披露上述内容。

（四）报告期内，杭州国光的销售毛利率同比变动情况及差异原因

报告期内，杭州国光的综合毛利率情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，报告期内，杭州国光综合毛利率分别为19.33%和22.74%，其变动主要由主营业务的毛利率变动而引起的。

报告期内，杭州国光主营业务毛利率提高主要是由于销售单价提高、原材料价格平稳、产品结构调整等因素的综合影响。

1、销售单价提高

报告期内，标的公司产品销售单价变动情况如下：

■

随着行业地位的提升，杭州国光议价能力随之增强。同时，随着产品结构调整，杭州国光推出更多高附加值产品，高附加值产品的价格也推高了产品的平均单价。由上表可知，2016年，除清洁湿巾外，各产品的销售单价均有不同程度的上涨。清洁湿巾2016年销售单价略有下降，主要是因为在2015年内销清洁湿巾中，餐饮类单片湿巾销售占比较高，而单片湿巾包装成本较高，使得2015年内销清洁湿巾平均单价较高，而2016年随着名创优品，麦德龙等零售商采购量增加，内销清洁湿巾中单片湿巾销售占比下降而多片型销售占比上升，故而降低了平均售价。

2、原材料采购价格平稳

杭州国光原材料包括无纺布、毛巾、合成配液所需的化工原料及包装材料等。报告期内，原材料采购金额占当期采购总额的比例如下：

单位：万元

■

主要原材料的价格变动情况如下：

■

由上表可知，报告期内杭州国光无纺布、毛巾的采购占比约为65%，且采购单价基本平稳，而化学品原料2016年较2015年有一定上涨，主要系2016年采购的化学品原料，较2015年的化学品原料纯度高，可调制的配方容量大，故单价较高（具体原因参见本回复九、（二）说明化学品原料采购量减少的原因，是否满足生产需要）。因此，报告期内各年原材料的采购单价总体平稳。

3、产品结构调整

报告期内，杭州国光主要产品毛利率情况如下表所示：

单位：万元

■

由上表可见，毛巾类业务是标的公司的早期业务，随着标的公司业务的成功转型，毛巾类业务的业务规模正在逐步减少。2016年，标的公司销售收入的增长均来自湿巾业务。

在湿巾业务中，婴儿湿巾与清洁湿巾的毛利率相对较低，而个人护理湿巾与功能湿巾的毛利率相对较高。随着目前湿巾市场竞争的日益激烈，杭州国光积极调整产品结构，重点研发并销售高附加值的个人护理类和功能型产品，以进一步增强标的公司的盈利能力。

报告期内，标的公司产品销售占比情况如下表所示：

单位：万元

■

2016年因各类产品毛利率的变化和各类产品销售收入占主营业务收入比重的变化对主营业务毛利率的影响如下表所示：

■

从上表可知，得益于销售单价的提升及原材料采购价格的平稳，标的公司2016年各类产品的毛利率较2015年均有不同程度的提高。各类产品毛利率的提高使得2016年主营业务毛利率较2015年提高了约3.17个百分点，是2016年主营业务毛利率提高的主要原因。

2016年，因产品结构调整，主营业务毛利率较2015年上升0.35个百分点，其中毛巾类业务占比下降使得2016年主营业务毛利率下降0.98个百分点，而湿巾类业务占比上升使得2016年主营业务毛利率上升1.33个百分点。在湿巾业务中，标的公司自2016年始着重发展毛利率相对较高的个人护理湿巾与功能湿巾，这两种产品的销售收入在2016年均有增长，但个人护理湿巾增长较快，其对主营业务毛利率的提升贡献了1.01个百分点，而功能湿巾增长较慢，其对主营业务毛利率的提升贡献了-0.60个百分点。

综上所述，独立财务顾问和会计师认为，报告期内在原材料采购价格保持平稳的前提下，议价能力的增强以及产品结构的调整是杭州国光主营业务毛利率提高的主要原因。

五、预案披露，杭州国光2015年度、2016年度分别实现境外收入1.86亿元和2.43亿元，分别占当期营业收入的91.09%和88.01%，境外销售是标的资产的主要收入来源。对于境外销售，标的资产在根据合同约定将出口销售产品报关、装船，并取得提单，且产品销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。请补充披露：（1）结合出口销售中运费、保险费的承担和交货及贸易结算方式，说明标的资产境外销售的具体收入确认时点及金额；（2）报告期内，杭州国光出口货物报关单的前十大客户、货物类别、数量、贸易金额和出口退税金额，说明与标的资产营业收入增长是否匹配。请财务顾问发表意见。

（一）结合出口销售中运费、保险费的承担和交货及贸易结算方式，说明标的资产境外销售的具体收入确认时点及金额；

公司的外销贸易方式主要为装运港船上交货（“FOB” ）和成本加保险费和运费（“CIF”）。

在FOB模式下，当货物在装运港“越过船舷”时，卖方就完成了交货义务。在这一时点后，买方将承担货物灭失或损坏的所有成本和风险，即卖方拥有货物所有权直至货物被装运到买方指定的船上为止。

在CIF模式下，同FOB类似，货物在装运港越过船舷时作为卖方义务的完成时点，但卖方需支付将货物运至指定目的港的必要运费，为航行中的货物投保海运险。与FOB一样，当货物在指定装运港越过船舷之后，货物灭失和损坏的风险和装船之后发生事件所导致的各项额外费用即从卖方转移到买方，即卖方拥有货物所有权直至货物被装运到上船为止。

标的公司根据合同约定将出口销售产品报关、装船，并取得提单，且产品销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。

报告期内，标的公司境外销售的具体收入金额如下：

■

已在预案之“第三章交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产量及销售情况/4、标的公司向前五大客户合计销售情况”中补充披露上述内容。

（二）报告期内，杭州国光出口货物报关单的前十大客户、货物类别、数量、贸易金额和出口退税金额，说明与标的资产营业收入增长是否匹配。请财务顾问发表意见。

公司报告期内，前十大客户收入的具体情况如下：

■

注：AB GUNRY于2016年更名为RYBRINKS KUNGSBACKA AB

2016年公司前十大客户的营业收入相比2015年前十大客户的营业收入增加了2,859.53万元，增幅达到20.15%，相比总收入增幅35.57%，前十大客户的增幅并不高，这主要是由于公司在报告期内积极开拓新产品及新渠道，减小了公司销售收入的集中度。

综上，独立财务顾问认为，报告期内杭州国光前十大客户的贸易金额和出口退税金额相匹配。

六、预案披露，杭州国光2015年末和2016年末的资产负债率分别为111.34%和96.92%。截至2016年12月31日，杭州国光流动负债总额2.39亿元，占其总资产的96.92%。其中，应付票据余额1.06亿元，应付账款余额9,489万元，经营性应付款项余额占其资产总额、负债总额和营业成本的比例极高。请补充披露：（1）杭州国光近三年应付票据、应付账款期末余额及占当期营业成本的比例；（2）结合标的资产的负债水平、业务规模、行业地位、主要资产抵押情况和供应商构成等，说明标的资产能够长期大额占用供应商款项的原因和合理性；（3）标的资产近三年应付票据、应付账款的供应商名称、主要业务内容和发生时间，并说明相关供应商与标的资产和交易对方及其关联方是否存在关联关系和相关利益安排。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）杭州国光近三年应付票据、应付账款期末余额及占当期营业成本的比例

单位：万元

■

杭州国光最近三年应付款项周转天数如下：

单位：万元

■

杭州国光最近三年末应付票据余额占比较高，应付票据余额均为银行承兑汇票，具有较高的支付信用，风险较低，且杭州国光与供应商之间已达成以银行承兑汇票支付货款的共识，故杭州国光一般以票据支付作为应付账款结算的截止时点，以下的应付账款周转天数不再考虑应付票据的影响。

2014年至2016年，随着标的公司业务规模的扩大，标的公司的原材料采购金额增加，采购频次加快，为了减轻供应商的资金压力，标的公司加快了付款周期，致使应付账款周转天数逐年减少。

已在预案之“第三章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（三）主要负债、或有负债情况/1、主要负债”中补充披露上述内容。

（二）根据杭州国光负债水平、业务规模、行业地位、主要资产抵押情况和供应商构成等，说明标的资产能够长期大额占用供应商款项的原因和合理性

1、杭州国光最近三年资产负债率如下：

单位：万元

■

其中总负债主要构成如下：

单位：万元

■

2014年至2016年，杭州国光负债总额分别为17,211.93万元、20,279.20万元和23,904.38万元，其中应付票据、应付账款合计金额分别为9,370.79万元、15,713.47万元和20,086.43万元,分别占负债总额的54.45%、77.49%和84.02%。

2014年至2016年，杭州国光资产负债率较高，但呈逐年下降趋势，资产负债率较高主要是由于应付票据等经营性负债较高所致，其中，应付票据均为银行承兑汇票，主要系随着银行授信额度的增加而更多使用票据形式支付货款。

2、杭州国光的销售规模及行业地位

杭州国光2014年至2016年分区域销售收入及占比情况如下：

单位：万元

■

杭州国光以外销为主，2014年-2016年，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为91.74%、91.09%和88.01%。目前，杭州国光产品主要出口北欧（丹麦、芬兰、挪威、瑞典）、北美（美国、加拿大）、日本等80多个国家和地区。2017年，杭州国光打开了包括智利、哥伦比亚和秘鲁在内的南美洲出口市场。

根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，2014年至2016年，杭州国光湿巾出口量排名始终保持前列。同时，根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，按照主要销售额综合排名，杭州国光在2016年国内湿巾生产商和品牌排名中位列第3位，行业排名名列前茅。

故就湿巾这个细分行业而言，杭州国光销售规模较大，行业地位较高。

3、杭州国光资产抵押和银行授信情况

（1）2016年末银行抵押资产清单

单位：万元

■

杭州国光房产土地原值4,258.25万元,协商价值4,099.00万元，已抵押给杭州余杭农村商业银行股份有限公司径山支行；设备原值2,553.35万元，协商价值2,987.42万元（系机器设备原值之含税价值），全部抵押给南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行。

（2）银行授信额度和使用情况

①2014年银行授信额度和使用情况

单位：万元

■

②2015年银行授信额度和使用情况

单位：万元

■

③2016年银行授信额度和使用情况

单位：万元

■

杭州国光的银行授信来自于土地使用权、房产和设备抵押以及保证人的担保，银行的授信额度逐年上升，由2014年的7,600万元上升至2016年的10,700万元。银行授信额度的增加使得杭州国光更多利用票据方式支付供应商货款，公司在2014年末、2015年末和2016年末还分别存在2,244.50万元、3,530.94万元和4,998.38万元的银行承兑汇票保证金，期末应付票据均在银行授信额度内正常开具，故余额比例较大具有合理性。

（3）杭州国光2014年-2016年向前十名供应商构成明细

单位：万元

■

[注1]：杭州四茂无纺布有限公司和杭州昌纬非织造布有限公司实际为同一控制人控制，2016年公司从向杭州四茂无纺布有限公司转移至向杭州昌纬非织造布有限公司采购。

[注2]：吴江市盛泽信达绸厂与苏州庭美卫材有限公司实际为同一控制人控制，两家公司2014年至2016年合计采购额为315.05万元、847.23万元和274万元，变动较大，主要系杭州国光向该公司采购热轧布生产多片桶装类消毒湿巾、清洁湿巾，相应采购额受当年度订单量影响所致。

杭州国光的采购较为集中，2014年-2016年，向前十大供应商采购的金额占采购总金额的比例分别为38.68%、61.67%和60.62%，且供应商较为稳定，大多数供应商均已合作多年。

综上，由于杭州国光在湿巾行业的行业地位较高，业务规模较大且采购较为集中，加之杭州国光的产品主要销往海外，海外客户信誉度较高，付款较为及时，杭州国光现金流状况良好。报告期内杭州国光应收账款周转天数约为50天和32天，经营性现金流净额分别为4,556.66万元和4,118.59万元。因此经过多年合作，杭州国光已与主要供应商建立了长期、良好的合作关系，在供应商处取得了较好的信用账期，报告期内应付账款周转天数约为143天与136天，杭州国光应付账款余额较大。

此外，杭州国光为了提高资金利用率，将其拥有的土地使用权、房产和设备用于抵押以取得银行授信额度，利用银行授信在采购环节大量使用6个月到期的银行承兑汇票，授信额度内开具的银行承兑汇票仅需30%-50%的保证金，致使应付票据余额较大且资产负债率较高。

报告期内，虽然杭州国光资产负债率较高，但资产负债率逐年下降。如本次交易成功，随着诺邦股份13,000万元增资款项的到位，杭州国光的资本结构将进一步改善。

综上，独立财务顾问和会计师认为：标的公司资产负债率较高主系期末应付账款和应付票据余额较大所致，应付账款余额与应付票据余额较大具有合理性。

（三）标的资产近三年应付票据、应付账款的供应商名称、主要业务内容和发生时间，并说明相关供应商与标的资产和交易对方及其关联方是否存在关联关系和相关利益安排

1、杭州国光2014年-2016年向前五名供应商的采购额、采购内容、采购频率及其占采购总额的比例

单位：万元

■

2、杭州国光2014年-2016年向开具承兑汇票的前五名供应商开具汇票金额、采购内容、支付频率及其占本期开具承兑汇票总额的比例

单位：万元

■

3、杭州国光2014年-2016年前五名供应商以及应付票据发生额前五名供应商的控股股东以及相关供应商与杭州国光是否存在关联关系和相关利益安排

■

经核查，2014年-2016年，杭州国光前五名供应商采购内容为无纺布、毛巾和包装材料，与杭州国光的产品生产相匹配。杭州国光与供应商的交易频率较高，业务往来频繁，未见单笔大额交易。查询前五名供应商的工商资料，未见其与杭州国光及其关联方存在关联关系，前五名供应商与杭州国光除正常采购付款业务外无其他往来等资金、利益往来，应付账款和应付票据的发生均为正常交易所形成。

（下转110版）

109版信息披露