宁波拓普集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：601689 证券简称：拓普集团公告编号：2017-058

宁波拓普集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 102号）核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓普集团”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《拓普集团募集资金管理制度》等规定，在本次非公开发行募集资金总额到账后，2017年5月26日，公司与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，其实施主体为宁波拓普集团股份有限公司。公司在上海证券交易所网站披露了《拓普集团关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-028）。

根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募投项目为2个，具体信息如下：

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2017年7月20日，就公司另一募投项目“汽车电子真空泵项目”及其实施主体“宁波拓普底盘科技有限公司”（以下简称“拓普底盘”，系公司全资子公司），公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与拓普底盘、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，基本信息如下：

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2017年7月31日，公司召开2017年第二次临时股东大会。根据决议，公司新增全资子公司宁波拓普汽车电子有限公司（以下简称“拓普电子”）为募投项目“汽车智能刹车系统项目”的实施主体。2017年8月23日，就该募投项目及其新增的实施主体，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与拓普电子、宁波银行股份有限公司北仑支行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，基本信息如下：

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三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

公司（以下简称“甲方1”）和拓普电子（以下简称“甲方2”）与专户银行（以下简称“乙方”）、保荐机构（以下简称“丙方”）签署的《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），截至本协议签署之日，专户银行账号为51010122000997527的专户余额为人民币贰亿伍仟万元。该专户仅用于甲方“汽车智能刹车系统项目”募集资金的存储和使用，同时，部分闲置资金可在符合法律法规及监管规则要求的前提下在乙方网银端及柜面购买保本型理财产品，除上述用途外不得他用；

二、甲方除在乙方开设的募集资金专项账户之外，不存在以存单方式存放募集资金的情况。

三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

五、甲方授权丙方指定的保荐代表人王玲玲、刘宪广可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

六、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

七、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

九、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司

2017年8月23日