皇氏集团股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–055

皇氏集团股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次解除限售的股份数量为9,311,945股，占公司股本总额的1.11%。

2．本次解除限售股份的上市流通日期为：2017年8月28日（星期一）。

一、公司本次非公开发行股份概况

皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕1722号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术股份有限公司发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,077,904股股份以购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权，同时核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次发行股份购买资产部分发行股份24,941,910股，发行价格为26.34元/股，成交金额为656,969,909.40元，新增股份上市日为2015年8月12日。2015年9月23日，公司根据2015年第四次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，以总股本291,374,995股为基数，向全体股东每10股转增18股。转增后，徐蕾蕾等7名交易对方所持有的24,941,910股调整为69,837,348股，其中：第一次解除限售日期为2016年8月12日，股份数量合计46,557,485股。

根据中国证监会批复文件中关于本次募集配套资金的要求，暨公司2015年半年度权益分派后，公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,236,187股调整为不超过 25,854,781 股，发行价格由不低于23.71元/股调整为不低于8.47元/股。本次发行对象最终确定为北京千石创富资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及张怀斌等7名投资者，发行的股份数量为21,790,049股，发行价格为10.05元/股，募集资金总额218,989,992.45元，新增股份于2015年10月28日上市，解除限售日期为2016年10月28日。

徐蕾蕾等7名交易对方第一次解除限售股份46,557,485股，募集配套资金解除限售股份21,790,049股全部上市流通后，公司本次重大资产重组非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为23,279,863股，为徐蕾蕾承诺业绩实现后可解禁的股份数量。

二、本次非公开发行后股本变动情况

上述公司2015年重大资产重组向徐蕾蕾等7名交易对方发行的24,941,910股股份登记上市后，公司总股本由发行前的266,433,085股变更为291,374,995股。

2015年9月23日，公司根据2015年第四次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，以总股本291,374,995股为基数，向全体股东每10股转增18股。转增后，公司总股本由291,374,995股变更为815,849,986股。

公司2015年重大资产重组募集配套资金最终确定的北京千石创富资本管理有限公司等7名投资者发行的股份数量为21,790,049股，新增股份登记上市后，公司总股本由815,849,986股变更为837,640,035股。

三、本次发行对象持有的限售股份数量变动情况

本次发行对象持有的限售股份数量变动的详细情况见下表：

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注: 盛世骄阳重大资产重组中徐蕾蕾承诺以资产认购的公司股份11,085,649股（资本公积金转增股本后为31,039,817股）自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不转让,之后2015年度承诺业绩实现后可解禁公司股份的25%（限售股份数量为7,759,954股已于2016年8月12日上市流通）,2016年度承诺业绩实现后可解禁公司股份的30%,暨本次申请解除限售股份数量为9,311,945股。

四、本次申请解除股份限售的股东做出的全部承诺及其履行承诺情况

（一）股份锁定期的承诺：

徐蕾蕾承诺：本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自新增股份上市之日（2015年8月12日）起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本人通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

（1）股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

（2）股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。

（3）实际解禁数量限制

第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。

（4）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。

截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

（二）业绩及补偿的承诺

徐蕾蕾承诺：盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。

如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告（修订稿）》 “第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。

截至目前，根据《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】48180011号），徐蕾蕾关于盛世骄阳2016年度的业绩承诺已经完成，额外考核指标运营收入比例指标不低于55.00%，实际完成为38.22%。按照盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿，并在2017年9月30日前将该笔款项支付至公司指定的账户。后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

（三）避免同业竞争的承诺

徐蕾蕾承诺：除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计评估基准日始，至依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。

截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

（四）规范关联交易的承诺

徐蕾蕾承诺：如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。

截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

（五）股东在公司收购及权益变动过程中做出的承诺

不适用。

（六）股东后续追加的承诺

不适用。

经核查，截止目前，本次申请解除限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

五、本次申请解除限售的股份总数、股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2017年8月28日；

（二）本次解除限售的股份数量为9,311,945股，占公司股本总额的1.11%；

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况

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注1：盛世骄阳重大资产重组中徐蕾蕾承诺以资产认购的公司股份11,085,649股（资本公积金转增股本后为31,039,817股）自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不转让,之后2015年度承诺业绩实现后可解禁公司股份的25%（限售股份数量为7,759,954股已于2016年8月12日上市流通）,2016年度承诺业绩实现后可解禁公司股份的30%,暨本次申请解除限售股份数量为9,311,945股。

截至目前，徐蕾蕾所持公司股份23,289,817股中的23,279,954股处于质押冻结状态，本次申请解除限售股份数量需解除质押冻结后方可上市流通。

六、本次解除限售后公司股本结构

本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况见下表：

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七、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；

（二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

（三）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

（四）中信建投证券对皇氏集团本次限售股上市流通事项无异议。

八、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）限售股份上市流通申请表；

（三）股份结构表和限售股份明细表；

（四）独立财务顾问的核查意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月二十四日