湖南新五丰股份有限公司收购报告书

证券代码：600975 证券简称：新五丰

公司名称：湖南新五丰股份有限公司

股票简称：新五丰

股票代码：600975

上市地点：上海证券交易所

收 购 人：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

住 所：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园

通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园

签署日期：2017年8月

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在新五丰拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新五丰拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指湖南省国资委将其持有的粮油集团100.00%的股权无偿划转至现代农业集团。导致现代农业集团持有新五丰的股权由直接持股1.60%变更为直接持股1.60%和通过粮油集团间接持股30.95%，合计持股32.55%。

本次收购已获得湖南省国资委的批准。

根据《收购办法》规定，本次收购已经触发现代农业集团的要约收购义务。收购人符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，可以向中国证监会申请豁免因国有资产行政划转而持有新五丰股票应履行的要约收购义务。现代农业集团将依法向中国证监会提交《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免现代农业集团的要约收购义务后，方可实施本次收购。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

■

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

注册地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园

法定代表人：许维

设立时间：1988年1月19日

注册资本：400,000万元人民币

统一社会信用代码：91430000183761303B

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：长期

股东名称：湖南省国资委

通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园

联系方式：0731-84126920

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）收购人控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，湖南省国资委持有现代农业集团100%股权，为现代农业集团的控股股东、实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书签署日，收购人股权结构图如下：

■

（三）收购人主要下属企业

截至本报告书签署日，现代农业集团直接持股的主要下属企业及其主要业务情况如下：

■

注：2017年6月8日，湖南省国资委（湘国资产权【2017】174号）出具了将其持有的粮油集团100%股权、湖南天下洞庭粮油实业有限公司100%股权、湖南省农业集团有限公司100%股权、湖南省军粮集团有限责任公司100%股权无偿划转到现代农业集团的通知。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务

现代农业集团为控股型公司，未经营具体业务，通过子公司开展养殖业务、种植业务、食品和药品制造业务、现代物流业务以及农业金融投资业务。

（二）最近三年财务状况的简要说明

最近三年简要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

■

注：2016年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014-2015年度财务数据经湖南建业会计师事务所有限公司审计。

四、收购人最近五年内的违规情况

截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

五、收购人最近五年内的重大诉讼情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年存在如下未决重大（指诉讼或仲裁标的额在人民币3000万元以上）诉讼及仲裁案件：

湖南湘投控股集团有限公司诉天心实业（即收购人前身，以下统称“收购人”）股权纠纷案

2015年3月23日，湖南湘投控股集团有限公司（下称“湘投集团”）向湖南省长沙市中级人民法院提交民事起诉状起诉收购人，请求确认其持有收购人32.54%的股权。截至本法律意见书出具日，本案仍在审理过程中，尚未形成生效判决。

截至本报告书签署之日，收购人、湘投集团股权结构如下图所示：

■

现代农业集团的控股股东、实际控制人均为湖南省国资委。

经收购人说明，该案与收购人无关，收购人并非本案适格被告。同时，湘投集团与收购人均为湖南省国资委持股100%的省属国有企业，实际控制人均为湖南省国资委。同时，收购人对本案可能结果做以下假设：

1、假设湘投集团败诉

如湘投集团在本案中败诉，则现代农业集团的股权结构保持稳定，现代农业集团的控股股东、实际控制人仍为湖南省国资委，本案不会导致现代农业集团的控股股东、实际控制人发生任何变化。

2、假设湘投集团胜诉

如湘投集团在本案中胜诉，则现代农业集团、湘投集团的股权结构将变更为如下图所示：

■

依上述股权结构图示可知，即使湘投集团胜诉且因此而持有现代农业集团32.54%的股权，现代农业集团的控股股东、实际控制人仍为湖南省国资委。即，现代农业集团的控股股东、实际控制人并不会因湘投集团的胜诉而发生任何变化。

据此，收购人律师、收购人财务顾问认为，湘投集团及收购人均为湖南省国资委持股100%的省属国有企业，湖南湘投控股集团有限公司（下称“湘投集团”）起诉现代农业集团股权纠纷一案，无论该案最终生效判决结果如何，均不会导致现代农业集团控股股东和实际控制人发生变化。同时，湘投集团及收购人均为湖南省国资委持股100%的省属国有企业，无论该案最终生效判决结果如何，均不会对本次收购产生实质性法律障碍。

六、收购人主要负责人情况介绍

湖南省国资委印发《湖南省国资委关于成立湖南省现代农业产业控股集团有限公司筹备领导小组的通知》（湘国资[2017]94号），决定成立湖南省现代农业产业控股集团有限公司筹备领导小组（下称“筹备领导小组”）。

湖南省国资委印发《湖南省国资委关于授权湖南省现代农业产业控股集团有限公司筹备领导小组行使董事会权利有关问题的意见函》（湘国资产权函[2017]200号），授权现代农业集团筹备领导小组暂时行使董事会权利，现代农业集团董事会成立后该授权自动终止。

截至本报告书签署之日，收购人的主要负责人（即：筹备领导小组）的相关情况如下表所示：

■

上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况

截止本报告书签署日，现代农业集团除直接间接持有新五丰股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和湖南省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》等文件精神，引导和推动湖南省农业企业健康快速发展，湖南省国资委拟整合湖南省属国有涉农优质企业资源组建现代农业集团。因此，湖南省国资委将其持有的粮油集团100.00%的股权，无偿划转给现代农业集团。本次划转完成后，收购人直接持有新五丰1.60%的股权（即10,416,666股，本次划转前已经持有），通过粮油集团间接持有新五丰30.95%的股份（即202,018,546股），直接和间接合计持有新五丰32.55%的股权（即212,435,212股）。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，新五丰正在筹划向现代农业集团收购与其所经营相同及相似业务的资产，从而可能导致现代农业集团继续增持新五丰股份的情形。

若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、2017年6月8日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。

2、由于本次划转导致现代农业集团直接和间接持有新五丰股份超过30%，触发要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免现代农业集团履行要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：湖南新五丰股份有限公司

股份种类：A股流通股

收购的股份数量：202,018,546股

收购的股份数量占总股本的比例：30.95%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

1、本次收购前收购人持有新五丰股份的情况

本次收购前，收购人现代农业集团直接持有新五丰1.60%的股份（即10,416,666股），为A股流通股。

本次收购前，收购人持有的新五丰股权情况如下：

■

2、本次收购后收购人持有新五丰股份的情况

本次收购后，现代农业集团持有粮油集团100.00%股权；现代农业集团直接持有新五丰1.60%的股权（即10,416,666股），通过粮油集团间接持有新五丰30.95%的股权（即202,018,546股），合计持有新五丰32.55%的股权（即212,435,212股）。

本次收购后，收购人持有的新五丰股权情况如下：

■

本次收购后，新五丰的控股股东仍然是粮油集团，没有发生变化。

3、湖南高新创投财富管理有限公司所持上市公司股份不受湖南省国资委控制

湖南高新创投财富管理有限公司持有上市公司15.96%的股权，其具体股权结构如下：

■

湖南高新创业投资集团有限公司仅持有湖南高新创投财富管理有限公司48%的股权，而合计持有湖南高新创投财富管理有限公司52%股权的其他三位股东湖南千里马创新企业投资有限公司、杜荣华、张凤菊均为民营企业法人及自然人，且湖南高新创投财富管理有限公司过半数董事、监事、高级管理人员为三位民营企业法人股东和自然人股东委派或担任，因此湖南高新创业投资集团有限公司对湖南高新创投财富管理有限公司不具有控股权。湖南高新创投财富管理有限公司不属于国有控股企业。据此，湖南高新创投财富管理有限公司所持上市公司股份不属于国有股，不受湖南省国资委控制。

二、本次收购的基本情况

（一）划转方

本次划转的划出方为湖南省国资委，本次划转的划入方为现代农业集团。

（二）划转对价

本次划转为国有股权无偿划转，现代农业集团不支付任何对价。

（三）划转股份的种类、数量、比例及性质

本次划转为湖南省国资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转给现代农业集团，粮油集团持有新五丰股份的种类、数量、比例及性质如下：

种类：A股流通股

数量：202,018,546股

占总股本的比例：30.95%

性质：本次划转后，现代农业集团直接和间接持有的新五丰股权均为国有法人股。

（四）本次划转的批准

1、2017年6月8日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。

2、由于本次划转导致现代农业集团直接和间接持有新五丰股份超过30%，触发要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免现代农业集团履行要约收购义务。

三、本次拟划转股份的权利限制说明

（一）股权质押限制

粮油集团将其所持70,000,000股新五丰股份（占新五丰总股本的10.73%，占粮油集团所持新五丰股份的34.65%）于2017年7月10日质押给交通银行股份有限公司湖南省分行，质押期限为3年。

（二）股份锁定承诺

根据《湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票预案》，粮油集团承诺其认购的股份（26,041,667股，后经每股转增一股，调整为52,083,334股）自发行结束之日（2015年4月20日）起36个月内不得转让。

现代农业集团同意粮油集团继续履行上述承诺。

此外，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，现代农业集团控制的新五丰的股份，在收购完成后12个月内不得转让；现代农业集团在新五丰中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

四、审批情况

1、2017年6月8日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。

2、由于本次划转导致现代农业集团直接和间接持有新五丰股份超过30%，触发要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免现代农业集团履行要约收购义务。

第五节 资金来源

本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划

截至本报告书签署之日，现代农业集团尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，新五丰正在筹划向现代农业集团收购与其所经营相同及相似业务的资产，从而可能导致现代农业集团继续增持新五丰股份的情形。

若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，现代农业集团没有拟改变新五丰现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与新五丰其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，现代农业集团没有拟对可能阻碍收购新五丰控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，现代农业集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变化的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，现代农业集团没有针对新五丰分红政策进行重大调整的计划和安排。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，现代农业集团没有对新五丰业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、上市公司的历史沿革

新五丰设立以来未使用其他名称，其历史沿革具体情况如下：

（一）公司首次公开发行股票前的历史沿革

1、公司设立方式

湖南新五丰股份有限公司是经湖南省人民政府湘政函〔2001〕98号文件批准，由粮油集团作为主要发起人，联合五丰行、中国农大、饲料所、南光粮油等其他四家发起人以发起设立方式组建的股份有限公司，设立时的注册资本为6,515.39万元人民币。

2001年6月26日，公司召开了创立大会暨首届股东大会，同日在湖南省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为4300001005175的《企业法人营业执照》。

2、股本形成及股权变化情况

粮油集团作为主要发起人，将其业务一部、全资子企业湘乡长丰的全部生产经营性资产、所持五丰实业65.87%的权益、所持正大畜牧50.00%的权益和所持韶山长丰80.00%的权益等资产，以评估价值7,700.60万元投入公司。

五丰行将所持五丰实业34.13%的权益以评估价值2,993.96万元投入公司，其中2,000.00万元以出资形式投入，993.96万元以债权形式投入。

中国农大以现金230.77万元、饲料所以现金46.15万元、南光粮油以现金46.15万元投入公司。

2001年6月14日，湖南省财政厅以湘财权函[2001]84号《关于湖南新五丰股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》批准，同意粮油集团等五家发起人投入公司的资产和货币总出资额10,023.67万元按1：0.65的比例折为6,515.39万股。其中，粮油集团5,005.39万股，占总股本的76.28%；五丰行1,300.00万股，占总股本的19.96%；中国农大150.00万股，占总股本的2.30%；饲料所30.00万股，占总股本的0.46%；南光粮油30.00万股，占总股本的0.46%。

公司设立时的具体股本结构如下：

■

（二）首次公开发行人民币普通股（A股）股票

经中国证监会证监发行字[2004]58号文核准，公司于2004年5月25日采取全部向上海和深圳证券交易所二级市场投资者定价配售的方式成功发行了3,500.00万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股9.20元。

2004年6月9日，公司的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新五丰”，股票代码为“600975”。

2004年6月21日，公司完成了首次公开发行A股的工商变更登记，公司的总股本变更为10,015.39万股，注册资本变更为10,015.39万元。

公司首次公开发行股票时的股本结构如下：

■

（三）2006年股权分置改革

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定要求，公司于2006年7月31日以网络投票和现场投票方式召开股权分置改革相关股东大会，审议通过《湖南新五丰股份有限公司股权分置改革方案》。

根据该方案，公司的非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东作对价安排，向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东，按每10股支付3.5股对价。

该方案已获湖南省国资委于2006年7月25日下发的湘国资产权函[2006]207号《关于湖南新五丰股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、商务部于2006年8月22日下发的商资批[2006]1709号《商务部关于同意湖南新五丰股份有限公司转股的批复》、上海证券交易所于2006年8月29日下发的上证上字[2006]624号《关于实施湖南新五丰股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意。

本次股权分置改革方案实施以后，公司的股本结构变更为：

■

（四）2007年资本公积转增股本

2007年9月14日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2007年度中期实施资本公积转增股本的议案》，以截至2007年6月30日的股本为基数，以资本公积每10股转增8股，共转增8,012.3120万股。

公司于2008年11月17日完成了本次增资的工商变更登记，股本总额由10,015.39万股增加至18,027.7020万股。

（五）2012年资本公积转增股本

2012年5月29日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2011年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以截至2011年12月31日的股本为基数，以资本公积每10股转增3股，共转增5,408.3106万股。

公司于2012年10月19日完成了本次增资的工商变更登记，股本总额由18,027.7020万股增加至23,436.0126万股。

（六）2015年非公开增发

经中国证监会于2015 年 3 月 27 日签发的证监许可[2015]462 号《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向粮油集团等六名投资者增发9,197.7666万股，募集资金总额52,979.14万元。

公司于2015年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续，公司股本总额由23,436.0126万股增加至32,633.7792万股。

（七）2016年资本公积转增股本

2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配的议案》，以截至2015年12月31日的股本为基数，以资本公积每10股转增10股，共转增32,633.7792万股，公司股本增加至65,267.5584万股。

（八）公司最近一期的股权结构

截至本报告书（草案）出具日，公司的股本结构具体如下：

■

二、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，新五丰控股股东仍然是粮油集团，没有发生变化，新五丰实际控制人仍然是湖南省国资委，没有发生变化，不会影响新五丰的独立经营能力，现代农业集团与新五丰将依然保持各自独立的企业运营体系，为保持新五丰的独立性，现代农业集团承诺如下：

现代农业集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新五丰保持完全分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反新五丰规范运作程序，干预新五丰经营决策，损害新五丰和其他股东的合法权益。

三、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

收购人现代农业集团及其控制的其他企业从事的业务涉及种猪、仔猪及育肥猪的生产、经营和销售。上市公司新五丰主要从事生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。收购人与上市公司之间存在同业竞争关系。

为消除同业竞争，现代农业集团承诺如下：

1、本次股权划拨完成后，现代农业集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

2、除非新五丰明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，收购人及收购人控制的其他企业不新增任何与新五丰及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与新五丰及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

3、如收购人或收购人控制的其他企业获得的商业机会与新五丰及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，收购人将立即通知或促使所控制的其他企业通知新五丰及其子公司，并应促成将该商业机会让予新五丰及其子公司，避免与新五丰及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保新五丰及其子公司其他股东利益不受损害。

四、与上市公司的关联交易

本次收购前，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》中“第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，新五丰和现代农业集团仅仅同受湖南省国资委控制，而不存在其他关联方关系。因此，新五丰和现代农业集团不存在关联关系，新五丰和现代农业集团之间的交易不属于关联交易。

本次收购后，为规范与新五丰之间的关联交易，现代农业集团承诺如下：

收购人及收购人控制的企业将尽量避免或减少与新五丰及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，收购人及收购人控制的除新五丰以外的其他企业将与新五丰按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及新五丰章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与新五丰进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移新五丰的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害新五丰及其他股东合法权益的行为。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司及其关联方之间的重大交易

除本报告第七节披露的相关交易外，现代农业集团及其主要负责人在本收购报告书签署之日前二十四个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

1、与新五丰及子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；

2、与新五丰的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元交易之情形；

3、对拟更换的新五丰董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

二、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

现代农业集团按照消除同业竞争的承诺，正在推动其控制的其他企业与新五丰所经营相同及相似业务进行整合，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年7月27出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，并收购人律师、收购人财务顾问核查收购人提供的收购人筹备领导小组成员自查报告，在提示性公告披露之日前的6个月（2016年12月17日至2017年6月17日），收购人没有买卖新五丰股票的行为。

二、收购人的主要负责人及直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年7月27日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，并经收购人律师、收购人财务顾问核查收购人提供的收购人筹备领导小组成员自查报告，在提示性公告披露之日前的6个月（2016年12月17日至2017年6月17日），收购人筹备领导小组成员及其直系亲属存在买卖新五丰股票的情况，具体情况如下：

■

对于欧文斌上述买卖新五丰股票情况，欧文斌出具书面声明和承诺如下：“本人在前述买卖新五丰股票前，并未获知本次收购事项的任何信息，本人前述买卖新五丰股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系本人个人投资行为，未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本人前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本人承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。以上声明均为本人自愿作出，且内容真实完整。如有不符，本人愿意承担由此造成的一切法律后果。”

除欧文斌外，本公司其他主要负责人及其直系亲属没有通过上海证券交易所的证券交易买卖新五丰股票的行为。

三、粮油集团及其董事、监事、高级管理人员之近亲属前6个月内买卖上市公司股份情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年7月27日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及粮油集团及其董事、监事、高级管理人员的自查报告，在提示性公告披露之日前的6个月（2016年12月17日至2017年6月17日），粮油集团及其董事、监事、高级管理人员之近亲属买卖新五丰股票的情况如下：

■

1、对于粮油集团上述买卖新五丰股票情况，经核查，2016年3月，出于筹集资金还贷需要，粮油集团根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的有关规定向湖南省国资委递交了关于减持新五丰股票的申请，并于2016年3月11日取得了湖南省国资委对《关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司减持新五丰股份有关问题的处理意见》（以下简称“《处理意见》”）的批复同意意见。粮油集团在2017年3月间三次卖出新五丰股票的行为系其根据《暂行办法》的规定并在符合《处理意见》规定的减持规模、减持价格原则基础上根据市场行情作出的自主决策行为。

就前述粮油集团卖出新五丰股票情况，粮油集团出具书面声明和承诺如下：“本公司前述卖出新五丰股票的行为，系本公司根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定报经湖南省国资委批准并在符合湖南省国资委批复同意意见规定的减持规模、减持价格原则基础上根据市场行情作出的自主决策行为。本公司前述卖出新五丰股票之行为未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本公司前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本公司承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。”

2、就前述沈立华买入新五丰股票情况，沈立华出具书面声明和承诺如下：“本人前述买入新五丰股票的行为，系本人根据市场行情作出的自主决策行为。本人前述买入新五丰股票之行为未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本人前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本人承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。”

3、就前述胡桂云卖出新五丰股票情况，胡桂云出具书面声明和承诺如下：“本人前述卖出新五丰股票的行为，系本人根据市场行情作出的自主决策行为。本人前述卖出新五丰股票之行为未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本人前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本人承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。”

收购人律师、收购人财务顾问认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。

第十节 收购人的财务资料

一、最近三年的财务会计报表

现代农业集团最近三年的财务报表如下所示：

合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■■

二、收购人财务会计报告审计意见的主要内容

大信会计师对收购人2016年度合并报表进行审计，出具了标准无保留意见的大信审字[2017]第27-00085号审计报告，认为：收购人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。

湖南建业会计师事务所有限公司对收购人2015年度合并报表进行审计，出具了标准无保留意见的湘建会[2016]审字第122号审计报告，认为：收购人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和相关的规定编制，公允反映了收购人2015年12月31日的合并财务状况以及2015年度的合并经营成果和合并现金流量。

湖南建业会计师事务所有限公司对收购人2014年度合并报表进行审计，出具了标准无保留意见的湘建会[2015]审字第109号审计报告,认为：收购人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和相关的规定编制，公允反映了收购人2014年12月31日的合并财务状况以及2014年度的合并经营成果和合并现金流量。

三、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

收购人2014年度、2015年度、2016年度财务会计报告以收购人持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。收购人2014年度、2015年度、2016年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

大信会计师认为，收购人2014年度、2015年度所采用的会计制度及主要会计政策与2016年度保持一致。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南省现代农业产业控股集团有限公司

法定代表人:

许维

2017年8月22日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人

____________ ____________

蒋伟森 陈昌潍

法定代表人

____________

霍达

招商证券股份有限公司

2017年8月22日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师

__________ __________ __________

谢勇军 熊林 谢亚勇

负责人

__________

丁少波

湖南启元律师事务所

2017年8月22日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的营业执照复印件；

2、收购人主要负责人名单及其身份证明文件；

3、《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》；

4、收购进程备忘录

5、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的承诺函

6、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

7、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖新五丰股票的说明；

8、收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖新五丰股票的情况说明；

9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺书：

10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、收购人最近三年的审计报告；

12、财务顾问意见；

13、法律意见书；

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于上市公司供投资者查阅。

投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

湖南省现代农业产业控股集团有限公司

法定代表人:

许维

2017年8月22日

附表 收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

湖南省现代农业产业控股集团有限公司

法定代表人:

许维

2017年8月22日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-039

湖南新五丰股份有限公司

关于发行股份购买资产进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，公司股票已于2017年7月10日起停牌。内容详见公司于2017年7月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023）、2017年7月17日披露的《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-025）。公司于2017年7月24日披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-026），确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计公司股票自2017年7月10日起停牌不超过一个月，停牌期间，公司根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布相关进展情况，并于2017年7月31日、8月7日披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-029、030）。由于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并充分论证交易方案，因此，经申请，公司股票自2017年8月10日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，并于2017年8月10日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-036）。2017年8月17日披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-037）。

截至本公告日，公司仍在积极推进本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，公司及相关各方对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案进行协商与论证，相关中介法律、审计及评估等各项工作仍在持续进行中。停牌期间公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2017年8月24日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-038

湖南新五丰股份有限公司关于

间接控股股东获得豁免要约

收购义务批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年8月22日，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）的通知，现代农业集团已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准豁免湖南省现代农业产业控股集团有限公司要约收购湖南新五丰股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1500号），批复内容如下：

一、核准豁免现代农业集团因无偿划转而控制湖南新五丰股份有限公司212,435,212股股份，约占该公司总股本的32.55%而应履行的要约收购义务。

二、现代农业集团应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、现代农业集团应当会同湖南新五丰股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

四、现代农业集团在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并配合办理相关手续。《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》、财务顾问报告及相关法律意见书详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2017年8月24日