上海世茂股份有限公司
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-052
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
上海世茂股份有限公司
第七届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2017年8月22日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（详见公司临2017-053公告）；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2017年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（详见公司临2017-054公告）；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》（详见公司临2017-055公告）；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司全资子公司参与认购资产管理计划份额及申请延长投资期限的议案》（详见公司临2017-056公告）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年8月24日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-053
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
上海世茂股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
根据以上议案，公司拟对《上海世茂股份有限公司章程》进行修改，具体如下：
1、原第六条：公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟玖佰肆拾万伍仟玖佰零壹元。
修改为：公司注册资本为人民币叁拾柒亿伍仟壹佰壹拾陆万捌仟贰佰陆拾壹元。
2、原第十九条：公司股份总数为2,679,405,901股，公司的股本结构为：普通股2,679,405,901股，无其他种类股份。
修改为：公司股份总数为3,751,168,261股，公司的股本结构为：普通股3,751,168,261股，无其他种类股份。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年8月24日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-054
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
上海世茂股份有限公司
2017年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月22日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月18日出具上会师报字(2015)字第4004号验资报告验证。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
本公司以前年度已使用金额为247,198,097.17元。
2、本年度使用金额及当前余额
2017年1至6月本公司实际使用募集资金具体使用情况如下：
■
截至2017年6月30日止，本公司募集资金结存余额为110,094,956.27元(包括累计利息收入19,811,768.93元，累计手续费支出4,006.88元)。
二、募集资金的管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年6月30日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和实用募集资金。
(二) 募集资金专户储存情况
截至2017年6月30日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
截止日余额中包括累计利息收入19,811,768.93元，累计手续费支出4,006.88元，以及本公司以自有资金划入募集资金专户5,999,987.83元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1 募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2017年5月9日经2016年年度股东大会审议通过《上海世茂股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将对原募投项目-青岛国际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计104,000万元，变更后的募集投向如下：
单位：万元
■
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
截至2017年6月30日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让。
本公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。本公司已经于募集资金到账后6个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年8月24日
附件1：
2017年度1至6月募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币1,688.00万元后，募集资金净额为人民币148,312.00万元
注2：本公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2017-055
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
上海世茂股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯
调整财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、追溯调整基本情况
经公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司全资子公司受让上海丹青投资管理有限公司股份关联交易的议案》，由公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司受让上海丹青投资管理有限公司100%股份。上海丹青投资管理有限公司已于2017年7月3日更名为上海磐宛企业管理有限公司（以下简称“上海磐宛”）。
公司已于2017年中期内完成上述股权交易。
由于上海磐宛由世茂房地产控股有限公司实际控制，且该控制并非暂时性的。因此，公司收购上海磐宛事项构成同一控制下企业合并。需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2016年度、2017年度期初财务报表数据。
根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
二、追溯调整情况
公司按照上述规定，对2016年、2017年相关财务报表数据进行了追溯调整，追溯调整后有关具体资产、负债、权益调整情况见下表：
单位：人民币元
■■■■
■■■■
三、独立董事关于公司本次追溯调整的独立意见
公司独立董事认为：公司本次追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按照同一控制下企业合并的规定对以前年度相关财务报表数据进行了追溯调整,客观反映公司实际经营状况,没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益,同意本次追溯调整。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年8月24日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2017-056
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
上海世茂股份有限公司
关于公司全资子公司参与认购
资产管理计划份额及申请延长
投资期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财管理人：财通基金管理有限公司
●委托理财金额：公司全资子公司上海惠沁投资管理有限公司自有资金人民币20,000万元
●委托理财投资类型：财通基金-上海银行-富春定增696号资产管理计划
●委托理财期限：至本计划所持定向增发股票最后上市流通日起二年内，即预计为2020年2月8日前终止；
一、委托理财概述
2016年1月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与认购资产管理计划份额的议案》。公司全资子公司上海茂沁投资管理有限公司（以下简称“茂沁投资”）于2016年3月与财通基金管理有限公司、上海银行股份有限公司签署《财通基金-上海银行-富春定增696号资产管理计划》（以下简称“本计划”），主要投资于定向增发股票（即非公开发行股票）等。茂沁投资作为资产委托人出资10,000万元认购资管计划B类份额，在合同终止日，足额分配A类资产管理计划份额的收益、投资本金和相关税费后向B类资产管理计划份额分配剩余收益，合同将于2017年9月13日到期。
本计划目前状况：
总规模为30,000万元，其中：
A类份额(优先级)为20,000万元；
B类份额(劣后级)为10,000万元。
截止8月17日，资产状况：
货币资金441.44万元；
货币基金金额为3,000万元；
定向增发股票投资市值为27,698.29万元（其中：未上市流通的股票市值为12,674.90万元），定向增发股票收益率为5.66%。
鉴于，1）本计划中尚有约12,674.90万元定向增发股票尚未上市流通（部分定向增发股票最后上市流通日预计为2018年2月8日）；2）上海证券交易所于2017年5月27日发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，明确“持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。”
由于上述原因，本计划将无法于合同到期日前终止。公司拟申请延长本计划的投资期限，至本计划所持定向增发股票最后上市流通日起二年内，即预计为2020年2月8日前终止；同时，为解决原计划中A类份额按合同约定退出之后的流动性需求，公司拟新增全资子公司上海惠沁投资管理有限公司为资产委托人，出资20,000万元承接本计划A类份额；由此，公司拟与管理人财通基金管理有限公司、托管人上海银行股份有限公司就上述事项签署相关补充协议（主要内容详见下文）。2017年8月22日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与认购资产管理计划份额及申请延长投资期限的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、资产管理人
名称：财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘末
成立日期：2011年6月21日
类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20000.0000万元整
2、资产托管人
名称：上海银行股份有限公司浦东分行
类型：股份有限公司分公司（中外合资，上市）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路699号
负责人：丁兵
成立日期：1996年4月29日
三、合同的主要内容
1、资产管理计划的名称：财通基金-上海银行-富春定增696号资产管理计划。
2、资产管理计划的类型：混合型。
3、资产管理计划的运作方式：不定期开放。自A类份额全部退出之日起，本计划由结构化产品变更为平层产品。
4、资产管理计划的投资目标：在严格控制风险的基础上，力争实现计划资产的稳健增值。
5、资产管理计划的投资范围：本资产管理计划主要投资于定向增发股票，同时也可以投资中国证监会许可发行的证券投资基金、银行存款。
6、资产管理计划的存续期限：若本计划所持资产全部变现后（停牌股票除外），本计划可提前终止；最后存续期限为本计划所持定向增发股票最后上市流通日起二年内，即预计为2020年2月8日前终止。
7、认购金额：在茂沁投资出资10,000万元认购资管计划份额的基础上，新增公司全资子公司上海惠沁投资管理有限公司为资产委托人，并出资不超过20,000万元认购本计划份额。
8、预期收益：不设预期收益，在合同终止日，按计划份额持有人持有的计划份额比例进行分配。
四、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、投资目的
在控制风险的前提下，使公司的自有资金获得较高的收益。
2、存在的风险
本计划可能存在市场风险、管理风险、经济周期风险、政策风险、信用风险、流动性风险及其他特定风险等。
公司将风险控制放在首位，对产品投资严格把关，谨慎决策，公司将与产品发行方保持紧密联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全。在严格控制风险的基础上，力争实现计划资产的稳定增值。
3、对上市公司的影响
公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，使用自有资金投资资产管理计划产品，对公司生产经营无重大影响，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不影响公司日常资金正常周转需求，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。
五、独立董事意见
本次认购资产管理计划份额及申请延长投资期限事项在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，使用自有资金投资资产管理计划产品，对公司生产经营无重大影响，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不影响公司日常资金正常周转需求，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司全资子公司参与认购资产管理计划份额及申请延长投资期限事宜。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年8月24日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-057
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
上海世茂股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2017年8月22日上午以通讯方式召开。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了监事会就公司2017年半年度报告及摘要拟发表的意见；
监事会在对公司2017年半年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：
1．《公司2017年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2017年半年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2017年半年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2017年半年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2017年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司监事会
2017年8月24日
