上海韦尔半导体股份有限公司

2017-08-24 来源：上海证券报

公司代码：603501 公司简称：韦尔股份

2017年半年度报告摘要

一重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1 公司简介

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，公司营业总收入91,452.74万元，较2016年同期下降12.46%；公司营业利润为4,032.36万元，比2016年同期减少2,958.53万元；公司利润总额为5,576.28万元，比2016年同期减少22.69%；公司归属于母公司股东的净利润为5,881.01万元，比2016年同期减少14.85%。

2017年公司分销体系营业收入及利润较去年同期无重大变化，主要是由于公司加强对分销业务的规模风险控制。

2017年上半年，公司继续保持和扩大TVS、MOSFET、电源IC、卫星直播芯片以及射频元器件等产品的研发投入。公司在原有产品系列TVS、MOSFET等进一步加大投入，实现产品更新升级换代，提高产品性能，进一步补充不同应用市场所需求的产品规格；公司某款高性能ESD保护芯片已完成工程流片及测试，产品性能已与美国一线公司产品有相当的品质。

2017年上半年，公司子公司上海韦玏LTE-LNA、GPS-LNA及接收端RF-Switch已实现量产，TRA光纤通讯接口芯片已进入工程流片阶段。

2017年上半年，子公司上海磐巨主力研发MEMS芯片，目前硅麦产品已完成工程流片及测试，产品品质及性能已达到或超过国内其他同类同款产品研发公司。2017年下半年将考虑在压力传感器等产品方面做产品市场和技术调研、积累。

2017 年上半年，子公司上海矽久主力研发阶段宽带载波芯片、L-BAND芯片及CDR芯片，目前产品正在研发阶段，其中宽带载波芯片预计于2017年下半年完成研发及工程流片测试工作。

2017年上半年，子公司韦孜美新研发高性能LDO、DC-DC电源管理芯片目前正在研发阶段，目前低压高性能LDO已完成工程流片及测试，性能对标美国TI公司同款产品，相当具有市场竞争力。2017年下半年将拓展高压高性能LDO、DC-DC、Charge的产品市场和技术调研、积累，并尝试投入研发为今后的高压高性能的电源管理芯片奠定基础。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

1. 重要会计政策变更

(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

本公司自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号-政府补助》，本次会计政策变更业经公司第四届十五次董事会审议通过，并采用未来适用法处理。

(2)受重要影响的报表项目和金额

■

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603501-证券简称：韦尔股份-公告编号：2017-035

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2017年8月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2017年8月13日以邮件和电话方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》的要求，对相关会计政策进行变更。上述会计准则的执行，对公司财务状况和经营数据不构成重大影响。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-037）。

2. 审议通过《〈公司2017年半年度报告〉及其摘要》

《公司2017年半年度报告》及其摘要内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本季度的经营情况和财务状况等事项，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2017年半年度报告》和《2017年半年度报告摘要》。

3. 审议通过《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2017年半年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-038）。

三、备查文件

上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年8月24日

证券代码：603501-证券简称：韦尔股份-公告编号：2017-036

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）于2017年8月23日在公司会议室召开了第四届监事会第七次会议。本次会议的会议通知已于2017年8月13日通过邮件及电话形式送达各位监事。会议由监事会主席钟华文先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》

监事会认为：（1）公司2017年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；（2）公司2017年半年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2017年半年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在半年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2017年半年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2017年半年度报告》和《2017年半年度报告摘要》。

3、审议通过《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

上海韦尔半导体股份有限公司第四届监事会第七次会议决议

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2017年8月24日

证券代码：603501-证券简称：韦尔股份-公告编号：2017-037

上海韦尔半导体股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

●本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），修订后的政府补助准则自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。公司2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新会计准则进行调整。

2、变更审议程序

2017年8月23日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017年修订）规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。

根据上述规定，公司修改了财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。“其他收益”科目本报告期金额增加670,224.48元，“营业外收入”科目本报告期金额减少670,224.48元。本次会计政策变更对公司财务报表无实质性影响，不会对公司2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，公司独立董事认为公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》相关规定进行的合理变更，从而使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

经核查，公司监事会认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。因此，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年8月24日

证券代码：603501-证券简称：韦尔股份-公告编号：2017-038

上海韦尔半导体股份有限公司

关于2017年半年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。

（二）已使用金额及当前余额

截至2017年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

1、公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的5,925.27万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币10,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

3、募集资金专户存储累计利息收入扣除手续费后合计24,134.70万元。募集资金账户余额合计24,134.70万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于 2017年4月与国信证券股份有限公司、募集资金专户的开户银行上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、上海农商银行张江科技支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时经严格遵照制度及协议的约定执行。公司对募集资金实行专款专用，截至 2017 年 6 月 30 日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本期募集资金实际使用情况，详见附件 1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15439号），截至2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,925.27万元。公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5,925.27万元。国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金无异议。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币10,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、其他

2017年6月15日公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司拟将募集资金投资项目之“射频元器件研发及产业化项目”的实施主体，由公司变更为公司控股子公司上海韦玏微电子有限公司，将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司共同实施。详见《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2017-012）。

公司董事会同意将前述议案提交公司股东大会审议，本次变更部分募投项目实施主体议案获得股东大会通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年8月24日

附表1：

募集资金使用情况对照表

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78版信息披露