北京昭衍新药研究中心股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
| ||
|
股票简称：昭衍新药 股票代码：６０３１２７
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
特别提示
本公司股票将于２０１７年８月２５日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者：应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要提示与声明
一、重要提示
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“本公司”、“昭衍新药”、“公司”、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、股份锁定承诺、持股５％以上股东持股及减持意向
（一）流通限制和自愿锁定股份承诺
公司控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份；在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
股东顾晓磊、顾美芳、李成玉、拉萨香塘、恒鼎基业、金茂低碳、顾振其分别承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
左从林、孙云霞、冯邱凌等２８名公司其他股东分别承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
冯宇霞、左从林、顾晓磊、顾美芳、高大鹏、李叶、尹丽莉、孙辉业、孙云霞作为公司的董事、监事、高级管理人员，分别承诺：在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的股份。
冯宇霞、左从林、顾晓磊、顾美芳、高大鹏、孙云霞作为公司的董事、高级管理人员，分别承诺：本人所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃本项承诺的履行。
持有公司首次公开发行前股份的全体股东分别承诺：本人／本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）持股和减持意向承诺
公司控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文承诺：本人具有长期持有公司股票的意向；在所持发行人股份锁定期满后１２个月内，本人减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的２％；锁定期满后第１３个月至第２４个月内，减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的５％；减持价格不低于发行价（若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格，以下同）；锁定期满后，若本人减持公司股份的，将在减持前３个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
持股５％以上的公司股东顾晓磊、顾美芳、左从林分别承诺：本人具有长期持有公司股票的意向；在所持发行人股份锁定期满后１２个月内，本人减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的２％；锁定期满后第１３个月至第２４个月内，减持股份数最多不超过本人届时所持公司股份总数的５％；减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本人减持公司股份的，将在减持前３个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
三、稳定股价预案及承诺
经公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。根据该预案，公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施：
１、稳定股价的具体措施
（１）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
Ａ．公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
Ｂ．公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；
Ｃ．公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；
Ｄ．公司单次回购股份不超过公司总股本的２％。如与指标Ｃ有冲突的，以不超过２％为准。
Ｅ．同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。
（２）控股股东增持
①本节所述控股股东，是指冯宇霞、周志文夫妇；
②下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
Ａ．公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续１０个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
Ｂ．公司回购股份方案实施完毕之日起的３个月内稳定股价的条件再次被触发。
③控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的５０％，自公司上市后每１２个月内增持公司股份数 量不超过公司总股本的２％。
（３）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
Ａ．控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续１０个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
Ｂ．控股股东增持股份方案实施完毕之日起３个月内稳定股价的条件再次被触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的１５％，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
２、稳定股价措施的启动程序
（１）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的１５个交易日内做出回购股份的决议；
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（２）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起２个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。
在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、上海证券交易所的要求。
就上述稳定股价事宜，发行人，发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、高级管理人员分别出具如下承诺：
（一）发行人的承诺
１、发行人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任；
２、发行人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任；
３、本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
４、如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（二）发行人控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺
１、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任；
２、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。
３、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（三）发行人董事、高级管理人员的承诺
１、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任；
２、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。
３、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
四、相关主体关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人的承诺
１、本公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
２、本公司《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全 部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
３、对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东冯宇霞、周志文制订股份回购方案依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份。
４、若本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺
１、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
２、发行人《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
３、本人作为发行人的控股股东及实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
４、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
５、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
１、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
２、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
３、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的薪酬等收入予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
（四）中介机构的承诺
保荐机构、申报会计师、申报律师分别承诺：本保荐机构／本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构／本所过错导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构／本所将依法赔偿投资者损失。
五、关于未履行相关公开承诺事项的约束措施
就发行人申请首次公开发行股票并上市，本公司及相关责任主体就申请首次公开发行并上市相关事项出具了若干公开承诺，并就未能履行相关承诺提出约束措施，具体内容如下：
（一）发行人的承诺
１、本公司将严格履行招股说明书披露的承诺事项。
２、如果本公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将采取如下措施：
（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（２）如果因本公司未履行相关承诺事项（非因不可抗力导致）致使投资者遭受损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；
（３）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护公司投资者利益。
（二）发行人控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文的承诺
１、本人将依法履行昭衍新药首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。
２、如本人未能履行在昭衍新药首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项，本人将采取如下措施：
（１）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（２）如果本人未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，本人同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；给昭衍新药或者其他投资者造成损失的，本人将向昭衍新药或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的昭衍新药首次公开发行股票前股份（扣除昭衍新药首次公开发行股票时老股转让股份）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昭衍新药有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；
（３）如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将尽快研究将昭衍新药或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护昭衍新药及其他投资者利益。
（三）发行人董事、高级管理人员的承诺
１、本人将严格履行招股说明书披露的承诺事项。
２、如本人未能履行在昭衍新药首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（１）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（２）如果本人未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，则公司有权调减或停发本人的薪酬或津贴；给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（如有）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让；
（３）如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将会同各方尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护投资者利益。
六、本次发行后公司利润分配政策
（一）发行后股利分配政策
根据公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》以及《公司上市后三年股东分红回报规划》，公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策主要如下：
１、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行现金分红，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
２、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例为：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％；（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５％。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
３、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）发行前滚存利润的分配
经公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过，在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，详见招股说明书“第十四节股利分配政策”。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行完成后，公司的股本和净资产均会增加由于募集资金投资项目从开始实施到达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。公司拟通过下列措施填补被摊薄即期回报：
１、加快实施募投项目，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快建设，争取项目尽早产生效益，尽快获得投资回报。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。
２、扩大业务规模，加强研发投入
公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司将进一步加大研发投入，加强人才队伍建设，重视技术创新，提升服务能力和公司盈利能力。
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
３、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
４、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
５、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
６、承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
未来公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
八、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
公司财务报告审计截止日为２０１７年６月３０日，审计截止日后经营状况正常。２０１７年１－６月，发行人实现营业收入９，５０１．５１万元，较去年同期增长３８．０６％，实现归属于母公司股东的净利润１，２１８．４１万元，较去年同期增长７８．８９％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润８３８．９０万元，较去年同期增长１４０．２８％。
截至２０１７年６月末，公司结余未执行完毕订单金额为５．９９亿元，较去年末增长３１．８１％，充裕的在手订单为公司未来经营业绩提供了有效保障。发行人经营正常，经营环境未发生不利变化。
公司根据上述情况预计：２０１７年１－９月，营业收入在１６，０００．００万元至２２，０００．００万元区间，相比上年同期增长３６．０７％至８７．１０％，净利润在３，３００．００万元至４，２００．００万元区间，相比上年同期增长１７５．７７％至２５０．９８％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润２，７００．００万元至３，６００．００万元区间，相比上年同期增长２９３．６２％至４２４．８２％。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１７］１４４８号文核准。本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。
三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］２８６号”文批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“昭衍新药”，证券代码“６０３１２７”。本次发行的２，０５０万股股票将于２０１７年８月２５日起上市交易。
四、股票上市相关信息
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２０１７年８月２５日
３、股票简称：昭衍新药
４、股票代码：６０３１２７
５、Ａ股发行后总股本：８１，８００，０００股
６、本次Ａ股公开发行的股份数：２０，５００，０００股
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
８、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的２，０５０万股股份均无流通限制及锁定安排。
９、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１０、上市保荐机构：德邦证券股份有限公司
第三节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
英文名称：ＪＯＩＮＮ ＬＡＢＯＲＡＴＯＲＩＥＳ （ＣＨＩＮＡ） ＣＯ．，ＬＴＤ．
法定代表人：冯宇霞
注册资本：６，１３０万元
成立日期：１９９５年８月１１日
股份公司成立日期：２０１２年１２月２６日设立股份有限公司（整体变更）
住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲５号
邮政编码：１００１７６
电话：０１０－６７８６９５８２
传真号码：０１０－６７８６９９６６－１０７７
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｏｉｎｎ－ｌａｂ．ｃｏｍ／
电子信箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｊｏｉｎｎ－ｌａｂ．ｃｏｍ
经营范围：一般经营项目：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口
主营业务：以药物非临床安全性评价服务为主的药物临床前研究服务和实验动物及附属产品的销售业务。
所属行业：Ｍ７３ 研究和试验发展业
负责信息披露和投资者关系工作的部门：证券部
董事会秘书：高大鹏
联系电话：０１０－６７８６９５８２
二、董事、监事和高级管理人员任职及持有发行人股票的情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员相关情况如下：
■
三、控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东、实际控制人为冯宇霞和周志文夫妇，二人合计持有昭衍新药３，６２１．２６万股股份，占公司总股本的４４．２６９６％。
冯宇霞、周志文基本情况如下：
冯宇霞女士，中国国籍，拥有美国永久居留权，１９６４年１１月生；身份证号码：４３０３０４１９６４１１０６＊＊＊＊，现任本公司董事长。
周志文先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６５年５月生，身份证号码：４４０６０２１９６５０５１８＊＊＊＊。
四、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为６，１３０万股，本次发行２，０５０万股，发行后公司总股本为８，１８０万股，本次发行前后公司股本结构变化如下：
■
（二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司的股东户数为２３，６７４户，持股数量前１０名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
■
第四节 股票发行情况
一、发行数量：２，０５０万股，全部为新股
二、发行价格：１２．５１元／股
三、每股面值：１．００元／股
四、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售２０５万股，占发行总量的１０％，网上资金申购发行１，８４５万股，占发行总量的９０％。本次发行网下投资者放弃认购３，１０３股，网上投资者放弃认购４４，２５９股，合计４７，３６２股，由主承销商包销。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
１、本次募集资金总额为２５，６４５．５０万元。
２、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年８月２１日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“ 瑞华验字【２０１７】第０１５７０００６号”《验资报告》。
六、发行费用
单位：万元
■
公司本次发行每股发行费用为１．６８元。
七、募集资金净额：２２，１９２．９５万元。
八、发行后每股净资产：６．０３元（以２０１７年６月３０日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
九、发行后每股收益：０．５４元（按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十、本次发行摊薄后市盈率为２２．９８倍（发行价格除以每股收益，每股收益按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计信息
本公司的２０１７年６月３０日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１４年１２月３１日合并及公司的资产负债表，２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度、２０１４年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注已经审计，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“瑞华审字［２０１７］０１５７０１２３号”《审计报告》，相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。
截至上市公告书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户和供应商的构成较为稳定，税收政策、整体经营环境未出现重大不利变化。
根据２０１７年１－６月公司已实现的经营业绩和在手订单情况，公司合理预计：２０１７年１－９月，公司将实现营业收入在１６，０００．００万元至２２，０００．００万元区间，相比上年同期增长３６．０７％至８７．１０％，实现净利润在３，３００．００万元至４，２００．００万元区间，相比上年同期增长１７５．７７％至２５０．９８％。具体信息请见招股说明书“第十一节 管理层讨论分析”之“ 六、审计截止日后主要财务信息及经营情况”。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司分别在招商银行股份有限公司北京方庄支行、花旗银行（中国）有限公司北京分行开设账户作为募集资金专项账户，本公司全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司作为“建设药物临床前研究基地项目”的实施主体在中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“开户行”）。２０１７年８月２１日，本公司及保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“德邦证券”）与招商银行股份有限公司北京方庄支行（账号１１０９０９８９２８１０１１９）、花旗银行（中国）有限公司北京分行（账号１７７６２６７２１６）分别签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部（账号３２２５０１９９７３３６０００００３９９）签署了《募集资金四方监管协议》。该等协议约定的主要条款如下：
１、本公司已在开户行开设募集资金专项账户，账号分别为１１０９０９８９２８１０１１９、１７７６２６７２１６，本公司子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为３２２５０１９９７３３６０００００３９９，专户仅用于本公司“ 建设药物临床前研究基地项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
２、公司、开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
３、德邦证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
德邦证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
德邦证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合德邦证券的调查与查询。德邦证券每半年对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
４、公司授权德邦证券指定的保荐代表人严强、刘涛涛可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；德邦证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
５、开户行按月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给德邦证券。
６、公司１次或者１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，公司应当及时以传真方式通知德邦证券，同时提供专户的支出清单。
７、德邦证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。德邦证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
８、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合德邦证券调查专户情形的，公司可以主动或者在德邦证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
９、德邦证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司召开董事会、监事会或股东大会情况如下：
２０１７年８月１５日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户及签订募集资金监管协议的的议案》。
除上述会议外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会。
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：德邦证券股份有限公司
法定代表人：武晓春
注册地址：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼
联系地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心２５楼
电话：０２１－６８７６１６１６
传真：０２１－６８７６７８８０
保荐代表人：严强、刘涛涛
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。德邦证券股份有限公司同意推荐北京昭衍新药研究中心股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
德邦证券股份有限公司
２０１７年８月２４日
保荐机构（主承销商）
（上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼）
