岭南园林股份有限公司关于全资子公司参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的进展公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－107
岭南园林股份有限公司关于全资子公司参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的议案》，同意公司之全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司拟以不超过人民币53,000万元自有资金参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目，增资完成后，珠海市岭南金控投资有限公司持有其不超过5.3%的股权。上述议案已经公司2017年8月21日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上披露的《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《关于全资子公司拟参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目暨关联交易的公告》及《2017年第四次临时股东大会决议公告》。
二、对外投资进展情况
2017年8月22日，公司的全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司（以下简称“岭南金控”）与参与本次增资扩股的其他交易对方（合计22家公司，以下合称“甲方”）及东莞市世莞会投资管理有限公司（以下简称“乙方”）、东莞民营投资集团有限公司(以下简称“标的公司”或“莞民投”、“丙方”)在东莞共同签署了《关于东莞民营投资集团有限公司的增资扩股协议》(以下简称“《增资扩股协议》”)
岭南金控对莞民投认缴增资额确认为5亿元，出资比例为5%。公司之全资子公司岭南金控与关联人尹洪卫先生担任法定代表人之控制主体共同投资事项构成关联交易，但公司与本次投资的其他参与主体不存在关联关系，公司已按关联交易相关规定履行了审批程序。
三、增资扩股标的公司基本情况
（一）基本情况介绍
1、公司名称：东莞民营投资集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：东莞市莞城街道旗峰路合和街商会大厦4楼401
4、法定代表人：黄为国
5、注册资本：3000 万元人民币
6、经营范围：股权投资、项目投资、物业投资、实业投资；商务信息咨询、 投资咨询；物业租赁、物业管理。
标的公司未来的业务拓展主要集中在“三个板块”十个方面，即产城投资建设板块、基金股权投资板块和金融类金融板块，以及地标性总部、三旧、小镇、TOD、基建、银行、保险、基金、股权和资金管理等十个方面，且随着形势和发展的需求逐步调整。
（二）增资扩股前后标的公司股权结构情况
1、本协议签署时标的公司股权结构
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2、增资扩股完成后标的公司股权结构
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四、交易对手方基本情况
1、东莞市世莞会投资管理有限公司
公司名称：东莞市世莞会投资管理有限公司
住所：东莞市莞城街道兴塘社区旗峰路合和街商会大厦3楼301
企业类型：有限责任公司
法定代表人: 黄为国
注册资本：300万元人民币
经营范围：投资管理、资产管理、股权投资。
产权及控制关系情况
东莞世界莞商联合会（社团法人）是经由莞商代表于2012年9月发起成立的由全球莞商自愿结成的非营利性社团组织。其构成为企业会员、个人会员。
2、东莞市振兴实业投资有限公司
公司名称：东莞市振兴实业投资有限公司
住所：东莞市高埗镇高埗大道南32号振兴办公大楼4楼；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：张创志；
注册资本：3,000万元人民币；
经营范围：实业投资；投资管理咨询，企业管理咨询；物业管理，房地产投资，房地产开发经营；建筑工程，建筑设计、园林工程；销售：建筑材料、装潢材料、包装材料、塑料制品、家具、纸制品、五金交电、日用品、文化办公用品、电子产品、通讯器材及设备、机电设备及配件。
产权及控制关系情况：张创志持股33.40%、张庆祥持股33.30%、张润柏持股33.30%。
3、东莞市三正金融投资有限公司
公司名称：东莞市三正金融投资有限公司
住所：东莞市塘厦镇迎宾大道三正半山酒店行政楼三楼；
企业类型：其他有限责任公司；
法定代表人：莫浩松；
注册资本：10,000万元人民币；
经营范围：金融投资及管理。
产权及控制关系情况：东莞市三正实业有限公司持股10%、广东三正集团有限公司持股90%。
4、东莞市高田实业投资有限公司
公司名称：东莞市高田实业投资有限公司
住所：东莞市万江街道大汾社区金田工业区；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：欧阳忠；
注册资本：1,000万元人民币；
经营范围：实业投资。
产权及控制关系情况：欧阳忠持股51.00%、李玉光持股15.00%、庄树广持股13.50%、卢宝祥持股12.50%、袁毅持股8.00%。
5、广东嘉宏集团有限公司
公司名称：广东嘉宏集团有限公司
住所：东莞市石龙镇聚龙湾聚豪华庭首层商铺29号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：方桂萍；
注册资本：10,000万元人民币；
经营范围：实业投资、物业投资、房地产投资、电子信息产业投资，建筑工程及装饰装修工程承建、房地产开发经营；物业管理、酒店管理服务；货物进出口、技术进出口；企业管理咨询；销售：建筑材料、木器制品、日用百货、五金电器、电子产品，国内货运代理。
产权及控制关系情况：方桂萍持股50%、刘汝榕持股50%。
6、广东宏远投资有限公司
公司名称：广东宏远投资有限公司
住所：东莞市南城街道宏远路宏远大厦16楼B区3室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：钟振强；
注册资本：5,000万元人民币；
经营范围：股权投资、股权投资基金、股权投资基金管理、实业投资、创业投资、商业投资、教育投资、投资咨询服务；商业信息咨询，煤炭开采及销售；采矿高新技术开发；机械设备、采矿设备及配件的销售及租赁；煤炭项目管理咨询服务、煤矿建筑工程施工；矿产品、钢材、建筑装饰材料、五金交电的销售；物业管理。
产权及控制关系情况：东莞宏远工业区股份有限公司持股100% 。
7、东莞市亿民科技有限公司
公司名称：东莞市亿民科技有限公司
住所：东莞市东城街道园区东城科技园彩怡广场1号楼06号铺；
企业类型：其他有限责任公司；
法定代表人：陈健民；
注册资本：10000万元人民币；
经营范围：电子产品及软件的开发、生产、销售、安装调试及维护；智能化产品、安防产品、通讯设备系统的生产、销售、安装及维护；楼宇智能系统的安装；安全防范电视监控系统，防盗报警系统，综合布线系统，计算机系统，计算机网络系统集成和机房防雷系统设计、安装、施工和维修；销售：电脑周边设备、耗材；物业管理；室内装饰。
产权及控制关系情况：广东光大企业集团有限公司持股1%、广东业成商业集团有限公司持股1%、东莞市桃源商住建造有限公司持股98%。
8、广东粤丰投资有限公司
公司名称：广东粤丰投资有限公司
住所：东莞市南城街道三元路2号粤丰大厦办公2501A；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：郭惠强；
注册资本：10,000万元人民币；
经营范围：投资兴办实业，销售：钢材、建筑材料、建筑机械、五金交电。
产权及控制关系情况：郭惠强持股100%。
9、广东中惠集团有限公司
公司名称：广东中惠集团有限公司
住所：东莞市东城区东城中路南中惠华庭8幢7层之二；
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
法定代表人：叶惠全；
注册资本：10,000万元人民币；
经营范围：销售：建筑材料，装饰材料；室内装饰；房地产经营；物业管理；投资顾问咨询服务；货物进出口。
产权及控制关系情况：叶惠全持股51%、余丹云持股49%。
10、东莞市快意实业投资有限公司
公司名称：东莞市快意实业投资有限公司
住所：东莞市南城区新城石竹花园E栋2层203室；
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
法定代表人：罗爱文；
注册资本：100万元人民币；
经营范围：实业投资；物业租赁、管理；房地产投资信息咨询；市场营销策划；批发和零售：装饰材料。
产权及控制关系情况：罗爱文持股90%、雷梓豪持股10%。
11、广东珑远投资集团有限公司
名称：广东珑远投资集团有限公司
住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区科技五路5号星城翠珑湾11号商业住宅商铺119号；
企业类型：其他有限责任公司；
法定代表人：张秋芳；
注册资本：5,000万元人民币；
经营范围：实业投资；销售：电器、电子工具、办公设备及耗材、软件、汽车配件、汽车用品、通讯设备、金属材料、铝合金；家具展览；房地产开发及销售、物业租赁；企业销售策划服务，设计、制作、发布、代理国内外各类广告；网络工程服务；室内装修。
产权及控制关系情况：东莞市名晋实业有限公司持股51%、东莞市金季实业有限公司持股49%。
12、广东银瓶投资集团股份有限公司
公司名称：广东银瓶投资集团股份有限公司
住所：东莞市常平镇常黄路朗贝段发展大厦；
企业类型：股份有限公司；
法定代表人：尹应洪；
注册资本：10,000万元人民币；
经营范围：实业投资。
产权及控制关系情况：尹应洪持股61.43%、尹创铸持股8.57%、周炳良持股8.57%、李创志持股8.57%、陈劲松持股6%、周永春持股3.43%、陈锦新持股3.43%。
13、东莞市创基实业投资有限公司
公司名称：东莞市创基实业投资有限公司
住所：东莞市东坑镇黄屋村工业区29号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：黄卓芬；
注册资本：100万元人民币；
经营范围：实业投资、物业管理、房地产开发；销售：汽车配件、五金、建筑材料、机械及配件。
产权及控制关系情况：东莞市鸿信实业有限公司持股100%。
14、东莞市庆益实业投资有限公司
公司名称：东莞市庆益实业投资有限公司
住所：东莞市东坑镇黄屋村东兴中路372号东裕广场第四层402号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：卢卓航；
注册资本：10万元人民币；
经营范围：实业投资；销售：钢材、建筑材料；生产、销售：五金、塑胶。
产权及控制关系情况：卢卓航持股100%。
15、东莞市世荣企业发展有限公司
公司名称：东莞市世荣企业发展有限公司
住所：东莞市大朗镇长塘社区美景中路769号1539房；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：梁沛光；
注册资本：800万元人民币；
经营范围：实业投资、项目投资、股权投资、企业投资咨询；销售：建筑材料、纺织品、电子产品。
产权及控制关系情况：该公司的股东为梁沛光持股50%、梁永雄持股50%。
16、东莞松山湖民营投资有限公司
公司名称：东莞松山湖民营投资有限公司
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路1号控股大厦8楼808号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：陈满新；
注册资本：1,000万元人民币；
经营范围：股权投资；项目投资；物业投资；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；物业租赁；物业管理。
产权及控制关系情况：陈满新持股100%。
17、东莞市大城区民营投资有限公司
公司名称：东莞市大城区民营投资有限公司
住所：东莞市东城街道东城路571号2-3楼；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：周绮霞；
注册资本：1,500万元人民币；
经营范围：实业投资、股权投资。
产权及控制关系情况：周绮霞33.333%、陈浩华13.333%、罗爱武13.333%、王健平13.333%、广东兴华燃气投资集团有限公司13.333%、广东华南药业集团有限公司13.333%。
18、东莞临深民营投资有限公司
公司名称：东莞临深民营投资有限公司
住所：东莞市塘厦镇塘兴路8号中发大厦办公1301；
企业类型：其他有限责任公司；
法定代表人：周炳辉；
注册资本：50,000万元人民币；
经营范围：股权投资、项目投资、物业投资、实业投资、商务信息咨询；投资咨询；物业租赁、物业管理。
产权及控制关系情况：东莞清溪民营投资有限公司持股49.48%、东莞凤岗民营投资有限公司持股44.98%、东莞塘厦民营投资有限公司持股5.55%。
19、东莞水乡民营投资有限公司
公司名称：东莞水乡民营投资有限公司
住所：东莞市望牛墩镇赤滘横海村；
企业类型：其他有限责任公司；
法定代表人：刘伟锋；
注册资本：20,300万元人民币；
经营范围：股权投资、项目投资、物业投资、实业投资；商务信息咨询、投资咨询；物业租赁、物业管理或公司股东会决定开展的其他经营项目。
产权及控制关系情况：东莞市金华锋物业投资有限公司持股49.26%、东莞市松谷投资有限公司持股14.78%、林钟龙持股9.85%、周汉球持股8.87%、区志洪持股7.39%、东莞市伟业石油化工有限公司持股4.93%、祝汝培持股4.93%。
20、东莞沿海民营投资有限公司
公司名称：东莞沿海民营投资有限公司
住所：东莞市长安镇咸西社区莲峰路32号一楼102室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：陈启平；
注册资本：22,000万元人民币；
经营范围：实业投资、物业投资、股权投资。
产权及控制关系情况：詹任宁持股27.27%、孙沛林持股22.73%、陈启平持股22.73%、东莞市镇港民营投资有限公司持股9.09%、戴乐生持股4.55%、李伟年持股4.55%、方国帆持股4.55%、陈醒华持股4.55%。
21、东莞市埔田民营投资有限公司
公司名称：东莞市埔田民营投资有限公司
住所：东莞市横沥镇中山路580号农村商业银行；
企业类型：其他有限责任公司；
法定代表人：邓志华；
注册资本：47,000万元人民币；
经营范围：股权投资、项目投资、物业投资、实业投资。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
产权及控制关系情况：
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22、东莞市朗联民营投资有限公司
公司名称：东莞市朗联民营投资有限公司
住所：东莞市大朗银朗南路288号商会大厦3楼；
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
法定代表人：梁永雄；
注册资本：2,000万元人民币；
经营范围：实业投资。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
产权及控制关系情况：梁永雄持股99.00%、钟叶英持股1.00%。
除因东莞世界莞商联合会（社团法人）法定代表人兼会长系本公司控股股东、实际控制人，导致本次对外投资涉及关联交易外，公司与其他交易对手方不存在任何关联关系。
五、增资扩股协议主要条款
1、标的公司的注册资本由3,000万元增加至100亿元，增加的注册资本99.7亿元按照增资协议约定的认缴比例由各方进行认购。
2、岭南金控以5亿元认购“莞民投”本次增资扩股的股份，占“莞民投”增资后注册资本的5%。
3、认缴出资缴纳：
各方一致同意以现金向标的公司缴纳认缴全部出资，各方均按照协议规定进度进行足额缴纳，自标的公司登记成立之日起三年内，要求分期分批全额缴足各自认缴的出资总额。
4、标的公司增资扩股后的治理架构
4.1 股东会
标的公司股东会由全体股东组成，为标的公司的最高权力机构。
4.2 董事会
标的公司设董事会，董事会由7名董事组成。董事任期每届3年，任期届满，连选可以连任/经任命方同意可以连任。
标的公司董事会设董事长1名、副董事长1名。
董事会有权根据实际情况决定董事长、董事是否兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。
4.3 经营管理层
标的公司设经理1名，副经理若干名，由标的公司董事会聘任或解聘。
标的公司经营管理层的具体职权、任期等事项，由标的公司的章程及经理工作制度等另行规定。
4.4 监事会
标的公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中股东代表担任的监事2名、职工监事1名；股东代表担任的监事由标的公司股东会选举产生。
5、甲、乙各方的权利和义务
5.1 甲、乙各方享有以下权利：
根据实缴出资比例行使表决权；
有选举和被选举董事、监事权；
查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告，向股东会提出提案；
对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；
要求公司为其签发出资证明书，并将名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；
按本协议约定转让和出质所持有的股权，优先购买公司其他股东转让的出资；
公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；
按照实缴出资比例分取红利；
公司终止时，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。
5.2 甲、乙各方应承担以下义务：
以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；
应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；
不按本协议约定进度缴纳认缴出资（包括但不限于到期时不出资及/或到期时不足额出资），应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
公司成立后，不得抽逃出资；
保守公司商业秘密；
支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司之全资子公司岭南金控本次对外投资是为贯彻落实东莞民营资本发展的会议精神，积极响应东莞推动社会金融组织建设的要求，共同促进莞商企抱团发展，加快资本融入市场，整合民营资本助推企业转型升级，积极探索以资本为纽带驾驭发展资源的新模式。
2、本次对外投资存在的风险
（1）市场风险
本次投资未来仍有可能面临行业竞争加剧和市场变化等方面的风险。为此，公司及岭南金控将充分利用自身行业优势、结合甲、乙、丙三方平台资源共同促进莞商企协同发展，达到互惠互利、合作共赢的目的。
（2）整合风险
本次对外投资项目是由众多东莞商企共同参与投资的项目，岭南金控仅作为参股股东对莞民投进行投资，能否实现协同发展以及各方在经营、技术、业务等方面的整合存在一定的风险。
为此，公司及岭南金控将积极加强与标的公司及其他投资方的沟通，充分发挥公司在企业转型、资本运作、经营管理及技术方面的优势，加深各方的全面了解，实现抱团发展、融合发展。
3、本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响
公司之全资子公司岭南金控参与本次对外投资项目，有利于集结东莞商企力量，相互促进、共同发展，对公司的未来发展及东莞产业经济将发挥积极的作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
《关于东莞民营投资集团有限公司的增资扩股协议》
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十三日
