江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第十九次临时会议决议公告

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-118

江苏爱康科技股份有限公司

第三届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第十九次临时会议于2017年8月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2017年8月19日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中刘丹萍、丁韶华、何前以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为赣发租赁提供担保的议案》

公司的参股公司赣州发展融资租赁有限责任公司(以下简称“赣发租赁”)拟向金融机构申请30,000万元融资，公司持有赣发租赁40%股份，赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣州发展”）持有赣发租赁60%股份，为赣发租赁控股股东。公司和赣州发展拟根据股权比例分别为赣发租赁本次综合授信提供担保。本公司拟担保金额不超过12,000万元，担保期限为三年。

公司控股股东爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”）为本次不超过12,000万元的担保提供反担保。本次对外担保尚需提交股东大会审议。

上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至2017年年度股东大会召开日（含当日）。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

《关于对外提供担保的公告》同日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的相关独立意见》。华林证券股份有限公司对该议案出具核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外提供担保的核查意见》。

（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为江西慧谷提供担保的议案》

公司拟为江西慧谷供应链管理有限公司 (以下简称“江西慧谷”)向金融机构申请不超过10,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限为一年。

公司控股股东爱康国际为本次担保提供反担保，公司的实际控制人邹承慧先生同为江西慧谷的实际控制人，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保，属于上市规则中10.1.3（一）的情形。公司董事长邹承慧先生为本担保事项的关联董事，依法回避表决。上述对外担保事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至2017年年度股东大会召开日（含当日）。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

《关于对外提供担保的公告》同日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的相关独立意见》。华林证券股份有限公司对该议案出具核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外提供担保的核查意见》。

（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购能源工程部分股权暨关联交易的议案》

近年来，我国电力市场年投资额稳定增长，随着新能源政策的大力推进，尤其是太阳能等清洁能源电力装机容量的持续扩大，光伏电站市场规模有望持续增长。凭借较强的项目开发和系统集成能力，苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“爱康能源工程”或“标的公司”）在光伏电站开发与建设方面取得了一定的市场地位。为进一步拓展光伏电站业务，公司拟以自有资金及银行借款方式向农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海保港股权投资基金有限公司、海通开元投资有限公司、张家港诺德投资管理中心（有限合伙）、崇义友兰投资中心（有限合伙）、崇义众合投资管理中心（有限合伙）、东方汇智资产管理有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）、上海稻坤资产管理中心（有限合伙）、苏州工业园区股份有限公司、娄沣（上海）投资管理有限公司、新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）、周飏、平苏军、俞文耀、朱信义、郭育林和张燕平等20位股东收购其持有的标的公司38.40%的股权。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1592号评估报告，爱康能源工程全部股东权益评估价值为211,000.00万元，评估基准日为2017年3月31日。经交易各方协商，本次标的公司100%股权作价210,000.00万元，涉及转让的38.40%股权交易价格为80,640.00万元。有关协议尚未正式签订，公司将在签订协议后及时披露相关进展情况。

鉴于公司与爱康能源工程的控股股东均为江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）、实际控制人均为邹承慧先生，本次交易完成后构成关联共同投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、徐国辉、袁源、ZHANG JING回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于收购能源工程部分股权暨关联交易的公告》同日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的相关独立意见》。华林证券股份有限公司对该议案出具核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司收购苏州爱康能源工程股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年9月11日下午召开2017年第七次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的事项。

《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》同日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第十九次临时会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的相关独立意见；

4、华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外提供担保的核查意见；

5、华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司收购苏州爱康能源工程股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2017-119

江苏爱康科技股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年8月23日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于为赣发租赁提供担保的议案》和《关于为江西慧谷提供担保的议案》。其中，邹承慧先生为公司对江西慧谷提供担保事项的关联董事，依法对《关于为江西慧谷提供担保的议案》回避表决。以上议案均需提交股东大会审议。

一、 担保概况

1、关于为赣发租赁提供担保的议案

公司的参股公司赣州发展融资租赁有限责任公司(以下简称“赣发租赁”)拟向金融机构申请30,000万元融资，公司持有赣发租赁40%股份，赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣州发展”）持有赣发租赁60%股份，为赣发租赁控股股东。公司和赣州发展拟根据股权比例分别为赣发租赁本次综合授信提供担保。本公司拟担保金额不超过12,000万元，担保期限为三年。

赣发租赁是经商务部批准的第十一批内资融资租赁试点企业，为赣州市首家、江西省第三家内资融资租赁试点企业，公司制定了“立足赣州、覆盖全省、辐射全国”的企业发展战略，将重点拓展太阳能光伏电站、医疗设备租赁、机械设备租赁、基础设施租赁等产业。公司于2016年3月收购赣发租赁40%的股权，是公司在金融领域的重大尝试，在收购完成后对公司新能源发电侧业务提供更为宽阔的融资渠道，为公司获得更为便利的融资支持，有利于公司各版块业务的快速推进。

公司控股股东爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”）为本次不超过12,000万元的担保提供反担保。本次对外担保尚需提交股东大会审议。

2、关于为江西慧谷提供担保的议案

公司拟为江西慧谷供应链管理有限公司 (以下简称“江西慧谷”)向金融机构申请不超过10,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限为一年。江西慧谷为公司实际控制人邹承慧先生控制的其他企业。本次担保尚未签署相关担保协议。

江西慧谷是由香港慧榖国际控股集团（以下简称“慧榖控股”）设立的物流供应链公司。慧榖控股旗下分别在赣州、无锡、新疆等地建立电商金融物流园、家具木材仓储基地、标准化厂房等多种示范园区。江西慧谷于2015年成功拍得赣州综保区地块97亩(一期)，拟投资以保税仓储、金融电商、数字化仓储交易中心等设施为主，兼顾跨境电商贸易和服务、国际贸易、海外融资、国际消费品展示等于一体的功能性园区。江西慧谷依托赣州家俱木材、脐橙、稀土、钨矿四大主产业，配套金融、物流、电商服务、信息化、进出口等功能，建立八大平台，充分利用综保区和紧邻赣州的铁路公路交通优势，以及综保区的免税、保税、退税等优惠政策，开展保税展示销售等进出口业务。

公司控股股东爱康国际为本次担保提供反担保，公司的实际控制人邹承慧先生同为江西慧谷的实际控制人，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保，属于上市规则中10.1.3（一）的情形。公司董事长邹承慧先生为本担保事项的关联董事，依法回避表决。上述对外担保事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至2017年年度股东大会召开日（含当日）。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

二、 被担保人基本情况

1、赣州发展融资租赁有限责任公司

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注：上述被担保方相关财务数据2016年度经审计，2017年6月未经审计。

2、江西慧谷供应链管理有限公司

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注：上述被担保方相关财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容及反担保情况

1、公司拟为赣发租赁向金融机构申请不超过12,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过三年。有关协议尚未签署。公司将在签署协议后及时披露相关进展情况。爱康国际为本次担保提供反担保。

2、公司拟为江西慧谷向金融机构申请不超过10,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限为一年。有关协议尚未签署。公司将在签署协议后及时披露相关进展情况。爱康国际为本次担保提供反担保。

爱康国际财务情况如下：

截止2016年12月31日爱康国际总资产138,223.40万元港币、净资产46,693.40万元港币、负债总计91,530万元港币；2016年1-12月爱康国际营业收入6,946.00万元港币、净利润16,923.40万元港币。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会核查情况：

2017年8月23日，公司召开的第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于为赣发租赁提供担保的议案》和《关于为江西慧谷提供担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。关联董事对《关于为江西慧谷提供担保的议案》进行了回避表决。

公司董事会认为：

1、赣发租赁是公司的参股公司，公司拟为赣发租赁向金融机构申请不超过12,000万元人民币的融资提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。在对赣发租赁资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为赣发租赁偿债能力良好，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司控股股东爱康国际为公司本次担保提供反担保，提高了本次对外担保的安全边际。

公司持有赣发租赁40%股份，赣州发展持有赣发租赁60%股份，赣州发展同比例为赣发租赁向金融机构申请的不超过18,000万元人民币的综合授信提供了担保，本次担保公平、对等。

2、江西慧谷是公司实际控制人控制的其他企业，公司拟为江西慧谷向金融机构申请不超过10,000万元人民币的融资提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，在对江西慧谷资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为江西慧谷偿债能力良好，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司控股股东爱康国际为公司本次担保提供反担保，提高了本次对外担保的安全边际。

3、公司会指派专人持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案并向董事会报告。

（二）独立董事事前认可和独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对《关于为江西慧谷提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司本次对外提供担保进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

我们认为公司为江西慧谷的融资提供担保具有商业上的必要性和互利性。上述被担保方经营情况良好，公司控股股东爱康国际控股有限公司为本次担保提供反担保，能有效地降低公司的担保风险。关联董事应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于为江西慧谷提供担保的议案》提交公司第三届董事会第十九次临时会议审议。

董事会审议时，独立董事就本次对外提供担保事项发表如下独立意见：

1、我们认为公司为赣发租赁的融资提供担保具有商业上的必要性和互利性。上述被担保方经营情况良好，能有效地降低公司的担保风险。公司提供担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

2、我们认为公司为江西慧谷的融资提供担保具有商业上的必要性和互利性。上述被担保方经营情况良好，能有效地降低公司的担保风险。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事均回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避。公司提供担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

（三）保荐机构意见：

保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）对《关于为赣发租赁提供担保的议案》和《关于为江西慧谷提供担保的议案》发表核查意见如下：

1、关于公司为江西慧谷提供担保的核查意见：

经核查，保荐机构华林证券股份有限公司认为：

上述担保事项已经公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。关联董事均回避表决，此项关联担保尚需获得股东大会的审批，且关联股东应当回避表决。

公司为江西慧谷提供担保的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

2、关于公司为赣发租赁提供担保的核查意见：

经核查，保荐机构华林证券股份有限公司认为：

上述担保事项已经公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。此项关联担保尚需获得股东大会的审批。

公司为赣发租赁提供担保的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司累计申请对外担保额度1,186,000万元（不包括本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的210.29%。实际发生的对外担保余额为人民币763,406.04万元（不包括本次的担保），其中对合并报表范围内的子公司提供担保总额为人民币562,965.74万元；其他担保：为苏州爱康薄膜新材料有限公司担保总额为人民币4,859.79万元，为江阴东华铝材科技有限公司担保总额为人民币24,100万元，为江阴科玛金属制品有限公司担保7,000万元，为苏州爱康能源工程技术股份有限公司及其控股子公司担保164,480.50万元。以上担保累计占公司2016年12月31日经审计归属母公司净资产的比例约为135.36%，若包含上述担保，累计担保余额占公司2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为139.26%。公司无逾期的对外担保事项。

担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

六、备查文件

1、第三届董事会第十九次临时会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的相关独立意见；

4、华林证券股份有限公司关于公司对外提供担保事项的核查意见。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-120

江苏爱康科技股份有限公司

关于收购能源工程部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●交易标的：苏州爱康能源工程技术股份有限公司38.40%的股权

●根据具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1592号评估报告，标的公司2017年度、2018年度、2019年度预测净利润分别为18,751.47万元、20,537.69万元和23,978.83万元，全部股东权益评估价值为211,000.00万元。经协商，本次交易涉及的38.40%股权作价80,640.00万元。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚须股东大会审议通过。

一、关联交易概述

近年来，我国电力市场年投资额稳定增长，随着新能源政策的大力推进，尤其是太阳能等清洁能源电力装机容量的持续扩大，光伏电站市场规模有望持续增长。凭借较强的项目开发和系统集成能力，苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”或“标的公司”）在光伏电站开发与建设方面取得了一定的市场地位。为进一步拓展光伏电站业务，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金及银行借款方式向农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海保港股权投资基金有限公司、海通开元投资有限公司、张家港诺德投资管理中心（有限合伙）、崇义友兰投资中心（有限合伙）、崇义众合投资管理中心（有限合伙）、东方汇智资产管理有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）、上海稻坤资产管理中心（有限合伙）、苏州工业园区股份有限公司、娄沣（上海）投资管理有限公司、新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）、周飏、平苏军、俞文耀、朱信义、郭育林和张燕平等20位股东收购其持有的标的公司38.40%的股权。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1592号评估报告，能源工程全部股东权益评估价值为211,000.00万元，评估基准日为2017年3月31日。经交易各方协商，本次标的公司100%股权作价210,000.00万元，涉及转让的38.40%股权交易价格为80,640.00万元。有关协议尚未正式签订，公司将在签订协议后及时披露相关进展情况。

公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了该事项，鉴于公司与能源工程的控股股东均为江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）、实际控制人均为邹承慧先生，本次交易完成后构成关联方共同投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、徐国辉、袁源、ZHANG JING回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易涉及金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）农银国际投资（苏州）有限公司

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（二）农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）

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（三）上海保港股权投资基金有限公司

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（四）海通开元投资有限公司

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（五）张家港诺德投资管理中心（有限合伙）

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（六）崇义友兰投资中心（有限合伙）

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（七）崇义众合投资管理中心（有限合伙）

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（八）东方汇智资产管理有限公司

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（九）辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司

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（十）新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）

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（十一）上海稻坤资产管理中心（有限合伙）

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（十二）苏州工业园区股份有限公司

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（十三）娄沣（上海）投资管理有限公司

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（十四）新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）

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（十五）6名自然人股东

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上述6名自然人股东均与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

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（二）标的公司股权结构

截至目前，能源工程的股权结构如下：

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注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

（三）标的公司主营业务

能源工程是国内领先的新能源系统解决方案提供者，主要从事光伏电站的开发与建设业务，具有电力、电气、结构、土建等设计与施工综合能力，专业承建大型地面式电站、分布式电站、光伏储能系统、光伏农业大棚、渔光互补等光伏工程项目。目前能源工程项目（含储备项目）涉及全国18个省份，经过项目团队多年的开发和经营，已在光伏资源丰富的地区积累了大量的项目资源，建立了良好的市场信誉。截至目前，能源工程累计承建的光伏电站项目规模已超过1GW，在光伏电站开发与建设领域积累了丰富的业务经验。

（四）标的公司主要财务数据

能源工程最近一年及一期财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的瑞华审字【2017】33080023号审计报告，合并财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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由于光伏发电系统的建设主要系户外操作，受天气因素影响较大，再加上受元旦、春节等节假日因素影响，光伏电站建设行业整体呈现出较强的销售季节性特征。能源工程2017年3月份达到并网条件的电站项目数量有限，采用初验法（即于电站建设完工并达到并网发电条件后验收）确认的EPC业务收入较少，销售毛利无法覆盖持续经营中资金成本、人员工资等费用化支出，导致第一季度处于略亏状态。

截止2017年6月30日，能源工程已实现营业收入84,122.76万元，归属于母公司股东的净利润7,016.02万元（财务数据未经审计）。

根据具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1592号评估报告，标的公司2017年度、2018年度、2019年度预计可实现净利润分别为18,751.47万元、20,537.69万元和23,978.83万元。

（五）标的公司与本公司的关联关系

1、关联方基本情况

（1）爱康实业

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爱康实业主要从事能源产品的贸易业务和实业投资业务。当前邹承慧先生持有爱康实业100%股权。爱康实业共持有公司股份70,308.20万股，占公司总股本449,086.16万股的15.66%，为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）项所述的关联关系。

（2）张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）

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当前邹承慧先生和爱康实业分别持有张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）99%和1%的股权。张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）为公司关联自然人控制的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项所述的关联关系。

（3）邹承慧

邹承慧，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320219197409******，EMBA学历，毕业于湖南大学（本科），长江商学院（EMBA），目前为长江商学院DBA在读。曾任中国农业银行江阴支行信贷主管、江阴利泰装饰材料有限公司常务副总经理。邹承慧先生是公司的主要创立者之一，是公司的实际控制人，现任公司董事长。

本次交易前，邹承慧先生对公司和能源工程的股权控制关系如下所示：

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本次交易完成后，邹承慧先生对公司和能源工程的股权控制关系如下所示：

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2、关联关系情况说明

爱康实业同时为公司和能源工程的控股股东，邹承慧先生同时为公司和能源工程的实际控制人，本次交易完成后构成关联方共同投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

（六）评估及其他说明

关于能源工程的评估情况详见本公告“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关说明。本次交易标的为交易对方实际合法拥有，且拥有完整权利，股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

本次收购审计、评估基准日为2017年3月31日。根据具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1592号评估报告，能源工程截至2017年3月31日的股东全部权益的评估值为211,000.00万元人民币。在此基础上，各方协商后拟定本次能源工程100%股权作价210,000.00万元，涉及转让的38.40%股权交易价格为80,640.00万元人民币。

（二）定价依据

本次评估结合评估目的及被评估对象的实际情况，考虑各种因素对评估结果的影响，采用了收益法和市场法两种评估方法进行，具体情况如下：

1、收益法评估结果

基于评估假设条件成立的情况下，在评估基准日2017年3月31日，能源工程全部权益价值收益法估值为211,000.00万元，与经审计后的账面净资产66,420.76万元相比，评估增值144,579.24万元，增值率为217.67%。

2、市场法评估结果

基于评估假设条件成立的情况下，在评估基准日2017年3月31日，能源工程全部权益价值市场法估值为223,700.00万元，与经审计后的账面净资产66,420.76万元相比，评估增值157,279.24万元，增值率为236.79%。

3、评估结论

收益法评估结果为211,000.00 万元，市场法评估结果为223,700.00万元，收益法评估结果低于市场法评估结果12,700.00万元，以收益法评估结果为基础差异率6.02%。

考虑到收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含未完成的订单、运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，客观上对上述差异的量化很难做到准确。同时，为了保护上市公司股东利益，评估结论采用收益法评估结果，即能源工程于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为211,000.00 万元人民币。

4、评估增值原因

能源工程主要从事光伏电站开发与建设业务，评估值高于净资产的主要原因系其多年经营形成的技术经验、组织管理、市场地位、开发能力等无形资产价值未在净资产中体现，评估增值主要原因如下：

（1）产业政策对光伏电站行业的支持

近年来，我国将环境保护放在突出战略位置。自2009年以来，国务院等相关部门陆续出台一系列针对光伏发电的并网、税收、补贴细则的扶持政策，国内光伏市场开始加速启动。伴随着国家对光伏产业各个层面产业政策的长期重点支持，我国内需市场加速扩张，新增装机容量不断扩大，为光伏电站企业带来巨大的发展空间。

（2）标的公司在光伏电站领域积累了丰富经验

自成立以来，能源工程累计承建的光伏电站项目规模已超过1GW，遍布新疆、甘肃、河北、河南、山东、安徽、江西等地，项目包括集中式光伏电站及分布式光伏电站等类型，丰富的项目经验是能源工程的核心竞争力之一。

（3）标的公司拥有较强的技术优势与项目管理能力

能源工程拥有一批成熟的专业技术人员，在光伏及工程行业拥有丰富的从业经验，通过近年来承建的光伏电站项目，培养了行业领先的项目管理能力及电站系统集成能力，能够在电站设计、设备采购、工程施工等多个环节实施有效控制，确保项目实施的安全、高质、高效，合理降低并网发电后的维护成本。

（4）标的公司形成了一定品牌影响力及具备较强的市场开发能力

能源工程项目（含储备项目）涉及全国18个省份，主要集中于华东、西北、华北和南方等区域，已在部分地区积累了丰富的项目资源，建立了良好的市场信誉，形成了有一定影响力的品牌。此外，能源工程积极贯彻落实“一带一路”国家战略布局，以日本、韩国和澳洲为起点，不断开拓国际市场。基于雄厚的开发实力，截止目前能源工程已有近5GW装机容量的项目储备。

五、交易协议的主要内容

本次协议尚未正式签订，农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海保港股权投资基金有限公司、海通开元投资有限公司、张家港诺德投资管理中心（有限合伙）、崇义友兰投资中心（有限合伙）、崇义众合投资管理中心（有限合伙）、东方汇智资产管理有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）、上海稻坤资产管理中心（有限合伙）、苏州工业园区股份有限公司、娄沣（上海）投资管理有限公司、新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）、周飏、平苏军、俞文耀、朱信义、郭育林和张燕平等全体交易对方（以下合称为甲方、转让方）拟与公司（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）交易价格

公司同意受让转让方所持有的能源工程38.40%的股权，各方同意以万隆评报字（2017）第1592号评估报告确认的能源工程评估价值为基础，经各方协商，标的公司100%股权作价210,000.00万元，本次交易标的价格为80,640.00万元。

（二）股权交割

各方同意，在协议生效后的60日内，标的公司完成相关工商变更手续。

（三）支付方式

各方同意，公司将股权转让对价按协议约定的付款金额支付至转让方指定的以转让方名义开立的人民币账户，具体付款安排如下：

标的公司完成本次工商股权变更之日起60日内，公司以现金方式向转让方支付交易金额的100%。

（四）生效条件

协议于下列条件全部成就之日起生效：

1、协议为不可撤销之协议，经各方盖章并经各方授权代表签署后成立；

2、协议经公司董事会、股东大会及相关有权部门（如需）批准后方可生效。

（五）违约责任

1、任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等；

2、任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。

（六）履行程序

本次交易尚须经股东大会审议通过。公司第三届董事会第十九次临时会议已审议通过了该事项，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，华林证券股份有限公司对本次关联交易发表了核查意见。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；本次交易不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立；本次收购股权的资金来源于公司自有资金及银行借款。

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、进一步完善产业链条，加快战略转型

本次交易完成后，公司可进一步完善产业链，将业务范围拓展至太阳能光伏电站开发与建设，实现从中游光伏配件组件制作到下游光伏电站系统投资、建设与运维的一体化运作；有利于公司加大新能源项目的投资建设，科学布局新能源消费端，构筑大数据系统和能源云平台，加快战略转型为能源综合服务商。

2、发挥协同效应，实现业务闭环

公司目前主要涉及太阳能配件生产销售和太阳能光伏电站投资、运维两大业务，均与标的公司业务之间存在着较大的协同效应。公司的太阳能组件配件生产为标的公司光伏电站建设提供材料支撑，而标的公司光伏电站开发与建设业务可与公司光伏电站投资运维相互配合，实现光伏电站的业务闭环。

3、增强上市公司业绩

由于能源工程尚处于业务发展期，利润水平较好，2017年度、2018年度、2019年度预计净利润分别为18,751.47万元、20,537.69万元和23,978.83万元，同时标的公司与上市公司有较强的业务协同效应，如交易顺利完成，公司可分享能源工程业绩增长带来的投资收益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至目前，公司与能源工程之间累计已发生的各类关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司于2017年4月27日发布的2017-48号《关于2017年度对外提供担保的公告》、2017-49号《关于2017年度日常关联交易预计的公告》中的相关情况介绍，未超出2017年度日常关联交易或偶发性关联交易预计金额。

九、相关审核意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力，拓展上市公司产业链，有利于和现有产业之间形成协同效应，有利于公司的长远发展。

2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。最终采用收益法评估符合行业的特点，较客观地反映了标的公司的价值。

3、该关联交易遵照《深圳证券交易所股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构华林证券股份有限公司认为，本次关联交易已经公司第三届董事会第十九次临时会议审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。保荐机构对本次关联交易无异议。

十、风险提示

1、产业政策风险

太阳能光伏行业是具有较大发展潜力的战略性新兴产业，目前政府支持力度较大。如果未来国家光伏产业政策出现重大变动，导致新建光伏电站的市场规模减少，将会对标的公司的经营与发展造成不利影响。

2、行业竞争风险

受益于市场需求的持续增长，光伏电站行业内原有企业不断扩产，并吸引越来越多的企业相继进入，导致竞争日趋激烈。如果未来能源工程不能在项目获取、电站设计施工、资金实力等多方面进行提升，适应行业竞争的需要，则将会对标的公司的经营与发展造成不利影响。

3、业绩波动风险

光伏电站EPC业务、BT业务均具有项目合同金额大的特点，因此单个项目的施工进度、并网转让等情况会对标的公司的盈利造成较大影响。虽然单个项目的收入、利润占标的公司总体营业收入、利润总额的比重会随着业务量的增加逐步降低，但仍不能排除由于个别项目的施工进度、并网转让等情况未达预期而导致标的公司的业绩出现较大波动。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十九次临时会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的相关独立意见；

4、《审计报告》；

5、《评估报告》；

6、华林证券股份有限公司关于爱康科技股份有限公司收购苏州爱康能源工程股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-121

江苏爱康科技股份有限公司

关于召开2017年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次临时会议决定于2017年9月11日（星期一）召开公司2017年第七次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第七次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2017年8月23日召开的公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提议召开2017年第七次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月11日（星期一）下午14:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月11日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2017年9月10日下午15:00至2017年9月11日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年9月5日（星期二）

7、出席对象

（1）截至2017年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师

8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于为赣发租赁提供担保的议案

2、关于为江西慧谷提供担保的议案

3、关于收购能源工程部分股权暨关联交易的议案

上述议案已经公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2017年8月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

议案2-3涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

三、提案编码

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■

四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2017年9月7日、9月8日，9:00-11:30,13:00-16:00。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码：215600

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

五、参加网络投票的具体流程

本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

邮编：215600

联系人：张静、陈晨

电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

七、备查文件

1、江苏爱康科技股份有限公司第三届董事会第十九次临时会议决议

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2017年9月11日召开的2017年第七次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（名称）：

委托人股东账户：

委托人持股数及股份性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

■

注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（委托人签字/盖章处）

被委托人联系方式：