山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于第四届董事会2017年第八次临时会议
决议的公告

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-113

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于第四届董事会2017年第八次临时会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2017年第八次临时会议于2017年8月23日15:00-16:00以现场与通讯相结合的方式召开；本次会议通知已于2017年8月22日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过增加下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

为充分保障专网建设业务发展的需要，广东北讯电信有限公司、北讯电信（天津）有限公司、北讯电信（上海）有限公司拟向银行等金融机构申请综合授信，预计授信总额度在人民币贰亿贰仟伍佰万元以内，期限一年。

上述授信额度最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视各公司的实际经营情况决定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司提议授权总经理签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资、保函、信用证、票据等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过关于对外担保的议案

《关于对外担保的公告》详见2017年8月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-114

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年8月23日，公司第四届董事会2017年第八次临时会议审议通过《关于对外担保的议案》，同意公司下属全资孙公司青岛星跃铁塔有限公司拟对广东北讯电信有限公司（以下简称“广东北讯”）、北讯电信（天津）有限公司（以下简称“天津北讯”）、北讯电信（上海）有限公司（以下简称“上海北讯”）向金融机构申请金额为不超过人民币贰亿贰仟伍佰万元的综合授信或融资额度提供担保，担保期限一年，担保额度范围内授权公司总经理具体实施相关事宜。

二、担保方基本情况

青岛星跃铁塔有限公司

1、基本情况

法定代表人：李明

注册地址：青岛胶州市九龙工业园新东路17号

注册资本：人民币30,000万元

经营范围：制造：机械式停车设备；生产、销售：铁塔、钢管塔、架构、管道（不含特种设备）、钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备及组件、太阳能支架、物流仓储设备及其软件；铁塔、钢结构组件、太阳能支架热镀锌；停车设备技术咨询；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

2、担保方与公司关系

为公司的全资下属孙公司。

3、担保方最近一年的财务会计信息

截至2016年12月31日，星跃铁塔总资产47,760.45万元，总负债24,261.62万元，净资产23,498.83万元，营业收入44,811.77万元，利润总额2,068.82万元，净利润2,068.82万元。（以上数据已经审计）

三、被担保人基本情况

（一）广东北讯电信有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈岩

注册地址：广州市番禺区东艺路139号

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信设备零售；通信工程设计服务。

2、被担保方与公司关系

为公司的全资下属公司。

3、被担保人最近一年的财务会计信息

截至2016年12月31日，广东北讯总资产55,117.48万元，总负债48,144.38万元，净资产6,973.10万元，营业收入18,378.33万元，利润总额5,724.03万元，净利润4,292.65万元。（以上数据已经审计）

（二）北讯电信（天津）有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈岩

注册地址：天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：通信技术的开发、转让、咨询、服务；通信设备的批发兼零售；天津市范围内：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网接入服务业务；安全技术防范系统工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、被担保方与公司关系

为公司的全资下属公司。

3、被担保人最近一年的财务会计信息

截至2016年12月31日，天津北讯总资产27,350.46万元，总负债9,164.55万元，净资产18,185.91万元，营业收入35,387.32万元，利润总额19,288.44万元，净利润14,463.23万元。（以上数据已经审计）

（三）北讯电信（上海）有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈岩

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：通信技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备（除卫星广播地面接收设施）的销售；国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务；无线数据传送业务；呼叫中心业务；因特网接入服务业务；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、被担保方与公司关系

为公司的全资下属公司。

3、被担保人最近一年的财务会计信息

截至2016年12月31日，上海北讯总资产52,538.90万元，总负债40,077.61万元，净资产12,461.28万元，营业收入26,428.05万元，利润总额11,517.82万元，净利润8,638.35万元。（以上数据已经审计）

四、担保协议的主要内容

（一）广东北讯

1、担保方：青岛星跃铁塔有限公司

2、被担保方：广东北讯电信有限公司

3、保证方式：连带责任保证

4、担保期限：一年

5、担保金额：人民币柒仟伍佰万元

（二）天津北讯

1、担保方：青岛星跃铁塔有限公司

2、被担保方：北讯电信（天津）有限公司

3、保证方式：连带责任保证

4、担保期限：一年

5、担保金额：人民币柒仟伍佰万元

（三）上海北讯

1、担保方：青岛星跃铁塔有限公司

2、被担保方：北讯电信（上海）有限公司

3、保证方式：连带责任保证

4、担保期限：一年

5、担保金额：人民币柒仟伍佰万元

担保合同的具体条款，以最终签署的合同协议为准。

五、董事会意见

1、董事会意见

公司董事会认为：担保方和被担保方均为公司全资下属公司，本次担保是为了满足全资下属公司业务发展的资金需求，风险可控，因此同意全资下属公司星跃铁塔提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币2.25亿元，担保期限一年。

2、独立董事意见

全资下属公司星跃铁塔本次为下属公司申请授信提供担保，将解决下属公司的经营需要，及时补充流动资金，对正常的经营起到促进作用，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币1,622,400,518.94元（不含本次担保），占公司2017年上半年度经审计净资产的27.52%,占公司2017年上半年度经审计总资产的16.48%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-115

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会增加临时提案

暨召开2017年第五次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2017年第七次临时会议审议通过，公司于2017年9月6日14:00召开2017年第五次临时股东大会，公司已于2017年8月22日发出了《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。（具体详见2017年8月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2017—110）

2017年8月22日，公司董事会接到控股股东龙跃实业集团有限公司书面提交的《关于提议山东齐星铁塔科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于增加下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于对外担保的议案》以临时提案的方式提交公司2017年第五次临时股东大会审议并表决。

根据《公司章程》第53条的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后的2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。龙跃实业集团有限公司持有公司224,773,537股，占总股本的35.15%，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

本次补充仅对所涉及的上述议案进行调整，不影响会议通知的其他内容。现将补充调整后的公司2017年第五次临时股东大会通知公告如下：

一、会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司第四届董事会2017年第七次临时会议审议通过《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2017年9月6日14：00

网络投票时间：2017年9月5日—2017年9月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月6日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年9月5日15：00至2017年9月6日15：00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2017年8月31日

6、出席对象：

（1）截至 2017年8月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：北京市亦庄经济开发区万源街22号C座二层

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会2017年第六次、第七次和第八次临时会议审议通过后提交，相关公告详见2017年8月18日、8月22日和8月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，提交程序合法合规，资料完备。

（二）本次会议审议议案

1、关于增加下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

2、关于对外担保的议案

3、关于修改《公司章程》的议案

4、关于公司2017年半年度资本公积转增股本预案的议案

5、关于增加下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

6、关于对外担保的议案

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述议案2、3、6需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2017年9月1日、4日上午9：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券法务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、会议联系方式

联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券法务部

邮政编码：100176

联系人：廖宝珠女士

联系电话：010-67872489-3796 传真：010-67872489-3578

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十三日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362359”，投票简称为“齐星投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

股东大会对议案设置总议案的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2017年9月6日召开的公司2017年第五次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002359  证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-116

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于仲裁案件进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、南非仲裁的基本情况

2015年3月4日，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到Stonewall ResourcesLimited （以下简称“Stonewall资源” ） 、Lloyd Dunbar Birrell、Donald Anthony Birrell、Jeanne Patricia Mcleod、Arcay Capital Partners Proprietary Limited（以下合称“申请人”）通过电子邮件向公司送交的、提交给香港国际仲裁中心（HKIAC）的仲裁通知。因公司终止了有关收购Stonewall资源控股的下属子公司 Stonewall Mining Proprietary Limited（以下简称“Stonewall矿业”）的《股份出售协议》，申请人向公司求偿金额不少于1.1亿美元的赔偿。

2016 年 9 月 1 日，公司收到香港国际仲裁中心发送的一份电子版的仲裁裁决书，公司认为裁决书中存在书写和表述上的错误，向香港国际仲裁中心提出更 正申请，香港国际仲裁中心接受公司更正申请中的全部请求，对裁决书的有关表述进行了更正，并于2016年10月5日出具了更正后的最终裁决书。

二、案件进展情况

2017年4月1日，公司收到北京市第四中级人民法院的《应诉通知书》（2017京 04 认港 2 号），Stonewall 资源等申请人在北京市第四中级人民法院申请认可和执行上述仲裁裁决，赔付申请人人民币 113,858,962.02 元以及本案执行费用。

2017年7月21日，公司收到《北京市第四中级人民法院民事裁定书》（2017京04认港2号），作出执行香港特别行政区香港国际仲裁中心HKIAC/A15021号仲裁裁决的裁定。

2017年8月22日，公司控股股东龙跃实业集团有限公司收到晋中市公安局出具的《立案告知书》和《立案决定书》（晋中公刑立字[2017]000091号）；2017年8月23日，公司收到晋中市公安局出具的《立案告知书》《立案决定书》（晋中公刑立字[2017]000091号）。《立案告知书》《立案决定书》内容为：根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，Stonewall资源（石墙资源有限公司）一案，晋中市公安局认为符合合同诈骗立案条件，现立为合同诈骗案侦查。

三、公司财务处理

公司已在 2016 年财务报表中按香港国际仲裁中心的仲裁裁决足额提取了仲裁赔偿款 1.1 亿元，且齐星铁塔控股股东龙跃实业集团有限公司已承诺承担公司因本次仲裁所带来的一切损失，因此本次Stonewall资源等申请人的上述申请将不会对公司的股东权益造成负面影响。

四、控股股东承诺

公司控股股东龙跃实业集团有限公司会按照已披露的承诺将承担公司因本次仲裁所带来的一切损失。因此，本次仲裁事项不会减少公司股东权益，也不会影响公司正常的持续经营，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情 形。

五、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

公司无其他应披露而未披露的重大诉讼仲裁事项。

六、其他事项

公司将会尽最大努力切实维护公司及广大投资者的合法权益，切实保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。公司将密切关注本次仲裁的相关进展情况并及时履行信息披露义务。

七、备查文件

《晋中市公安局立案告知书》《晋中市公安局立案决定书》

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二○一七年八月二十三日