上海凯众材料科技股份有限公司

2017-08-25 来源：上海证券报

公司代码：603037 公司简称：凯众股份

2017年半年度报告摘要

一重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2 公司全体董事出席董事会会议。

3 本半年度报告未经审计。

4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二公司基本情况

2.1 公司简介

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

经营情况

报告期内，公司实现营业收入2.32亿元，比2016年同期增长了60.4%。销售增长源于以下两方面的因素：

（1）报告期内，公司主要客户上汽乘用车、吉利汽车等整车销量增幅较大；

（2）截止至报告期日，公司已有100多个新项目投产；

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润6748.98万元，同比增长50.54%。净利润增长主要源于销售收入大幅增长。扣除非经常性损益因素，利润增长率略高于销售增长率，主要源于报告期内公司持续精益生产管理，取得了设备运行效率提高、产品一次合格率提升、原料利用率提高以及辅料消耗减少等多方面降成本效果。

1. 市场开拓

报告期内，公司获得国内外客户新车型项目100多个，为公司未来业务发展打下了良好的基础。

在悬架系统减震产品方面，公司持续进行材料性能改进和降成本研究工作。报告期内，公司的低成本缓冲块材料在日系国际市场上取得重大突破并开始批量供货，未来几年中公司产品在日系国内外主机厂中的市场份额有望显著提升。

2. 产品开发

在产品开发方面，截止至报告期日，公司已有100多个新项目量产，已实现新项目量产收入3000余万元。

3. 基础研发

截止到报告期日，公司累计获得24项专利授权，其中8项为与材料技术相关的发明专利， 13项为与产品设计技术相关的实用新型专利。另外，公司在申请过程中的与材料技术相关的13项发明专利目前仍在受理过程中。

4. 运营管理

报告期内，公司全面推行精益生产管理，在提高设备运行效率、提升产品一次合格率、提高原料利用率和降低辅料消耗等方面良好效果。

5. 募投项目情况

轿车悬架系统减震产品建设项目：截止报告期末，项目已累计投入资金5578.15万元，报告期实现销售收入5523.6万元，产能得到较好提升。

轿车踏板总成生产建设项目：截止报告期末，项目已累计投入资金1269.43万元，报告期实现销售收入6747.07万元，取得了较好的经济效益。

研发中心建设项目：本项目尚处于建设阶段，截止报告期末，本项目完成了工程设计、招投标等前期工作，现已正式动工，目前共投入资金599.13万元。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603037 证券简称：凯众股份公告编号：2017-017

上海凯众材料科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年8月23日下午以现场和通讯表决方式结合召开了第二届董事会第八次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由杨颖韬先生主持。经与会董事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、审议通过关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案；

公司于2017年5月10日召开2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配议案》，公司以总股本80,000,000元为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增3股。上述权益分派事宜，于2017年6月23日实施完毕，共计派发现金红利56,000,000元，转增24,000,000股，本次分配后总股本为104,000,000股。公司注册资本从人民币80,000,000元增加至人民币104,000,000元。公司拟根据上述股本及注册资本变更情况，对《上海凯众材料科技股份有限公司章程》相应条款进行修订，并办理相关工商变更备案登记手续。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过关于公司变更财务总监并决定其报酬的议案；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过关于公司变更董事会秘书的议案；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过关于公司聘任证券事务代表的议案；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过关于公司2017年上半年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过关于公司2017年半年度报告及报告摘要的议案；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过关于《〈上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过关于《〈上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。

前述议案一、议案七至九，需提交股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2017年 8月25日

证券代码：603037 证券简称：凯众股份公告编号：2017-018

上海凯众材料科技股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年8月23日下午以现场和通讯表决方式结合召开了第二届监事会第四次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由刘林然先生主持。经与会监事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、审议通过关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过关于公司2017年上半年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过关于公司2017年半年度报告及报告摘要的议案；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过关于《〈上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过关于《核实〈上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司监事会

2017年 8月25日

证券代码：603037 证券简称：凯众股份公告编号：2017-019

上海凯众材料科技股份有限公司

关于变更财务总监并决定其报酬的

公告

一、基本情况

根据《公司章程》等规定，为满足公司经营发展需要，公司副总经理高丽女士提出不再兼任公司财务总监职务，经总经理提名，董事会资格审查，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日下午召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司变更财务总监并决定其报酬的议案》。公司决定聘任黄海先生为公司财务总监。黄海先生任期自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。其报酬参照公司薪酬制度执行。

二、独立董事对变更财务总监的独立意见

1、本次公司财务总监的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

2、经了解黄海先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况，我们认为黄海先生能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

3、我们同意高丽女士不再担任财务总监职务；同意聘任黄海先生担任公司财务总监，任期与第二届董事会任期一致。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2017年8月25日

附件：黄海简历

黄海先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年2月出生，本科学历，中级会计师。黄海先生毕业于上海大学，历任上海申沃客车有限公司财务控制主管、财务部副经理，青岛申沃客车股份有限公司执行副总经理兼财务总监。具备多年公司经营管理和财务管理工作经验。

截止至目前，黄海先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

证券代码：603037 证券简称：凯众股份公告编号：2017-020

上海凯众材料科技股份有限公司

关于变更董事会秘书的公告

一、基本情况

根据《公司章程》等规定，为满足公司经营发展需要，公司总经理杨建刚先生提出不再兼任董事会秘书职务，经董事长提名，董事会资格审查，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日下午召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司变更董事会秘书的议案》。公司决定聘任黄海先生为公司董事会秘书，其薪酬执行财务总监的薪酬，不再另行支付报酬。

由于黄海先生目前暂未取得上海证券交易所的董事会秘书资格证书，待其正式取得《董事会秘书资格证书》之前，暂由原董事会秘书杨建刚先生继续履行董事会秘书职责。

同时，黄海先生承诺将参加上海证券交易所组织的最近一期上市公司董事会秘书资格培训，并尽快取得《董事会秘书资格证书》。

二、独立董事对变更董事会秘书的独立意见

1、本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

2、经审核，黄海先生具备履行公司董事会秘书所必须的财务、管理、法律等专业知识、相关素质和工作经验，不存在违反《公司法》第一百四十六条规定被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事会秘书的情形。

3、我们同意董事会聘任黄海先生作为董事会秘书，任期与第二届董事会任期一致。由于黄海先生目前暂未取得上海证券交易所办法的董事会秘书资格证书，待其正式取得《董事会秘书资格证书》之前，我们同意暂由原董事会秘书杨建刚先生继续履行董事会秘书职责。

董事会秘书联系方式：

联系地址：上海市浦东新区建业路813号

邮政编码：201201

联系电话：021-58388958

传真号码：021-58382081

电子邮箱：kaizhongdm@carthane.com

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2017年8月25日

附件：黄海简历

证券代码：603037 证券简称：凯众股份公告编号：2017-021

上海凯众材料科技股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

一、基本情况

根据《公司章程》等规定，为满足公司经营发展需要，经董事会秘书提名，董事会资格审查，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日下午召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》。公司决定张君担任公司证券事务代表。协助董事会秘书履行相关职责，自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

二、独立董事对聘任证券事务代表的独立意见

1、本次证券事务代表的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

2、经了解张君女士其教育背景、工作能力及身体状况能够胜任所聘岗位职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关高级管理人员及证券事务代表任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。

3、同意聘任张君女士为证券事务代表，任期与第二届董事会任期一致。

证券代表联系方式：

联系地址：上海市浦东新区建业路813号

邮政编码：201201

联系电话：021-58388958

传真号码：021-58382081

电子邮箱：kaizhongdm@carthane.com

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2017年8月25日

附件：张君简历：

张君，女，中国国籍，无境外永久居留权，1989年出生，本科学历。2013 年进入上海凯众材料科技股份有限公司，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

截止目前，张君女士未持有公司股票，与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，符合《上海证券交易所上市规则》规定的证券事务代表任职资格条件。

证券代码：603037简称：凯众股份公告编号：2017-023

上海凯众材料科技股份有限公司

2017年股权激励计划（草案）摘要

公告

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：定向发行

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划所涉及的标的股票为260万股凯众股份股票，占本激励计划签署时公司股本总额10,400万股的2.50%。其中首次授予222.50万股，占本激励计划签署时公司股本总额的2.139%，占本激励计划拟授出限制性股票总数85.58%；预留37.50万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.361%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的14.42%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海凯众材料科技股份有限公司

上市日期：2017年1月20日

注册地址：上海市浦东新区建业路813号

经营范围：高分子材料（除危险品）及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁、自有房屋的租赁。

公司主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产

和销售。

（二）近三年主要业绩情况

■

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长杨颖韬，董事杨建刚、杨茂良、刘仁山、侯瑞宏、沈浩，独立董事邵瑞庆、周戌乾、张杰。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是监事会主席刘林然，监事李建星、孔维正。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理杨建刚，副总经理高丽、侯瑞宏、侯振坤、宁武。

二、股权激励计划目的

为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划所涉及的标的股票为260万股凯众股份股票，占本激励计划签署时公司股本总额10,400万股的2.50%。其中首次授予222.50万股，占本激励计划签署时公司股本总额的2.139%，占本激励计划拟授出限制性股票总数85.58%；预留37.50万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.361%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的14.42%。

预留部分将由公司在股东大会审议通过本计划后12个月内确定。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的范围。

本激励计划涉及的激励对象共计81人，包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

3、公司中层管理人员；

4、公司核心业务（技术）人员；

5、公司董事会认为应当激励的人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

预留的限制性股票将由公司在股东大会审议通过本计划后12个月内确定并授予。预留的限制性股票的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

（二）激励对象获授的限制性股票分配情况

本股权激励计划中限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

（2）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。

（3）本股权激励计划按照激励对象的岗位、工作年限、岗位年限等因素确定各自的分配额度。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股16.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.66元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的凯众股份限制性股票；预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。

（二）授予价格的确定方法

按照《上市公司股权激励管理办法》规定，授予价格不低于股票票面金额且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）本计划草案几摘要公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股33.32元的50%，为每股16.66元；

（2）本计划草案几摘要公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易额/前20个交易日股票交易量）每股32.14元的50%，为每股16.07元；

七、限售期、解锁安排

（一）限售期

本计划授予的限制性股票自授予日起12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（二）解除限售安排

本计划首次授予的限制性股票的解除安排及各解锁期时间及解锁比例如下表所示：

首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

■

预留的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

■

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。激励对象获授的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（三）禁售期

禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：

（1）公司业绩目标达成率在90%以上（含90%）；

公司销售收入目标和净利润目标达成率均须在90%以上。未满足以上基准条件的，所有激励对象当期的限制性股票均不得解锁。

（2）个人绩效考核评价结果在C等级以上（含C）。

公司根据《绩效考核办法》对激励对象进行考核，绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级，个人绩效考核评价结果须在C等级以上。未满足以上基准条件的，该激励对象当期的限制性股票不得解锁。

本计划授予的限制性股票，分年度进行公司业绩和个人绩效考核，并以考核结果最终确认每一期是否符合解锁条件和解锁比例。

3、公司业绩考核目标

首次授予的限制性股票，各解锁期公司业绩考核指标如下表所示：

■

预留的限制性股票如果是在2017年内被授予，则各解锁期公司业绩考核指标如与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在2018年内被授予，则各解锁期公司业绩考核指标如下表所示：

■

上述“净利润”、“净利润增长率”均以合并报表归属于上市公司股东的净利润为计量依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

4、激励对象个人绩效考核目标

薪酬与考核委员会根据公司制定的绩效考核办法，对激励对象每个考核期绩效完成情况进行综合考评后提交董事会审议确定个人绩效考核结果。根据《绩效考核办法》，绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级。在公司业绩目标达成率在90%以上的情况下，若激励对象个人绩效考核结果在C等级以上（含C等级），则该激励对象可以解锁全部或部分限制性股票；若激励对象个人绩效考核结果低于C等级（不含C等级），则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，当期限制性股票由公司统一回购并注销。

5、解锁

在满足解锁条件的情况下，每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量根据公司业绩考核目标达成情况，按照下表所示的目标权重计算得出。

■

每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量=当期可解锁额度×（销售目标权重×公司销售目标达成率+利润目标权重×公司利润目标达成率）

示例：业务副总第一个解锁期可解锁额度为15,000股，2018年公司销售目标达成率90%，公司利润目标达成率100%，个人绩效考核结果为C等级以上，其中各项目标权重为70%:30%，则当期该业务副总可解锁股份数量为：15000×（70%×90%+30%×100%）=13950（股）

薪酬与考核委员会对公司业绩考核目标达成率和激励对象个人绩效进行考核，并提交董事会审议确定每一名激励对象在每个解锁期内可以解锁的限制性股票数量。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行注销处理。

6、绩效考核指标设立的科学性与合理性

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系包括营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率和净利润增长率指标均是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司将本次限制性股票激励计划业绩考核指标设定为：以2016年销售收入为基数，2017-2020年年均销售收入复合增长率不低于25%；以2016年净利润值为基数，2017-2020年净利润复合增长率不低于15%。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有公司业绩指标达成率达到90%并且个人绩效考核结果在C等级以上，激励对象才能全部或部分出售限制性股票，否则，则激励对象不能出售限制性股票。

综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

上述业绩考核目标不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性。

公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年待解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

九、股权激励计划的有效期和授予日

（一）有效期

限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起60个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）公司实行限制性股票激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事会应当在审议通过限制性股票激励计划草案，履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。

3、独立董事及监事会应当就限制性股票激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、公司将在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。

7、上市公司召开股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、回购和注销等工作。上市公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

10、上市公司授予权益与激励对象行使权益前，上市公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

11、本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

12、本次激励计划安排分次授出限制性股票，在每次授出限制性股票前，上市公司应当召开董事会，按照限制性股票激励计划的内容及首次授出限制性股票时确定的原则，决定授出限制性股票的授予价格、授予数量、解锁安排等内容。当次授予限制性股票的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予限制性股票，未授予的限制性股票也不得递延至下次授予。

13、上市公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施限制性股票激励的，需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后终止实施限制性股票激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施限制性股票激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施限制性股票激励计划决议，或者股东大会审议未通过限制性股票激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序

1、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件，公司于股东大会审议通过后60日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。授予日须符合本计划的规定。

2、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

3、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

(一) 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

(二) 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、公司发生其他重大变更。

(三) 激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司降职或者免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律受到刑事处罚、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本激励计划规定予以锁定、解锁和限售。激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票由公司回购注销，公司可视情况对激励对象进行合理补偿。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄且仍被公司续聘工作，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本激励计划予以锁定、解锁和限售。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、授予日授予限制性股票公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

5、估值模型及重要参数取值的合理性

限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的锁定成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入认沽权证、卖出认购权证。上述权证的解锁时间与股权激励计划的解锁时间相同、解锁数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、解锁价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。

授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当由授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值扣除限制性因素带来的成本得出（如为负数则取零），而各锁定期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。

97版信息披露