甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

公司代码：600687       公司简称：刚泰控股

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期，公司不进行利润分配，公积金不转增股本。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017上半年，围绕战略发展方向，公司稳步推进既定战略目标及相关经营计划：

公司积极向产业链下游拓展，增强主营业务的消费属性, 不断调整产品结构，提高零售业务销售占比，降低批发业务销售占比，优化批发业务销售政策。2017年上半年，公司批发业务营业收入28.17亿元，占公司黄金及黄金饰品珠宝业(不含矿产金)营业收入75%，比2016年下降5个百分点；零售业务营业收入9.33亿元，占公司黄金及黄金饰品珠宝业(不含矿产金)营业收入25%，比2016年上升5个百分点。

同时，公司通过并购整合，合理统筹资源，积极拓展销售渠道，增加高毛利产品比重，不断优化盈利模式，进一步增强公司盈利能力。2017年上半年，公司“黄金及黄金饰品珠宝业务”毛利率13.43%，较2016年“黄金及黄金饰品珠宝业务”毛利率12.44%，上升1个百分点。

报告期内，公司进一步增强品牌管理、渠道营销及产品研发实力，聚焦海内外优质品牌资源，推进渠道、品牌与产品升级，公司战略调整按既定目标持续推进。

在积极推进现有业务发展整合的基础上，公司积极构建“顶级奢侈品”、“轻奢珠宝”和“快时尚饰品”的品牌矩阵，以并购Buccellati为契机，加强品牌管理、产品设计研发、渠道拓展与市场推广，进一步提升公司品牌影响力与市场竞争力。2017年8月1日，刚泰集团通过悦隆实业在意大利的全资子公司Gangtai Italia S.r.L交割完成BHI85%的股权。

配合业务发展，公司积极加强人才团队建设，包括国际化人才在内的部分核心岗位招聘工作已完成，人员已陆续到岗。同时，公司不断完善考核激励机制，加强企业文化建设，为并购完成后的管理与整合进行充分积极的准备。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017年5月10日，财政部修订《企业会计准则第16号—政府补助》,要求自2017年6月12日起，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。企业对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整。

公司根据以上通知规定进行财务报表列报，与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支，与原有会计政策下处理方式一致。本次会计政策变更对公司当期及前期财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-044

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2017年8月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。现场会议由公司董事长徐建刚先生主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议并通过《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》

原条款第二章经营宗旨和范围第十三条:

经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资，矿业投资，贵金属制品的设计和销售，贵金属投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）、纸浆、纸及纸制品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。

现第二章经营宗旨和范围第十三条修改为：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉器的设计、加工、销售与维修，箱包皮具、服装鞋帽、化妆品、日用百货的设计、销售与维修，电子产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、针织纺品、五金交电、文化用品、体育用品的设计、销售与维修，设计、制作并代理各类广告，利用自有媒体发布广告，品牌策划推广、会展服务，从事货物、技术进出口业务，互联网技术、技术咨询与服务，商务信息咨询服务（除经纪），电信业务，网络技术，新材料技术，多媒体信息技术，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询与技术服务，电脑图文设计，电子商务（不得从事金融业务），营养健康咨询服务（不得从事诊疗活动），国际国内贸易（除专项审批外），物业管理，物流运输，企业兼并重组服务，实业投资、矿业投资、贵金属制品的设计和销售，贵金属投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）、纸浆、纸及纸制品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）（最终以工商部门核定为准）。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过《关于第3期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第3期员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证公司第3期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：

（一）、办理本员工持股计划的变更和终止；

（二）、对本员工持股计划的存续期延长做出决定；

（三）、办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

（四）、确定或变更员工持股计划的资产管理人，并签署相关协议；

（五）、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

（六）、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

表决结果：赞成6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》。

2017年5月10日中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），该准则自2017年6月12日起执行。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日执行上述会计准则。

本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响分析如下：

（一）、本次会计政策变更的性质、内容

新准则要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。企业对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

变更前公司所采用的会计政策是财政部2006年2月15日印发的《财政部关于印发（企业会计准则第1号——存货）等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号中的《企业会计准则第16号——政府补助》），变更后公司将按照新准则所适用的起始日期开始执行。

（二）、本次会计政策变更对本公司的影响

公司根据以上通知规定进行财务报表列报，与企业日常活动无关的政府补助，

计入营业外收支，与原有会计政策下处理方式一致。本次会计政策变更对公司当

期及前期财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、审议并通过《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《关于增选公司独立董事的议案》

经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名季立刚先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。

该独立董事候选人需提交公司2017年第二次临时股东大会选举产生。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、审议并通过《关于公司副总经理兼财务总监辞职及相关工作安排的议案》。

公司副总经理兼财务总监车海辚女士因个人原因辞去公司副总经理、财务总监职务。辞职后，车海辚女士将不再担任公司任何职务。

公司董事会接受车海辚女士提出的辞职申请，对车海辚女士任职期间做出的成绩给予肯定，并对其勤勉尽责的工作态度及对公司发展做出的贡献表示感谢！

为了保证公司财务管理工作的有序开展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，公司董事会同意在聘任新的财务总监之前，暂由公司财务常务副总监张威先生（简历附后）代行公司财务总监职责。公司将根据有关法律法规，尽快聘任财务总监。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过《公司关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

特此决议。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年8月25日

附一：

季立刚先生简历

季立刚：男，汉族，1964年出生，中共党员，博士。现任复旦大学法学院教授，博士生导师，复旦大学金融法研究中心主任，教育部复旦大学涉外法律人才教育培养基地主任、复旦大学法学院学术委员会委员、复旦大学法学院学位委员会副主席，兼任中国法学会银行法学研究会副会长、上海市法学会金融法研究会副会长、中国法学会证券法学研究会常务理事、上海仲裁委员会仲裁员、爱建集团股份有限公司独立董事。

附二：

张威先生简历

张威，男，1970年生，本科学历，高级财务管理、高级黄金投资分析师、澳大利亚资深公共会计师（FIPA）、英国资深财务会计师（FFA）、总会计师协会个人会员，曾任上海黄金有限公司财务总监、中国黄金集团黄金珠宝有限公司财务部副总经理、深圳市刚泰黄金珠宝有限公司副总经理、财务总监等。现任甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司财务管理部常务副总监。

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-045

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2017年8月23日在公司会议室召开。会议由监事会主席何庭刚先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》

该提案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议并通过《关于第3期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

监事会对公司第3期员工持股计划（草案）及摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：

（一）员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。

（二）员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

该提案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议并通过《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》

公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映公司本报告期的经营成果和财务状况。

监事会未发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

监 事 会

2017年8月25日

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-046

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

第3期员工持股计划（草案）摘要

二〇一七年八月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第3期员工持股计划（以下简称“第3期员工持股计划”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司的激励机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

2、第3期员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，但不含公司董事、监事及高级管理人员，共计16人。

3、第3期员工持股计划筹集资金总额上限为6000万元，共6000万份份额，每份份额为1.00元。第3期员工持股计划作为次级委托人，上海浦东发展银行股份有限公司大连分行作为优先级委托人按次级与优先级比例为1：2的比例出资4000万元，共计金额上限为6000万元设立中海信托-刚泰控股员工持股计划集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）。

4、第3期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，起始认购份数为100万份，超过100万份的，以10万份的整数倍累积计算。公司全部员工持股计划涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

5、持有人参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

6、第3期员工持股计划已经刚泰控股2017年8月23日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需经股东大会审议批准。

7、第3期员工持股计划在获得股东大会批准后，将委托中海信托股份有限公司进行管理，设立信托计划，托管人为上海浦东发展银行股份有限公司大连分行。

8、信托计划存续期为24个月，自资产委托起始日起算。信托计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至信托计划名下之日起计算。

9、信托计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有刚泰控股股票。

10、公司股东刚泰集团有限公司承诺对信托计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。第3期员工持股计划清算后扣除因实施本次员工持股计划所发生的相关税费后,持有人具体收益将根据实际回报率的不同区别处理。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

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正 文

一、员工持股计划的目的和基本原则

（一）员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，更好地促进公司长期、持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

（二）员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象确定的依据

本员工持股计划参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

（二）参加本员工持股计划的范围

本员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，但不含公司董事、监事及高级管理人员，共计16人。

三、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

第3期员工持股计划筹集资金总额上限为6000万元，共6000万份份额，每份份额为1.00元。第3期员工持股计划作为次级委托人，上海浦东发展银行股份有限公司大连分行作为优先级委托人按次级与优先级比例为1：2的比例出资4000万元，共计金额上限为6000万元设立信托计划，由刚泰集团有限公司承担对信托计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。

本员工持股计划每份份额为1.00元，起始认购份数为100万份（即认购金额为100万元），超过100万份的，以10万份的整数倍累积计算。公司全部员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）员工持股计划涉及的股票来源

第3期员工持股计划在获得股东大会批准后，将委托中海信托股份有限公司进行管理，设立信托计划，托管人为上海浦东发展银行股份有限公司大连分行。

信托计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

四、本员工持股计划的持有人及分配情况

本员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工共计16人，认购份额2000万份,占本员工持股计划总份额的100%。

其中任一持有人所持有份额所对应的公司股票数量都不超过公司股本总额的1%，标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期及锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、第3期员工持股计划的存续期为24个月，自信托计划成立之日起计算。标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至信托计划名下之日起计算。

2、本持股计划锁定期届满之后，管理委员会可授权信托计划管理人在员工持股计划存续期间出售信托计划所购买的标的股票。一旦信托计划所持有的标的股票全部出售，信托计划均为货币性资产时，本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长，《员工持股计划（草案）》另有规定的除外。

4、本员工持股计划的终止后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（二）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期

本员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划购买的刚泰控股股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至信托计划名下之日起计算。

2、信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

信托计划管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

六、本员工持股计划的持有人会议

（一）持有人会议的职权

本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划（草案）》规定的持有人会议其他职权。

（二）持有人会议的召集程序

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

3、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

4、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、方式，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每1份额具有1票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上（不含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

七、本员工持股计划的管理委员会

（一）员工持股计划管理委员会的选任程序

1、发出通知征集候选人

持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

2、召开会议选举管理委员会委员

持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（二）管理委员会委员的义务

本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划（草案）》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

4、负责与资产管理机构的对接工作；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配；

7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

8、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

9、持有人会议授权的其他职责。

（四）管理委员会主任行使下列职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召开和表决程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开三日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

代表三分之一以上份额的持有人、三分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

八、本员工持股计划的管理模式

（一）管理模式

本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（二）股东大会授权董事会办理的事宜

1、办理本持股计划的变更和终止；

2、对本持股计划的存续期延长做出决定；

3、办理本持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

4、确定或变更员工持股计划的资产管理人，并签署相关协议；

5、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

6、办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（三）资产管理机构

中海信托股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

九、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

十、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为以及《员工持股计划（草案）》第九条第（二）项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照《员工持股计划（草案）》第九条的相关规定处理。

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议和行使表决权；

（2） 按其持有的份额享有相关权益。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守《员工持股计划（草案）》的规定；

（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

（3）遵守持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规、规章及《员工持股计划（草案）》规定的其他义务。

十一、本员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人按照相关法律法规自行承担。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年8月23日

证券代码：600687 证券简称：刚泰控股 公告编号：2017-047

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月13日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月13日

至2017年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年8月23日召开的第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议审议通过。会议决议公告于2017年8月25日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

法人股东持最新营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。

2、登记地点：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董秘办公室，邮政编码：200120

3、登记时间：2017年9月12日，上午8∶30－12∶00；

下午13∶00－17∶00。

4、联系方式：

电 话： 021-68865161

传 真： 021-68866081

联 系 人：谢毅

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。

六、 其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

2017年8月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月13日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-048

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于 2017年8月23日在公司会议室召开，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定。根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议经民主审议、有效表决通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第3期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）的有关事项，决议内容如下：

一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第3期员工持股计划（草案）》的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

二、公司实施员工持股计划有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。

三、会议同意公司实施本期员工持股计划。

甘肃刚泰控股集团股份有限公司

2017年8月25日

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-049

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

重大资产重组进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年7月25日起停牌（公告编号：2016-079）。公司经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年7月25日起停牌（公告编号：2016-082）。

公司于2016年12月23日召开公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2016年12月30日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2638号）（以下简称“《问询函》”），公司协调各中介机构及相关各方完成《问询函》中问题的回复，发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017－004），同时对《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行修订及补充，相关回复及修订后的交易预案及其摘要详见公司于2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年1月18日开市起复牌。

公司分别于2017年1月24日、2017年2月22日、2017年3月22日及2017年4月25日、2017年5月25日发布2017-006号、2017-008号、2017-010号、2017-022号及2017-034号进展公告。

公司于2017年6月24日发布2017-036号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于延期发出召开股东大会通知及重大资产重组进展情况公告》，公告披露：由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进较慢，按照现有进度，公司无法在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。公司将继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案调整。若重新确定发行价格，重新确定的发行价格将不低于本次发行股份购买资产前次董事会确定的15.42元/股的发行价格。

公司于2017年7月25日发布2017-040号公告，于2017年8月2日发布2017-042号公告，该公告披露：根据《股份收购协议》和相关补充协议，交割先决条件已全部满足，协议各方已于意大利米兰共同签署了股权交割文件，股权收购价款已支付，2017年8月1日股权交割手续已完成，刚泰集团有限公司（简称“刚泰集团”）通过香港全资子公司悦隆实业有限公司（简称“悦隆实业”）在意大利的全资子公司Gangtai Italia S.r.L已持有Buccellati Holding Italia S.p.A （简称“BHI”）85%的股权。

一、资产重组进展情况

除上述公告中披露的公司本次重大资产重组进展外，公司本次重大资产重组涉及的审计及评估工作正在有序进行，独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构正在有序开展重组报告书及相关材料的编制工作。公司将与各中介机构加大工作力度，进一步加快重组工作进程，待相关工作完成后再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项。

二、特别提示

（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组进展公告。

（二）截至本公告日，除本次资产重组预案披露的风险因素之外，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

（三）公司于2017年1月18日披露的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八节 风险因素”章节对本次重组的有关风险因素做出特别提示，再次提请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2017 年8月25日