北京动力源科技股份有限公司
2017年半年度报告摘要
公司代码：600405 公司简称：动力源
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司面对错综复杂的经济形势和市场竞争的严峻挑战，全力落实公司战略，不断完善内部管理，进一步加大市场开拓力度，坚持技术创新，2017年上半年度公司主营业务继续呈现稳定发展的态势。
节能业务既有项目运行平稳，新业务拓展顺利。
报告期内，随着钢材等工业产品价格企稳回升，公司节能业务的主要客户武钢、柳钢、西南不锈钢等企业生产持续向好，公司在该领域建成投产的高压变频、高炉鼓风脱湿、余热利用等项目运行正常，为公司带来稳定收益。此外，公司去年在铁合金领域投产的民和烨华、宁夏昌茂祥等余热发电项目，经一段时间的调试优化后，发电功率和利用小时数持续上升，效益提升明显。新产品和新项目方面，公司新研发的高性价比变频器DHINV系列，已进入上市前的冲刺阶段；去年投资的包钢余热利用项目，目前已基本完成施工建设，即将进行调试验收，从下半年起将为公司带来稳定收益。此外，公司在节能新技术引入和落地方面取得实质性进步，目前在非稳态余热利用、工业废弃物利用等方面正在与重点客户洽谈新项目合作。
积极应对激烈竞争，直流电源业务国内保持稳定，积极拓展海外业务。
报告期内，公司通信业务继续聚焦4G建设，保持市场领先地位，加速5G电源产品的研究。2017年4G基站建设规模缩减，但公司市场占有率持续稳居行业前三甲。动环监控产品和室外一体化机柜等产品实现规模销售，初步建立起“动力云”平台，向客户提供动力、环境和监控系统集成解决方案。2017年持续推进电源系统集成化和智能化的发展，为未来5G、物联网大发展奠定基础。
紧抓市场机遇，实现电动汽车业务开拓创新。
2016年，国内新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。国家推广新能源汽车的利好政策也不断刺激着市场需求。动力源依靠自身电力电子技术基础，为生产制造出国内、国外一流的车载动力系统总成核心部件产品、非车载充电产品等，公司组建了由海外回国专家和新能源汽车业内资深人士为骨干的电动汽车业务线；目前已开发两款电机产品其性能已明显超越行业同类产品水平，现已与国内一流整车企业签订合作协议。公司计划2017年实现产品批量进入市场。
多业务协同发展，交流电源业务稳步增长
报告期内，通用业务线以多业务协同发展为市场开拓契机，提升管理水平，销售额完成7862万，同比增长58%。传统EPS应急电源业务在轨道交通行业稳居行业榜首，公民建及石油化工行业销售业绩稳步提升。光伏电站建设及光伏扶贫工作进展迅速，完成了长春农安电站二期的并网发电和安徽光伏扶贫后续项目。同时，上半年完成模块化产品的验证投产， EPS应急电源产品不但保持较高的成本竞争优势，而且极大的优化了公司内部运营效率，为后期交付和客户服务奠定良好基础，进一步提升业务线的盈利能力。
海外业务发展壮大，重点项目获得突破。
通过海外营销中心近几年在国际市场的不断探索，公司海外业务逐步发展壮大。报告期内在印度子公司建立的过程中，公司多个产品（通信电源、储能、充电桩）都得到重大突破。在重点区域公司加大投入力度，在北美地区，与加拿大客户深入合作，在交付订单的同时，已经在深入探讨全面合作事宜；在独联体国家上半年取得一千万以上订单；在东南亚地区尤其是老挝、印尼也都取得近千万的订单。事实证明我们市场开拓阵地前移的策略是正确的，在未来我们会加大驻外工作的推进速度。下半年公司将在柬埔寨、菲律宾、越南、埃塞、墨西哥等地部署本地办事处。同时扩大了外籍员工的使用比例，提升外籍员工的岗位层次。在公司内部提高人员的国际化视野和客户交流能力，对研发设计、产品和市场调研、市场拓展、国际订制、运营管理等人才提出国际化素质标准和提升计划。
模块电源狠抓市场与管理，不断提高盈利能力。
报告期内，公司引入并贯彻实施华为“三化一稳定、严进严出”工作方法，以业界最先进的管理模式为学习楷模，已经逐渐显现良好效果，对持续提高企业经营管理水平、企业综合竞争能力起到极大的推进作用。
在人员专业化方面，建立员工专技能力矩阵，识别关键岗位。对关键岗位焊接、测试、维修和质量控制进行分级管理，细化不同职级知识及技能考评要求。在关键人员稳定方面，优化关键岗位人员管理办法，从选、育、用、留等方面建立维持关键人员稳定的管理制度。在生产自动化方面，导入自动化测试系统和定制电源老化柜，补充定制电源自动化测试水平；并结合公司生产现状及今后的发展需求，制定了两年度的生产自动化应用导入规划及预算编制，增效减员。在管理信息化方面，基于电源品类的管理流程，从研发到交付全过程的IT化调研；确定IT化阶段规划，评估导入制造执行MES系统。在严进严出方面，对标业界标杆基线管理要求，重点提升制程可靠性监控能力。2017年上半年经营指标完成情况：营业收入8078.64万元，营业利润426.92万元，净利润367.42万元。
供应链平台能力持续提升，生产水平上新台阶。
通过整合供应链上下游，实现物料成本降低，布局公司的钣金加工；优化并整合供应商结构，适应业务线竞争策略要求。内部推进器件标准化、物料归一化，实现公司产品成本竞争力。与战略供应商协同、实现了配电物料寄售降低公司的库存。
在生产基地建设方面。加大先进装备应用，规划公司智能制造，进行智能制造顶层设计并规划电机生产线，模块自动生产线。采购部分钣金生产线为后续提升公司产品竞争力奠定基础。同时，产品测试装备方面，开发单板和模块自动测试装备，大大提升了产品测试能力。
报告期内，公司围绕供应链发展战略，以建立具有竞争力的供应链平台为目标开展工作。为保障未来业务线产品发展战略需要，规划了安徽动力源为生产基地的规模扩产方案，以制造自动化、信息化、智能化全面提升生产制造能力的产业升级计划。
配股项目圆满完成、公司债发行工作进展顺利。
公司本次配股以股权登记日2017年5月26日动力源总股本438,767,802股为基数，向原股东按照每股人民币4元的价格，以每10股配售2.99435股的比例参与配售，可配售股份总数为131,382,840股，实际配股增加的股份为123,832,646股。公司控股股东何振亚已履行了其全额认购的承诺，全额认购了其可配股数（合计14,318,897股），占动力源本次可配股份总数131,382,840股的10.90%。本次配股认购数量合计为123,832,646股，占本次可配股份总数131,382,840股的94.25%，超过了中国证监会《上市公司证券发行管理办法》中关于“原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十”视为发行失败的认配率下限，故本次配股发行成功。经上海证券交易所同意，动力源本次配股发行的股票已于2017年6月19日起上市流通，本次配股完成后总股本为562,600,448股，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司债券发行方案经公司2016年8月3日召开第六届董事会第三次会议决议、2016年8月19日召开2016年第五次临时股东大会审议通过。2016年公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京动力源科技股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2016]2144号）（以下简称“无异议函”），根据无异议函，公司由华西证券股份有限公司承销的，面向合格投资者非公开发行总额不超过3亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议，本次债券采取分期发行方式，2017年4月20日公司非公开发行“17动力01”债券，募集资金17,000万元，扣除手续费204万元后实际到账16,796万元，期限三年。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017- 048
北京动力源科技股份有限公司
第六届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2017年8月11日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2017年8月23日上午10:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司402会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、陈际红、朱莲美、苗兆光亲自出席会议并表决，公司监事和部分高管列席会议本次会议。会议由公司董事长何振亚主持，应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2017年半年报及报告摘要》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过了《公司关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司2017年8月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格和预留授予的限制性股票回购价格的议案》
公司于2017年6月完成配股，依据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中发生的公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，对限制性股票的授予价格予以调整。调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由每股 4.57元调整为每股 4.0542 元，预留授予限制性股票的回购价格由每股6.02元调整为每股5.3405元。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司原首次授予的激励对象李恩政等7人，预留授予的激励对象蔡振巍一人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的40.5万股限制性股票，回购价格为4.0542元/股，拟回购注销预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的1万股限制性股票，回购价格为5.3405元/股。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司 董事会
2017 年8月 23日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017- 049
北京动力源科技股份有限公司
关于募集资金半年度存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年6月30日止的《关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）、2013 年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司发行人民币普通股（A股）股票28,383,420.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为7.66元，募集资金总额为人民币217,416,997.00元，扣除承销和保荐费用人民币10,000,000.00元后募集资金为人民币207,416,997.00元。已由承销商（保荐人）华西证券有限责任公司于2013年9月13日汇入本公司开立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账户，另扣除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,150,000.00元后，募集资金净额为人民币206,266,997.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第90200002号《验资报告》。
2017年度共使用募集资金0.00元，截至2017年6月30日，本公司累计使用募集资金179,399,463.55元（包括置换金额59,319,627.36元），其中柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目累计投入 30,063,293.50 元，武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目累计投入60,785,096.24 元，湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目累计投入8,551,073.81元，柳钢集团动力厂累计投入15,000,000.00元，补充流动资金65,000,000.00元。
截至2017年6月30日，扣除累计使用资金募集资金后余额为26,867,533.45元，募集资金专户累计形成利息收入684,226.56元及支付手续费405.00元，募集资金专户截至2017年6月30日余额为27,551,355.01元，公司募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
（二）、2017年度配股发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]100号文《关于核准北京动力源科技股份有限公司配股的批复》核准，同意本公司向原股东配售人民币普通股（A股）131,382,840股新股，截止2017年6月8日，本公司本次实际向全体股东配售人民币普通股（A股）123,832,646股，每股面值人民币1.00元，配股价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币495,330,584.00元，扣除相关承销及保荐费用人民币16,000,000.00元（其中可抵扣进项税金额905,660.38元）后实际募集资金总计人民币479,330,584.00元，已由承销商（保荐人）华西证券有限责任公司于2017年6月8日汇入本公司开立在中国民生银行北京亚运村支行和宁波银行北京分行营业部人民币账户，扣除尚未支付完毕的其他中介机构费用、证券登记费等发行费用人民币2,226,623.17元（其中可抵扣进项税金额124,534.23元）后的募集资金净额为人民币477,103,960.83元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2017]第48210004号《验资报告》。
截至2017年6月30日止，本公司累计使用募集资金116,000,000.00元，其中本公司偿还徽商银行郎溪支行贷款10,000,000.00元，补充流动资金106,000,000.00元。
截至2017年6月30止，扣除累计使用募集资金后余额为363,330,584.00
元，募集资金专户累计形成利息收入 50,774.39元，募集资金专户截至2017年6月30日止余额为363,381,358.39元，公司募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
二、募集资金管理情况
（一）、2013 年度非公开发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况，制定了《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》于2007年6月15日第三届董事会第五次会议进行了第一次修订，2011年4月15日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订，2013年9月9日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。
根据《管理办法》并结合经营需要，公司将本次募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。2013年10月18日，公司与本次发行的保荐机构/主承销商华西证券有限责任公司和光大银行北京亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2017年6月30日本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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（二）、2017年度配股发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况，制定了《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》于2007年6月15日第三届董事会第五次会议进行了第一次修订，2011年4月15日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订，2013年9月9日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。
根据《管理办法》并结合经营需要，公司将本次募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。2017年6月8日，公司与本次发行的保荐机构/主承销商华西证券有限责任公司分别和中国民生银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2017年6月30日本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）、2013 年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截至2017年6月30日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2013年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币59,319,627.36元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
2013年12月6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金59,319,627.36元置换预先已投入募投项目的自筹资金。并经会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年6月30日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
报告期内，公司未发生将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
无。
（二）、2017年度配股发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截至2017年6月30日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表3）。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2016年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币261,894,606.62元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
注：2017年7月12日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金261,894,606.62元置换预先已投入募投项目的自筹资金。并经会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年6月30日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、结余募集资金使用情况
报告期内，公司未发生将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）、2013 年度非公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况
公司2013 年度非公开发行股票募集资金原使用计划如下：
单位：人民币万元
■
截止2015年12月24日，各项目实际建设情况及已投入募集资金情况如下：
（1）“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”原计划对柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢”）炼铁厂的设备进行节能改造，目前已完成部分设备的节能改造，实际投入募集资金 3,006.33万元，但由于柳钢炼铁厂客户节能技术方案的变更，剩余的冷却塔、大功率变频节能设备等节能项目不再实施；
（2）“武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目”目前已完工，累计投入募集资金6,078.51万元；
（3）“湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目”原计划对湖南华凌湘潭钢铁有限公司（以下简称“湘钢”）炼铁厂的设备进行节能改造，目前已完成部分设备的节能改造，实际投入募集资金 855.11万元。由于湘钢新成立了节能服务子公司，经双方协商，公司不再向湘钢炼铁厂提供节能服务，原项目剩余的5台低压变频设备和7台高压变频设备不再实施；
（4）公司已于2013年从募集资金专户中转出6,500.00万元用于补充流动资金。
截至2015年12月24日，公司募集资金专户余额为 4,241.89万元。
由于原“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”和“湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目”部分节能项目不再实施，“武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目”已完工，公司分别于2015年12月25日召开第五届董事会第三十一次会议和2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会，，审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》，公司决定将截止2015年12月24日止剩余的募集资金变更用于柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”）动力厂合同能源管理项目，参见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）。
根据柳钢集团动力厂的节能改造要求，公司拟投入4,456.86万元用于对其所属的68台高低压电机进行变频节能改造。截至2015年12月24日，公司已投入209.69万元完成了其中8台高低压电机的变频节能改造；剩余60台高低压电机的变频节能改造预计在2016年1月至2016年10月完成，后续还需投入约4,247.17万元。公司将以截止目前剩余的募集资金用于柳钢集团合同能源管理项目的后续投入，资金不足时将用自有资金补足。
公司本次募投项目和募集资金用途变更经公司董事会及股东大会审议通过，独立董事和保荐机构华西证券股份有限公司发表了同意公司本次募投项目和募集资金用途变更的意见。
（二）、2017年度配股发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构华西证券有限责任公司出具的《关于北京动力源科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际便用情况专项核查报告》结论性意见如下：
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1、2013 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件：2、2013 年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
附件：3、2017 年度股票募集资金使用情况对照表
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司 董事会
二○一七年八月二十三日
附表1：
2013 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年6月30日
编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附表2：
2013 年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2017年6月30日
编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附表3：
2017 年度股票募集资金使用情况对照表
2017年6月30日
编制单位：北京动力源科技股份有限公司 金额单位：人民币元
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证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-050
北京动力源科技股份有限公司
第六届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。
（二）会议通知已于 2017 年 8月 11 日以书面形式送达每位监事。
（三）会议于 2017 年 8 月 23 日在公司会议室以现场方式召开。
（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。
（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、殷国森出席。
二、监事会会议审议情况
本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：
（一） 审议《公司2017年半年报及报告摘要》
3票同意，0票弃权，0票反对，表决结果：通过。
具体内容请详见上交所公告。
监事会认为：
1、公司2017年半年度报告和报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2017年半年度报告和报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、提出本意见前，未发现参与公司2017年半年度报告和报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）审议《公司关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司2017年8月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3票同意，0票弃权，0票反对，表决结果：通过。
（三）审议《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格和预留授予的限制性股票回购价格的议案》
公司于2017年6月完成配股，依据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中发生的公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，对限制性股票的授予价格予以调整。调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由每股 4.57元调整为每股 4.0542 元，预留授予限制性股票的回购价格由每股6.02元调整为每股5.3405元。
3票同意，0票弃权，0票反对，表决结果：通过。
（四）审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司原首次授予的激励对象李恩政等7人，预留授予的激励对象蔡振巍一人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的40.5万股限制性股票，回购价格为4.0542元/股，拟回购注销预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的1万股限制性股票，回购价格为5.3405元/股。
3票同意，0票弃权，0票反对，表决结果：通过。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司 监事会
2017 年8月 23日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-051
北京动力源科技股份有限公司
调整公司限制性股票激励计划
首次授予及预留授予的限制性
股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；
3、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
5、2015年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的103名激励对象授予1,405万股限制性股票；
6、2015年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项已发表同意的独立意见；
7、2016年10月24日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股 4.61 元调整为每股 4.57 元；
8、2017年8月23日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格和预留授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股 4.57元调整为每股 4.0542 元，预留授予限制性股票的回购价格由每股6.02元调整为5.3405元。
二、调整事由及调整方法
以公司2017年5月26日（股权登记日）总股本438,767,802股为基数，每10股配售2.99435股，可配售股份总数为131,382,840股，实际配股增加的股份为123,832,646股。配股价格4.0元/税前，经截至本公告日，已实际实施完毕。
依据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
（一）公司首次限制性回购价格调整：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
=4.57×(8.21+4×0.2822282) ÷（8.21×（1+0.2822282））=4.0542元/股
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
调整后公司首次授予的限制性股票计划回购价格由4.57元/股调整为4.0542元/股。
（二）公司预留限制性回购价格调整：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
=6.02×(8.21+4×0.2822282) ÷（8.21×（1+0.2822282））=5.3405元/股
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
调整后公司预留授予的限制性股票计划回购价格由6.02元/股调整为5.3405元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司激励计划激励首次授予限制性股票回购价格的调整和预留限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事认为： 公司此次调整首次授予限制性股票的回购价格和预留授予限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定，公司此次审议程序合法合规。独立董事一致同意公司将首次授予部分限制性股票的回购价格调整为4.0542元/股，预留限制性股票回购价格调整为5.3405元/股。
五、监事会意见
本公司监事会认为：公司于2017年6月完成配股，依据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中发生的公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，对限制性股票的授予价格予以调整。调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格为4.0542元/股，预留限制性股票回购价格调整为5.3405元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司股权激励等相关规定。
六、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票激励计划调整事项出具法律意见书，认为：1.公司调整本期股权激励计划首次授予股票及预留授予股票回购价格并回
购注销部分限制性股票等相关事项，均已获得必要的批准和授权。2.公司本期股权激励计划首次授予股票及预留授予股票的回购价格调整事由及调整方法、回购注销原因及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序。
七、备查文件
1、北京动力源科技股份有限公司六届董事会第十四次会议决议；
2、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议审议事项的独立意见；
3、北京动力源科技股份股份有限公司六届监事会十一次会议决议;
4、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划之股份回购事宜的法律意见书。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司 董事会
2017年8月25日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-052
北京动力源科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；
3、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案；
4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
5、2015年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的103名激励对象授予1,405万股限制性股票；
6、2015年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项已发表同意的独立意见；
7、2016年10月24日，本公司召开第六届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股 4.61 元调整为每股 4.57 元；
8、2017年8月23日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格和预留授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股 4.57元调整为每股 4.0542 元，预留授予限制性股票的回购价格由每股6.02元调整为5.3405元。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购数量415,000股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由562,600,448股变更为562,185,448股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
由于公司2017年5月实施2016年权益分配方案。回购首次授予的激励对象李恩政、王海、高明星、高燕军、贾礼杰、梁开福、刘永青7人合计持有限制性股票405,000股，本次回购价格为4.0542元/股，回购预留授予的激励对象蔡振巍持有限制性股票10,000股，本次回购价格为5.3405元/股，公司应支付回购价款共计人民币1,695,356元。
3、股东大会授权
根据公司于2015年10月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下：
公司原首次授予的激励对象李恩政、王海、高明星、高燕军、贾礼杰、梁开福、刘永青7人因离职已不符合激励条件，预留授予的激励对象蔡振巍因离职已不符合激励条件，根据公司《股权激励》（草案）中“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章，限制性股票回购注销原则”的相关规定，将原激励对象李恩政、王海、高明星、高燕军、贾礼杰、梁开福、蔡振巍、刘永青8人已获授但尚未解锁的股份全部415,000股进行回购注销。
本公司独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2015年第二次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述李恩政、王海、高明星、高燕军、贾礼杰、梁开福、蔡振巍、刘永青人已获授权但尚未解锁的全部415,000股限制性股票。
六、监事会意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
鉴于公司原首次授予的激励对象李恩政、王海、高明星、高燕军、贾礼杰、梁开福、刘永青7人因离职已不符合激励条件，预留授予的激励对象蔡振巍因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的405,000股限制性股票，回购价格为4.0542元/股。拟回购注销预留授予的激励对象蔡振巍已获授但尚未解锁的10,000股限制性股票，回购价格为5.3405元/股，本公司监事会同意将上述8人共计限制性股票415,000股进行回购并注销。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票激励计划调整事项出具法律意见书，认为：1.公司调整本期股权激励计划首次授予股票及预留授予股票回购价格并回
购注销部分限制性股票等相关事项，均已获得必要的批准和授权。2.公司本期股权激励计划首次授予股票及预留授予股票的回购价格调整事由及调整方法、回购注销原因及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、北京动力源科技股份有限公司六届董事会第十四次会议决议；
2、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议审议事项的独立意见；
3、北京动力源科技股份股份有限公司六届监事会十一次会议决议;
4、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划之股份回购事宜的法律意见书。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司 董事会
2017年8月25日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-053
北京动力源科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票
减资通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因李恩政等8位股权激励对象离职，公司拟回购其所持有的公司限制性股票415,000股。《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
本次限制性股票回购注销后，公司注册资本将由526,600,448元人民币减少至526,185,448元人民币。根据《公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销事宜。
债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2017年8月25日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-054
北京动力源科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性
股票的减资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因李恩政等8人股权激励对象离职，公司拟回购其所持有的公司限制性股票共415,000股。《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的公告。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票415,000股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由562,600,448股减至562,185,448股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2017年8月25日
