中国石油天然气股份有限公司

2017-08-25 来源：上海证券报

(上接69版)

委员会等政府部门制定的价格、前述相关监管机构公布的收费标准及参考市场价。

根据本公司于2013年6月27日发布的公告《中国石油天然气股份有限公司修订金融服务持续性关联交易上限的公告》（2013-019），因业务需要，本公司董事会批准在现有中国石油集团向本公司提供金融服务类持续性关联交易中增加融资租赁作为其子类别。就有关融资租赁服务，本公司的应付款项包括租金、租前息、租赁服务费等。相关租金、租前息主要根据租赁本金以及租赁利率计算得出。租赁利率的确定将参考中国人民银行不时公布的贷款基准年利率。租赁服务费费率将参考其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率。相关租金、租前息（如有）及租赁服务费（如有）的标准均不逊于其他独立第三方向本集团提供的条款。

非豁免持续性关联交易的定价原则

(a) 本集团向中国石油集团╱共同持股公司提供的产品及服务：定价原则包括政府定价及市场价；

(b) 中国石油集团向本集团提供的工程技术服务：定价原则包括政府定价、市场价（其中包括招标价）及协议价；

(d) 中国石油集团向本集团提供的存款服务：定价原则包括政府定价和市场价。

1.2.4 协调产品及服务的全年需求

各财务年度结束前两个月，双方须编撰下年度计划交予对方，详细开列下一财务年度估计所需根据新总协议提供的产品及服务。并于各财务年度结束前一个月，双方须按照新总协议将提供产品及服务予对方的计划交予对方。

1.2.5 权利及责任

根据新总协议规定，如独立第三方提供的产品或服务的价格或质量等条款及条件较中国石油集团所提供者更佳，本集团有权选择接受独立第三方提供的产品及服务。

此外，新总协议不强制独家提供产品及服务，各方可向其他第三方提供产品及服务，但各方均有责任必须提供新总协议及当时年度计划所规定提供的产品及服务。

1.2.6 年期及终止

新总协议自2018年1月1日起有效期为3年。于新总协议有效期间内，具体产品及服务补充协议的订约方可随时终止有关产品及服务补充协议，但须在终止任何一项或多项类别产品或服务前不少于6个月发出书面通知。此外，对于在发出终止通知时或之前已订约提供的产品及服务，终止通知不影响该等产品和服务之交付。

如果本公司无法找到产品及服务替代供货商（本公司须不时知会中国石油集团有关的情况），除非得到本公司的书面同意，中国石油集团不得终止提供该种产品或服务。

1.2.7 新总协议与总协议相比较

新总协议较总协议主要修改条款如下：

(a) 在本集团向中国石油集团提供的服务中加入了物资供应服务；及

(b) 进一步细化了本集团向共同持股公司提供金融服务的定价基准。

1.2.8 本公司确保关联交易按照新总协议执行之内部控制措施

本公司制定了关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等系列措施确保关联交易按照新总协议执行。本公司外部审计师每年对本公司的内部控制措施组织一次年中审阅及一次年末审计。同时，本公司内控与风险管理部、董事会审计委员会及监事会每年不定期分别对本公司的内部控制措施及财务状况组织内部测试及财务抽样调查，以检查关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性。并每年两次举行有关会议进行讨论总结，审议关联交易执行情况。

1.2.9独立财务顾问和独立董事委员会意见

独立董事委员会考虑独立财务顾问就各类非豁免持续性关联交易的意见后，会在股东通函中就新总协议提出意见。

1.3 本集团向中国石油集团支付有关土地的租金

本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立土地使用权租赁合同，中国石油集团将位于中国各地总面积约1,145百万平方米，与本集团各种经营和业务有关的土地租予本公司，为期50年。董事会相信50年期的土地使用权租赁合同恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，经营原油、天然气及化学品的勘探、开发、生产及销售，且有关的土地租赁对本集团业务相当重要，而50年的长年期可避免业务不必要中断，上述年期亦符合中国房地产市场的一般商业惯例。土地使用权租赁合同日期起计10年届满时，所有物业应付租金总额将会由本公司与中国石油集团协议调整，以反映当时的市况，包括当时市价、通胀或通缩（视情况而定），及磋议与协议调整时认为相关的其他因素。

考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司于2011年8月25日与中国石油集团订立了土地使用权租赁合同之补充协议。据此，双方对租赁土地的面积进行了重新确认，本公司同意向中国石油集团租赁位于16个省市，面积合计约1,782.97百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费及政府收费）调整为不超过人民币3,892百万元。经补充协议修订的土地使用权租赁合同终止期限与原土地使用权租赁合同相同。补充协议经本公司董事会批准后，自2012年1月1日起生效。本公司及中国石油集团可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁土地面积及租金协商调整。

考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与中国石油集团于2014年8月28日，分别出具了确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约1,777.21百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金调整为约人民币4,831百万元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。该确认函自2015年1月1日起生效。

考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与中国石油集团于2017年8月24日，分别出具了确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约1,772.65百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金调整为约人民币5,783百万元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。该确认函自2018年1月1日起生效。

独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅确认函，确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平。估值日期为2017年6月30日。

诚如本公司于2011年8月续展持续性关联交易所聘请的独立财务顾问于其独立财务顾问函件所发表的意见，租赁年期长达50年对本集团的长远业务发展属必要且为一般商业惯例。因此，本公司董事（包括独立非执行董事）仍然认为有关年期50年属于一般商业惯例。

1.4 本集团向中国石油集团支付有关房产的租金

本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立房产租赁合同，又于2002年9月26日进一步订立了房产租赁合同补充协议。据此，中国石油集团将位于中国各地总建筑面积为712,500平方米的房产租予本公司，供本公司经营业务之用，包括勘探、开发和生产原油、提炼原油和石油产品、生产及销售化工产品等。本公司负责支付有关租赁房产的政府、法律或其他行政税项及维修收费。本公司及中国石油集团同意基于生产经营需要或房产市价的变化，每三年调整房产租赁合同及房产租赁合同补充协议的数量及面积。

本公司于2011年8月25日与中国石油集团订立了经修订的房产租赁合同。据此，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约734,316平方米的房产，并同意将房屋租赁的年租金调整为约人民币770.25百万元。经修订的房产租赁合同终止期限与房产租赁合同相同。本公司及中国石油集团可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格。

本公司与中国石油集团于2014年8月28日，分别出具了确认函，对租赁房产的面积及租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约1,179,585.57平方米的房屋，双方根据重新确认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将房屋租赁的年租金调整为约人民币707.71百万元。除租赁房产面积及租金外，房屋租赁合同其他条款不变。该确认函自2015年1月1日起生效。

本公司与中国石油集团于2017年8月24日签订了新房产租赁合同。据此，（1）本公司与中国石油集团同意于新房产租赁合同生效之日终止经修订的房产租赁合同；（2）本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约1,152,968平方米的房产，并同意按照实际情况及业务发展需要支付年租金，但年租金不超过人民币730.00百万元。本公司及中国石油集团同意可参考公司生产经营情况及市场价格每三年对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格。新房产租赁合同将自2018年1月1日起生效，有效期为20年。

独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅新房产租赁合同，确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平，且20年的有效期符合中国的通常惯例。估值日期为2017年6月30日。

董事会相信20年期的新房产租赁合同恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，经营原油、天然气及化学品的勘探、开发、生产及销售，且有关的房产租赁对其业务相当重要，而20年的长年期可避免业务不必要中断。本公司董事（包括独立非执行董事）认为有关年期20年属于一般商业惯例。

1.5 过往金额、过往年度上限、建议年度上限及理由

董事会考虑并建议以下与中国石油集团之持续性关联交易的最高金额，作为2018年1月1日至2020年12月31日期间有关交易的年度上限：

■

注：新总协议亦有规定中国石油集团／共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助。这些交易根据《联交所上市规则》第14A.90条的规定，全面豁免遵守《联交所上市规则》第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。详见1.7.1。

1.6 与中国石油集团进行持续性关联交易原因及优势

中国石油集团是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务、石油装备制造、后勤保障服务于一体的综合性能源公司。本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中成立的股份公司。中国石油集团将其与石油天然气勘探开发、炼油、化工、销售、天然气、管道及相关科研等核心业务相关的资产、负债及权益投入本公司，是本公司的唯一发起人。本公司于2000年4月完成境外上市，中国石油集团继续为本公司的控股股东。中国石油集团保留与石油天然气生产经营相关的工程技术服务、生产服务、物资供应服务、生活服务、社会服务、金融服务等业务。这些业务可为本公司及下属单位生产经营和员工的生活提供一系列必要的服务。由于中国石油集团及其下属企业具有一定的人才、技术和地域优势，且与本集团拥有长期的合作经验，因此，本公司认为持续性关联交易对本集团的持续经营发展有利。这主要体现在：

(a) 中国石油集团为本集团提供的工程技术、生产和金融服务，在国内同行业中具竞争优势，比其他服务供应商，存在着明显的经验、技术和成本优势；

(b) 石油行业有其特殊的技术和质量要求，中国石油集团提供的石油工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本集团投资和经营项目的技术和质量要求。同时，高质量的服务也能大幅度减少本集团安全及环境保护隐患；

(i) 中油财务公司是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台。中国石油集团通过中油财务公司等其他财务机构，向本集团提供存款及其他金融服务。其中，中油财务公司对本集团提供的存款利率执行中国人民银行基准利率；

(ii) 中油财务公司通过提高内部结算效率等措施为本集团降低了成本，且贷款手续便捷、及时、高效。中油财务公司还利用中国外汇交易中心会员资格，开展结售汇与货币兑换业务，为本集团节约了可观的汇兑成本。同时中油财务公司提供的结算服务（包括汇票、委托收款、网银结算、账户管理、资金管理等），不收取任何服务费用，最大限度地维护了本集团股东的利益；

(iii) 中油财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银监会的监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求。截至2016年末，中油财务公司总资产为人民币419,423 百万元，2016年度实现收入人民币14,584百万元，实现凈利润人民币7,524百万元；在国内同业之中占有领先地位。2013年，中油财务公司的全资子公司中国石油财务（香港）有限公司获得了国际评级机构给予的主权级信用评级，这是目前国内所有金融机构获得的最高信用评级；本公司认为，中油财务公司熟悉本集团的业务和交易模式，在提供服务的价格和质量上，普遍不逊于市场同比水平或条件，效率更高，更为便利，交易成本也更低。特别是，中国石油集团对下属中油财务公司提供最终支付承诺，资金的安全性较外部银行有更好的保障。而且，本公司作为中油财务公司持股32%的股东，也可同时享受作为股东的股息回报；

(iv) 昆仑租赁能够提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资及结算等服务，其将有助于本集团保持在发展油气、重大炼油基础设施、油气存储和运输设备上的投资规模，在重大管道和成品油销售网络上的投资规模以及协调金融资本与工业资本。利用昆仑租赁的金融优势，本集团可以深化融资方式创新，拓宽融资管道，及时高效地保障本集团战略发展的资金需求。本集团将进一步促进有息债务精细化管理，实现投资项目的筹融资能力与项目投资回报能力的匹配以及资金运行与企业经营现金流的匹配；

(d) 由于本集团主要油区和炼化生产基地分布在不同地区，而且部份地区较偏远，经营条件较为恶劣，中国石油集团及其附属公司可在当地为本集团提供服务和业务支撑，很大程度上有利于本集团在当地业务的持续发展。

实践证明与中国石油集团之持续性关联交易对本公司持续经营发展有利。

考虑到本公司与中国石油集团合作关系的本质，本公司将新总协议、非豁免持续性关联交易及其建议年度上限视为一个有机的整体。因此，新总协议及非豁免持续性关联交易拟申请年度上限将于临时股东大会上作为一个议案供股东审议及批准。股东关于本议案的任何表决将同样适用于相应的新总协议及非豁免持续性关联交易拟申请年度上限。与中国石油集团之持续性关联交易现时及日后均在本公司日常一般业务中进行，该类交易会继续基于公平磋商及对本公司公平合理的条款。由于本集团与中国石油集团有长期合作关系，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：(a)由于有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此继续进行持续性关联交易对本公司有利；(b)与中国石油集团之持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款，亦符合当地市场环境且在本集团日常一般业务中进行，对本公司及股东整体而言公平合理，而与中国石油集团之持续性关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。同时，持续性关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，并不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响本公司的独立性。

独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通函中就非豁免持续性关联交易及与中国石油集团之持续性关联交易的建议年度上限提出意见。

1.7 披露及独立股东批准的规定

1.7.1 根据《联交所上市规则》，中国石油集团向本集团提供贷款及其他财务支持，属于关联人士按一般商业条款或更有利的条款为上市发行人提供财务支持，并毋须以上市发行人资产作抵押，因此根据《联交所上市规则》第14A.90条的规定，全面豁免遵守《联交所上市规则》第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。

1.7.2 由于按照《联交所上市规则》第14.07条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第14A.76(1)条规定的0.1%（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易全面豁免遵守《联交所上市规则》第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定：

(2)(g) 本集团向中国石油集团支付有关房产的租金

1.7.3 由于按照《联交所上市规则》第14.07条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第14A.76(2)条规定的5%（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别与中国石油集团之持续性关联交易豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守有关申报及公告的规定：

(1)(b) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供金融服务

(2)(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务

(2)(d) 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务

(2)(e)(ii) 中国石油集团向本集团提供保险、委托贷款、结算服务及其他中间业务的费用及收费

(2)(e)(iii) 本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高欠付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利息及其他费用）

(2)(f) 本集团向中国石油集团支付有关土地的租金

1.7.4 根据《联交所上市规则》，以下交易为非豁免持续性关联交易，须遵守申报、公告及独立股东批准等规定：

(1)(a) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供产品及服务

(2)(a) 中国石油集团向本集团提供工程技术服务

(2)(b) 中国石油集团／共同持股公司向本集团提供生产服务

(2)(e)(i) 本集团在中国石油集团的每日最高存款金额及就这些存款收取的利息总额的总和

1.8 董事会及独立股东批准

中国石油集团为本公司的控股股东，中国石油集团属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联交易。新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限的决议案投票。

根据《上交所关联交易指引》，就需独立股东批准的新总协议及非豁免持续性关联交易建议年度上限，本公司董事会审计委员会就此向本公司董事会提供意见。本公司董事会（包括独立非执行董事）审核后认为：该等事项系于本公司日常及一般业务中达成，并一直按照一般商业条款或不逊于独立第三方条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益，因此建议本公司独立股东同意与中国石油集团之持续性关联交易。

2017年8月23日至24日，本公司2017年第5次董事会以现场会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过新总协议及其项下交易的建议年度上限之议案。其中，本公司的王宜林先生、章建华先生、汪东进先生、喻宝才先生、刘跃珍先生、刘宏斌先生、侯启军先生、段良伟先生及覃伟中先生因其在中国石油集团任职而被视为关联董事回避了相关董事会决议案的表决。除上述披露外，本公司董事于上述交易中并无重大利益。

此外，本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条款及建议年度上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

2. 更新2018年至2020年与北京燃气之持续性关联交易

2.1 背景

谨请参阅本公司于2016年8月24日发布的公告，公告内容有关本集团与北京燃气之间从2016年1月 1日到2017年12月31日的持续性关联交易。

董事会谨此宣布，于2017年8月24日本公司与北京燃气订立新产品及服务协议以在2017年12月31日之后继续进行与北京燃气之持续性关联交易。

2.2 新产品及服务协议项下的持续性关联交易

于2016年8月24日本公司与北京燃气订立产品及服务协议，据此，本公司同意供应，且北京燃气同意采购天然气及天然气相关管道运输服务。产品及服务协议作为本公司与北京燃气之间的框架协议，据此本集团与北京燃气集团将在产品及服务协议有效期内订立具体协议。产品及服务协议的期限为自2016年1月1日起两年，可经双方同意及本公司董事会或股东批准（视情况而定）而延期。

由于产品及服务协议将于2017年12月31日到期，本公司与北京燃气于2017年8月24日订立了新产品及服务协议。新产品及服务协议的期限为自2018年1月1日起三年。

于新产品及服务协议期间，具体产品和服务协议的任何一方可以在不少于6个月之前向另一方发出终止提供某种产品或服务的书面通知以终止该协议。

2.3 定价基准

新产品及服务协议针对提供的产品及服务规定了下述定价原则：

(a) 对于有政府指导价的天然气，本集团应以发改委颁布的《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》中订明的非居民用户城市门站价格作为基准并在最高上调20%，下调不限的范围内由双方协商确定具体城市门站价格；及

(b) 对于没有政府指导价的天然气，本集团应参照有政府指导价的天然气厘定价格，及上调幅度另行协商。

所有管道运输服务费用均已包含在天然气城市门站价格中，不再另外收费。

2.4过往金额、过往上限、建议年度上限及理由

董事会考虑及建议以下与北京燃气之持续性关联交易最高金额，作为该等交易的年度上限：

■

2.5 进行与北京燃气之持续性关联交易的原因及优势

由于本公司与北京燃气有长期合作关系及北京燃气在北京天然气市场中的可观份额，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：(a) 由于有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此进行与北京燃气之持续性关联交易对本公司有利；(b) 持续性关联交易基于一般商业条款，且在本集团日常一般业务中进行，条款公平合理且对本公司及股东整体而言有利，而建议上限亦属公平合理。

2.6 披露及独立股东批准的规定

中石油北京天然气管道为本公司非全资附属公司。北京燃气（持有中石油北京天然气管道已发行股本的40%）为中石油北京天然气管道的主要股东且为本公司的关联人士。因此，根据《联交所上市规则》第14A章，新产品及服务协议项下的交易构成本公司的持续性关联交易。

由于新产品及服务协议项下所拟交易按照《联交所上市规则》计算的最高适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%，故根据《联交所上市规则》第14A章，新产品及服务协议项下所拟交易须遵守申报、公告及年度审核规定，而豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。

既无董事在新产品及服务协议中涉及任何重大利益，且无董事就相关董事会决议案放弃表决权。

3. 一般资料

3.1 本公司资料

本公司是于1999年11月5日在中石油集团重组过程中按照公司法成立的股份有限公司，本公司已发行的H股、美国存托股份及A股分别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所挂牌上市。

本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其它化工产品的生产和销售；炼油产品的销售及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。

3.2 中国石油集团的资料

中国石油集团为本公司的控股股东及关联人士。中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。

3.3 中油财务公司的资料

中油财务公司由中国石油集团拥有其40%股份权益，由本公司拥有其32%股份权益，由中国石油集团资本股份有限公司拥有其28%股份权益，是本公司的关联人士。经中国人民银行及中国银行业监督管理委员会批准，中油财务公司主营业务包括对中国石油集团及本公司成员单位提供担保；办理中国石油集团及本公司成员单位之间的委托贷款及委托投资；对中国石油集团及本公司成员单位办理票据承兑与贴现；办理中国石油集团及本公司成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收中国石油集团及本公司成员单位存款；对中国石油集团及本公司成员单位办理贷款；承销中国石油集团及本公司成员单位的企业债券；有价证券投资等。

3.4昆仑租赁的资料

昆仑租赁由中国石油集团拥有其90%股份权益，是本公司的关联人士。昆仑租赁是经中国银行业监督管理委员会批准在2010年成立的非银行金融机构。昆仑租赁主要从事融资租赁、吸收股东一年期和以上的定期存款、同业拆借以及向金融机构借款等业务。

3.5北京燃气的资料

北京燃气是根据中国法律成立的有限责任公司，主要在中国进行天然气供应网络运营。北京燃气（持有中石油北京天然气管道已发行股本的40%）为中石油北京天然气管道的主要股东且为本公司的关联人士。

4. 股东通函、独立董事委员会意见及独立财务顾问意见

根据《联交所上市规则》，有关于非豁免持续性关联交易条款及建议年度上限，独立董事委员会的意见及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见，会载于股东通函中。

载有持续性关联交易其他资料、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书的通函，及为批准非豁免持续性关联交易建议年度上限而召开临时股东大会的通知，预计将会在2017年9月8日或之前寄予股东。

5. 独立股东批准

根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，新总协议须在临时股东大会获得独立股东批准。在交易中占有重大权益的股东及其联系人不参与表决。

中国石油集团及其联系人不会就有关议案投票。据本公司及各董事所知，截至本公告之日，中国石油集团及其联系人持有155,348,693,528股A股及291,518,000股H股，占本公司已发行股本总额的约85.04%。

6．备查文件目录

下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：

(1) 本公司2017年第5次董事会会议决议；

(2) 本公司独立非执行董事的意见；

(3) 本公司董事会审计委员会意见；

(4) 新总协议；及

(5) 新产品及服务协议。

7. 释义

本公告中，除文义另有所指外，以下词语有以下含义：

■

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二零一七年八月二十四日

证券代码 601857 证券简称中国石油公告编号临2017-038

中国石油天然气股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善公司治理，中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国石油天然气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关条款进行修订。

公司于2017年8月23日至24日召开的董事会2017年第5次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作如下修订：

一、关于《公司章程》的修订

■

二、关于《股东大会议事规则》的修订

■

三、关于《董事会议事规则》的修订

■

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码 601857 证券简称中国石油公告编号临2017-036

中国石油天然气股份有限公司

关于修订《监事会组织和议事规则》的公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善公司治理，中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国石油天然气股份有限公司监事会组织和议事规则》（以下简称“《监事会组织和议事规则》”）的相关条款进行修订。

公司于2017年8月23日召开的监事会2017年第4次会议审议通过了《关于修订〈监事会组织和议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议，拟对《监事会组织和议事规则》作如下修订：

■

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司监事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码 601857 证券简称中国石油公告编号临2017-037

中国石油天然气股份有限公司

董事会2017年第5次会议决议公告

特别提示

一、董事会会议召开情况

中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年8月8日以书面方式向公司全体董事和监事发出2017年第5次会议通知，会议于2017年8月23日至24日在北京以现场会议的方式召开。应到会董事14人，实际到会10人，章建华先生、喻宝才先生和张必贻先生、德地立人先生因故不能到会，已分别书面委托汪东进先生、刘跃珍先生和林伯强先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长王宜林先生主持。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事讨论了以下议案，并形成如下决议：

（一）审议通过《公司2017年中期财务报告》

（二）审议通过《公司2017年中期利润分配方案》

董事会于2017年6月8日举行的年度股东大会上，获股东授权决定 2017年中期股息有关事宜。董事会决定2017年中期股息在国际财务报告准则归属于母公司股东净利润的45%进行派息的基础上,增加中期特别股息每股人民币0.03809元（含适用税项），即向全体股东派发2017年中期股息每股人民币0.06926元（含适用税项）的现金红利，以2017年6月30日本公司总股本183,020,977,818股为基数计算,合计派发人民币126.76亿元。

本次中期股息派发予2017年9月14日收市后登记在公司股东名册的股东。公司将于2017年9月9日至2017年9月14日（包括首尾两日）暂停办理H股股份过户登记手续。本次分配不实施资本公积金转增股本。

（三）审议通过《公司2017年半年度报告》及《公司2017年中期业绩公告》

（四）审议通过《关于就订立持续性关联交易协议及申请更新持续性关联交易上限成立独立董事委员会和聘用独立财务顾问的议案》

（五）审议通过《关于订立持续性关联交易协议及申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易上限相关事项的议案》

具体内容请参见公司于上海证券交易所网站另行刊登的《中国石油天然气股份有限公司持续性关联交易公告》。

（六）审议通过《关于订立持续性关联交易协议及申请更新公司与北京市燃气集团有限责任公司持续性关联交易上限相关事项的议案》

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”），北京市燃气集团有限责任公司（以下简称“北京市燃气集团”）因持有公司重大附属公司中石油北京天然气管道有限公司40%股权而构成公司关联人士，因此公司与北京市燃气集团的交易属于《香港联交所上市规则》应予披露的关联交易。具体内容请参见公司于上海证券交易所网站另行刊登的《中国石油天然气股份有限公司持续性关联交易公告》。

（七）审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

具体内容请参见公司于上海证券交易所网站另行刊登的《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》。

（八）审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

议案表决情况：就第（五）项议案，公司董事长王宜林先生、董事章建华先生、汪东进先生、喻宝才先生、刘跃珍先生、刘宏斌先生、侯启军先生、段良伟先生及覃伟中先生作为关联董事回避了表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。其余议案的同意票数均为14票，无反对票或弃权票。

拟将上述第（五）、（六）、（七）项议案中的相关事宜提交公司2017年第一次临时股东大会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东大会通知及股东大会会议资料。

三、备查文件

中国石油天然气股份有限公司董事会2017年第5次会议决议

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码 601857 证券简称中国石油公告编号临2017-035

中国石油天然气股份有限公司

监事会2017年第4次会议决议公告

特别提示

一、监事会会议召开情况

2017年8月23日，中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在北京以现场方式召开了2017年第4次会议，应到会监事8人，实际到会7人。监事李家民先生因故不能到会，已书面委托监事刘宪华先生出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席徐文荣先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事讨论了以下议案，并形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司监事选举的议案》

根据《公司章程》规定，监事会由9人组成。监事会现有8名监事，其中股东代表监事4名、职工代表监事4名，尚需增补1名股东代表监事。

全体监事一致同意提名王亮先生作为股东代表监事候选人参加股东大会选举。

（二）审议通过《公司2017年中期财务报告》

（三）审议通过《公司2017年中期利润分配方案》

（四）审议通过《公司2017年半年度报告》及《公司2017年中期业绩公告》

经审查，监事会认为公司2017年半年度报告及公司2017年中期业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定；公司2017年半年度报告及公司2017年中期业绩公告所包含的信息真实、准确地反映出公司当期的主要经营情况和财务状况；未发现公司2017年半年度报告及公司2017年中期业绩公告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）审议通过《关于修订〈监事会组织和议事规则〉的议案》

具体内容请参见公司于上海证券交易所网站另行刊登的《关于修订〈监事会组织和议事规则〉的公告》。

上述议案的同意票数均为8票，无反对票或弃权票。

拟将上述第（一）、（五）项议案中的相关事宜提交公司2017年第一次临时股东大会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东大会通知及股东大会会议资料。

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司监事会

二〇一七年八月二十四日

附件：

监事候选人简历

王亮，55岁，现任本公司审计部总经理，同时兼任中国石油天然气集团公司审计部总经理、审计服务中心主任。王先生是教授级高级会计师，大学本科学历，在中国石油天然气行业拥有逾35年的工作经验。王先生自2005年1月起任中国石油集团海洋工程有限公司董事、总会计师，2006年4月起挂职任辽宁省财政厅副厅长，2007年4月起任中意财产保险有限公司董事长，2008年2月起任川庆钻探工程有限公司总会计师，2009年10月起任中油资产管理有限公司总经理，2014年3月起任昆仑信托有限责任公司董事长、总经理，2014年7月起任中油资产管理有限公司董事长，2016年7月起任中油财务有限责任公司主要负责人。王先生自2017年5月起任本公司审计部总经理，兼任中国石油天然气集团公司审计部总经理、审计服务中心主任。

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