浙江省围海建设集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次
会议决议公告
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-108
浙江省围海建设集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议通知于2017年8月18日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2017年8月24日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件和要求，同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的以下方案：
2.1 本次交易的整体方案
围海股份拟向千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购千年设计88.22975%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2 本次交易的具体方案
2.2.1 本次发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买千年设计88.22975%的股权，具体情况如下：
2.2.1.1 发行股票的种类和面值：
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.2 发行方式：
本次发行采用非公开发行A股股票的方式。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2. 1.3 发行对象和认购方式：
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、平潭乾晟、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、信晟投资、姜卫方、王莉瑛、泉州永春、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等交易对方，且公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的千年设计相应股权为对价进行认购。
按照《公司法》的规定，股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，千年设计董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.4 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格：
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，市场参考价确定为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（9.63元/股），发行价格为市场参考价的90%，即为8.67元/股。
根据公司2017年7月4日发布的《2016年年度权益分派实施公告》（除权除息日为2017年7月11日），公司实施了2016年度利润分配方案，每股派发红利0.05元，因此本次发行股票的价格相应调整为8.62元/股。本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.5 发行数量：
按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1,429,321,950元，扣除现金支付的547,952,242.50元交易对价后的881,369,707.50元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格8.62元/股计算，共计发行股份数量102,247,051股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。具体发行情况如下所示：
■
最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终 核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股 份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.6限售期安排：
（1）法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次重组交易，交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。
（2）约定限售期
千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷（以下简称“业绩承诺方”）业绩承诺方除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满12个月之后，在具有证券、期货业务资格的审计机构出具的关于标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满24个月之后，在具有证券、期货业务资格的审计机构出具的关于标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满36个月之后，在具有证券、期货业务资格的审计机构出具的关于标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，千年设计未达到业绩承诺的90%，则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
千年设计实际控制人和业绩承诺方所持有的公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。
除《购买资产协议》另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.7拟购买资产期间损益安排：
千年设计自《购买资产协议》评估基准日次日至交割日（含当日）期间所产生的盈利归公司享有，自《购买资产协议》评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由业绩承诺方承担。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.8业绩承诺及补偿安排：
本次交易的业绩承诺方为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷。
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。
（2）业绩承诺数
补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。
（3）补偿方式及原则
上市公司及业绩承诺方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2017年实际实现净利润可以累计到2018年和2019年，2018年实际实现净利润可以累计到2019年计算），则由业绩承诺方对上市公司进行补偿。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式按照上市公司与业绩承诺方所签订的《盈利补偿协议》执行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.9审计、评估基准日：
本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为2017年3月31日。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2. 1.10 上市地点：
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳 证券交易所中小板上市。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.11滚存未利润安排：
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按发行后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.12本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期
自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2 发行股份募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金总额不超过5.74万元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2.2.2.1 发行股票的种类和面值：
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.2 发行价格及定价原则：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.3 发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过5.74亿元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。上市公司股票在发行前有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述发行数量也将按照相关规则相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.4 限售期安排：
公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.5 拟上市的证券交易所：
本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.6 募集配套资金用途：
为提高本次重组交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价与中介机构及发行费用，具体情况如下：
■
募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如未能实施配套融资或实际募集资金额小于募投用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.7 未分配利润的安排：
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股 东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公司。因此，在本次交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，千年投资、仲成荣、王永春为上市公司新增关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，具体内容如下：
“（一）本次发行股份及支付现金购买的资产为上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证券监督管理委员会等监管部门审批。
（二）标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
（三）本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条的规定，具体情况如下：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易完成后，围海股份的主营业务不发生变化，其总资产、归属于母公司股东权益的规模、营业收入以及归属于母公司股东的净利润均将得到提升，有利于提高围海股份的资产质量、改善围海股份财务状况和增强持续盈利能力。同时，围海股份实际控制人已就规范关联交易和避免同业竞争出具承诺，亦就保证围海股份独立性事宜出具承诺，故在相关方切实履行相关承诺的情况下，本次交易有利于围海股份规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
围海股份其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
千年设计股权权属清晰，交易对方持有的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，公司控制权未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的相关规定，公司本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，公司股票自2017年4月18日开市停牌，公司股票在本次停牌前一交易日（2017年4月17日）的收盘价为每股9.87元，本次停牌前第21个交易日（2017年3月17日）公司股票收盘价为每股9.51元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为3.79%，同期中小板综合指数（代码：399101.SZ）累计涨幅为-2.47%，同期建筑指数（代码：399235.SZ）累计涨幅为3.02%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
综上，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议〉的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的千年设计88.22975%的股权。
就本次交易事宜，公司与交易对方签署了附生效条件的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
就本次交易事宜，公司与业绩承诺方签署了附生效条件的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于〈浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件均履行了相关内部审议程序；此外，公司及全体董事已根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司拟聘请具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海市锦天城律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的浙商证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理本次交易相关具体事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关收购资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等事项；
（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、相关工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所中小板上市等相关事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于暂缓召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件
《浙江省围海建设集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-109
浙江省围海建设集团股份有限公司
第五届监事会第十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议通知于2017年8月18日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于2017年8月24日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席徐丽君女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件和要求，同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的以下方案：
2.1本次交易的整体方案
围海股份拟向千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购千年设计88.22975%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2 本次交易的具体方案
2.2.1 本次发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买千年设计88.22975%的股权，具体情况如下：
2.2.1.1 发行股票的种类和面值：
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.2 发行方式：
本次发行采用非公开发行A股股票的方式。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.3 发行对象和认购方式：
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、平潭乾晟、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、信晟投资、姜卫方、王莉瑛、泉州永春、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民，且公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的千年设计相应股权为对价进行认购。
按照《公司法》的规定，股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，千年设计董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.4 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格：
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，市场参考价确定为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（9.63元/股），发行价格为市场参考价的90%，即为8.67元/股。
根据公司2017年7月4日发布的《2016年年度权益分派实施公告》（除权除息日为2017年7月11日），公司实施了2016年度利润分配方案，每股派发红利0.05元，因此本次发行股票的价格相应调整为8.62元/股。本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.5 发行数量：
按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1,429,321,950元，扣除现金支付的547,952,242.50元交易对价后的881,369,707.50元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格8.62元/股计算，共计发行股份数量102,247,051股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。具体发行情况如下所示：
■
最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.6 限售期安排：
（1）法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次重组交易，交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。
（2）约定限售期
千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷（以下简称“业绩承诺方”）业绩承诺方除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满12个月之后，在具有证券、期货业务资格的审计机构出具的关于标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满24个月之后，在具有证券、期货业务资格的审计机构出具的关于标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满36个月之后，在具有证券、期货业务资格的审计机构出具的关于标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，千年设计未达到业绩承诺的90%，则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
千年设计实际控制人和业绩承诺方所持有的公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。
除《购买资产协议》另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.7拟购买资产期间损益安排：
千年设计自《购买资产协议》评估基准日次日至交割日（含当日）期间所产生的盈利归公司享有，自《购买资产协议》评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由业绩承诺方承担。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.8 业绩承诺及补偿安排：
本次交易的业绩承诺方为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷。
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。
（2）业绩承诺数
补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。
（3）补偿方式及原则
上市公司及业绩承诺方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2017年实际实现净利润可以累计到2018年和2019年，2018年实际实现净利润可以累计到2019年计算），则由业绩承诺方对上市公司进行补偿。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式按照上市公司与业绩承诺方所签订的《盈利补偿协议》执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.9审计、评估基准日：
本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为2017年3月31日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.10上市地点：
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.11滚存未利润安排：
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按发行后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.12本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期
自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2 发行股份募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金总额不超过5.74亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2.2.2.1 发行股票的种类和面值：
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.2 发行价格及定价原则：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.3 发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过5.74亿元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。上市公司股票在发行前有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述发行数量也将按照相关规则相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.4 限售期安排：
公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.5 拟上市的证券交易所：
本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.6募集配套资金用途：
为提高本次重组交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价与中介机构及发行费用，具体情况如下：
■
募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如未能实施配套融资或实际募集资金额小于募投用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.7未分配利润的安排：
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公司。因此，在本次交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，千年投资、仲成荣、王永春为上市公司新增关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，公司控制权未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的相关规定，公司本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议〉的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的千年设计88.22975%的股权。
就本次交易事宜，公司与交易对方签署了附生效条件的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
就本次交易事宜，公司与业绩承诺方签署了附生效条件的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于〈浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审议，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
监事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-110
浙江省围海建设集团股份
有限公司重大资产重组交易对方
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司将持有上市公司一定数量的股份，本公司自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
上海千年工程投资管理有限公司（盖章）
法定代表人：
王永春
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本企业将持有上市公司一定数量的股份，本企业自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本企业为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
孙 学
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本企业将持有上市公司一定数量的股份，本企业自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本企业为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
执行事务合伙人委派代表：
阮世海
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本企业将持有上市公司一定数量的股份，本企业自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本企业为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
刘秋明
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本企业将持有上市公司一定数量的股份，本企业自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本企业为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
刘秋明
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：仲成荣
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：王永春
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：罗翔
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：黄伟群
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：阮浩波
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：黄海英
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：崔燕
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：詹春涛
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：陈临江
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：樊培仁
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：林海
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：潘晔峰
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
(下转80版)
