浙江省围海建设集团股份有限公司
(上接79版)
承诺人：杨继东
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：汤雷
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：卿三成
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：姜卫方
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：王莉瑛
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：盛军
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：宋黎辉
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：林锦
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：王建锋
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：肖亮璇
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：杨云蓉
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：曹棐民
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：周科芬
2017年8月24日
关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本人将持有上市公司一定数量的股份，本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：
（1）本人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺人：刘慕云
2017年8月24日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-111
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于披露重组预案暨公司股票
继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件，并在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，公司向深圳证券交易所提交本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关材料直通披露后，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后另行通知复牌。
本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易。本次交易还需公司股东大会审议通过并需中国证券监督管理委员会及相关主管部门核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-112
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险性提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-037），因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，公司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）自2017年4月18日开市起停牌。2017年4月25日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-048）。2017年4月28日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号2017-049），确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票于2017年4月28日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。公司于2017年5月5日、2017年5月12日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057、2017-058），公司于2017年5月18日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-060），公司于2017年5月25日、2017年6月2日、6月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-062、2017-063、2017-064）。公司于2017年6月13日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-067）。公司于2017年6月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-068）。公司于2017年6月28日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-070）。公司于2017年7月4日、7月11日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-073、2017-079）。公司于7月14日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-083）。公司于2017年7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月12日、8月19日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086、2017-087、2017-095、2017-099、2017-101、2017-104）。
2017年8月24日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案为：公司拟向上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、西藏信晟创业投资中心（有限合伙）、姜卫方、王莉瑛、泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民共计31名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权。
公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过5.74亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。具体内容详见于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-113
浙江省围海建设集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江省围海建设集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：围海股份
股票代码：002586
信息披露义务人1：上海千年工程投资管理有限公司
住所、通讯地址：上海市闵行区颛兴路670-694号3层316、318室
信息披露义务人2：仲成荣
住所、通讯地址：上海市闵行区都会路2338弄67号
信息披露义务人3：王永春
住所、通讯地址：上海市闵行区都会路2338弄67号
股权变动性质：增加
签署日期：2017年8月24日
披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》”）其他相关的法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江省围海建设集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江省围海建设集团股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）千年投资
■
（二）仲成荣
■
（三）王永春
■
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
信息披露义务人千年投资董事、监事、高级管理人员情况如下：
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股权达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
围海股份主要从事海堤工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程及其他水利工程施工，属于水利和港口工程建筑业。为向工程总承包方向发展，目前围海股份及其下属企业已开展勘察、设计业务，且初具规模。
千年设计是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化 ”设计服务的综合型设计企业，主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。千年设计为高新技术企业，凭借较为先进的技术和较强的业务能力先后获得中国建筑业企业联合会、中国建筑技术与质量协会、中国建筑施工管理协会、中国建筑业联合会等颁发的多种奖项和荣誉称号，在行业内具有较高的品牌影响力。
围海股份与千年设计在工程产业链上处于上下游环节。为进一步延伸与完善上下游产业链，形成勘察设计与建筑施工协同发展的战略布局，围海股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买千年设计88.22975%的股权，并同时募集配套资金。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持围海股份股票的计划。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系围海股份以发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人所持有的千年设计的股份。
在本次重组交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的股东。
二、本次交易方案
围海股份拟通过向千年投资等31名千年设计股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买千年设计88.22975%的股权，并募集配套资金。
本次交易中，千年投资等31名千年设计股东获得现金、股份的数量情况如下：
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根据围海股份与交易对方签署的《购买资产协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）交易价格
参考评估机构的预估值并经交易双方协商，千年设计100%股权交易作价16.20亿元，标的公司88.22975%股份的交易价格1,429,321,950元。本次交易价格最终将参考坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定。
（二）发行股份
按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1,429,321,950元，扣除现金支付的547,952,242.50元交易对价后的881,369,707.50元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格8.62元/股计算，共计发行股份数量102,247,051股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。
（三）期间损益
过渡期间内，任何与千年设计相关的收益归围海股份享有。过渡期间内，千年设计产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方承担。围海股份将在交割日起30个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对千年设计在损益归属期间的损益情况进行交割审计，费用由围海股份承担。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后25个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（四）生效条件
（一）围海股份董事会、股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
（二）围海股份重大资产重组交易取得中国证监会核准。
（五）业绩承诺、奖励与补偿安排
1、承诺利润数
补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2017年实际实现净利润累计到2018年和2019年，2018年实际实现净利润累计到2019年计算），则补偿义务人应根据约定向上市公司进行补偿。
2、奖励安排
为激励千年设计管理层人员与核心技术人员，千年设计2017年、2018年和2019年三年业绩承诺期间届满时，如果千年设计业绩承诺期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，则超出部分的30%奖励给届时仍在千年设计任职的管理层人员与核心技术人员，并在2019年千年设计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%。具体分配方案届时由上市公司与千年设计另行协商。
3、补偿安排
（1）业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次重组一致的会计原则，费用由上市公司承担。如根据前述专项审核意见，千年设计截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易中获得的对价比例对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的围海股份的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
业绩承诺方各自承担的补偿比例如下表，以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任：
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具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格
（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额〉补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
（3）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
三、信息披露义务人与围海股份重大交易情况
信息披露义务人与围海股份无重大交易情况。
四、信息披露义务人与围海股份未来交易安排
本次交易完成后，信息披露义务人与围海股份暂无重大交易安排。
五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序及获得的批准
1、2017年4月18日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票自2017年4月18日起停牌。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次停牌进展公告。
2、2017年8月24日，围海股份第五届董事会第二十一会议审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过围海股份重大资产重组报告书等相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过围海股份重大资产重组相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购围海股份定向发行的股份的资产为其持有千年设计的相应股权。
截至本报告书签署日，审计、评估工作尚未结束，相关审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2017年4月18日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方均不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海千年工程投资管理有限公司
法定代表人： 王永春
2017年8月24日
信息披露义务人：
王永春
2017年8月24日
信息披露义务人：
仲成荣
2017年8月24日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露人千年投资的企业法人营业执照（复印件）、仲成荣与王永春的身份证（复印件）；
2、围海股份与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》；
3、信息披露义务人的股票交易自查报告；
4、围海股份第五届董事会第二十一次会议决议公告
二、备置地点
1、围海股份证券部
2、联系电话：0574-87901130、0574-87911788
3、联系人：陈伟、陈梦璐
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：上海千年工程投资管理有限公司
法定代表人： 王永春
信息披露义务人：
仲成荣
信息披露义务人：
王永春
2017年8月24 日
浙江省围海建设集团股份
有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
为增强持续盈利能力、实现协同效应，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、西藏信晟创业投资中心（有限合伙）、姜卫方、王莉瑛、泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民共计31名对象以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）合计88.22975%的股权（以下简称“标的资产”），并向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司提交董事会审议的本次交易相关议案及材料，并听取了有关人员的汇报后，现根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》、《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》及本次交易所涉及的有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、关于本次交易相关事项的独立意见
1、公司本次交易符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2、公司本次交易方案以及签订的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》等相关文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性，有效保护了投资者的利益。
3、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
5、公司本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，前述董事会会议议案在提交董事会审议前均已获得我们事前认可。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。
6、公司就本次交易聘请具有相关证券业务资格的评估机构对千年设计进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本独立董事将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次交易的总体安排，同意公司第五届董事会第二十一次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
独立董事签字：
黄董良 蔡 宁 陈 农
年 月 日
浙江省围海建设集团股份
有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、西藏信晟创业投资中心（有限合伙）、姜卫方、王莉瑛、泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民共计31名对象以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司合计88.22975%的股权，并向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
作为公司的独立董事，结合上市公司重大资产重组新规的规定，在认真审阅了公司提交的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料后，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表事前独立意见如下：
我们一致认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行；本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，提升公司的盈利水平，符合公司战略和发展需要；本次交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
独立董事签名：
黄董良 蔡 宁 陈 农
年 月 日
