千禾味业食品股份有限公司
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司坚持产品创新、研发创新、生产创新、管理创新和品牌推广，启动“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”建设，全面推进公司总体发展战略目标。2017年上半年，公司实现营业收入48,045万元，同比增长 35.07%，其中调味品业务收入36,268万元，同比增长 54.35%； 实现利润总额9,046万元，同比增长53.39%；归属于上市公司股东的净利润7,535 万元，同比增长56.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,089万元，同比增长66.08%；经营活动产生的现金流量净额为10,001万元，同比增长246.67%。
报告期内,公司主要产品焦糖色、酱油、食醋营业收入分别为10,612万元、25,118万元、8,900万元，同比增长-0.91%，56.83%、45.83%，料酒营业收入2,121万元，同比增长60.32%。
（一）报告期内主要经营工作：
1、强化营销渠道，提升市场占有率
（1）重构销售分区
报告期内，随着全国市场的全面铺开，为更好的调配公司销售资源，提升服务质量，公司重新划分全国销售市场，形成了西南区、北区、东南区三大销售区域，针对不同区域的消费水平和消费习惯精准营销。
西南市场：一是现代渠道通过加强铺货和销售服务质量，提升在卖场的销售占比，保持领先；二是在传统渠道继续优化经销商结构和实力，强化渠道精耕，进一步扩大渗透率和覆盖率；三是推进产品升级，提升中高端产品收入占比，增强盈利水平。
西南以外市场：继续开发经销商，并给予经销商富有竞争力的利润空间，充分调动经销商积极性，借助其渠道、人员等资源夯实现有市场网点，并继续开拓新的市场区域，保证全国市场拓展、下沉顺利开展，保持调味品业务收入稳步增长。具体措施：一是夯实已开发渠道，实现跨越式增量，特别是华东、京津及重要省会城市，树立品牌旗帜；二是继续完善省会城市及发达地级城市的地方卖场渠道；三是继续推进渠道下沉，扩大市场覆盖。
（2）多途径提升市场份额
报告期内，公司持续强化电子商务、餐饮渠道以及品牌宣传，多种途径提升市场份额和品牌影响力。
电子商务：一是提升现有电商平台的运营质量，利用天猫旗舰店、天猫超市、京东自营、亚马逊等优质电商平台，扩宽产品销售渠道，顺应互联网时代趋势；二是挖掘、创新电商营销模式。报告期内，公司电商业务运营质量持续提高，部分单品销量保持行业领先。
餐饮及特渠：强化全国品牌餐饮连锁的市场开发，引领餐饮渠道消费向零添加产品升级，依托公司高品质产品，提升餐饮市场占比；强化工厂特渠开发和产品应用服务。
品牌宣传：一是进一步加强与高权威性、高影响力媒体的合作，加大空中媒体投入；二是推进新媒体传播，扩大品牌影响力。
2、严抓生产管理，确保产品品质
报告期内，公司进一步强调了责任落实和责任追查机制，以 “产品安全、质量至上、客户导向、持续改进”的质量方针和“零质量安全事故”的质量目标为导向，品质管理前移，品质管理任务细化到研发部、设备部以及QA、QC管理部，从源头控制保障品质；强化员工素养，通过内部常态化培训等方式牢树品质意识；加强审计监察职责，防治结合。
3、新建项目扩大产能，启动融资保障需求
报告期内，根据全国市场战略规划和开拓进度，为提高生产供给能力，巩固和提升公司市场地位，公司启动了投资总额为5.38亿元的“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”，公司将该项目作为保障企业可持续发展的重大项目，由公司一级职能部门项目工程部全面负责项目的规划、设计和实施，目前第一期“年产10万吨酿造酱油生产线扩建项目”已经开工建设。为充分满足该项目资金需求，同时保障公司日常经营性现金流动性、控制财务风险，公司组织实施了3.56亿元可转债公开发行项目。目前公司可转债发行申请已被中国证监会受理，收到并回复了中国证监会一次反馈意见书。
4、创新创造，助推企业高速发展
（1）产品创新：
报告期内，公司围绕健康、零添加理念，针对不同的消费终端，不断丰富现有产品细分品类，完善产业生态，相继推出了五谷陈醋、糯米香醋、鸡汁酱油、柠檬醋等新品类，满足不同消费人群、消费地区需求。
（2）营销创新
报告期内，在深化传统渠道、现代渠道、餐饮及工厂特渠开发及维护的基础上，保持与时代同频同步，不断适应新型消费方式，强化电子商务，尝试开发新型电商营销模式促进产品销售。
（3）研发创新
报告期内，公司研发中心持续推动研发创新工作，新获得5项发明专利授权，推动5项研发项目获得立项（其中调味品3项）；加大创新人才引进和培养，推行研发人员专业职称评审，强化研发人才激励机制；积极引进先进检测、研发设备，增强硬件实力。
（4）生产创新
报告期内，公司着力加强生产创新，精益生产工艺，提升产品品质和生产效率。一是进一步普及自动化、信息化设备在各个生产环节的应用；二是高度重视实践经验，全面推行全员合理化建议工作，多项合理化建议极大提高了生产效能、节约了生产成本；三是引进效果更好、自动化程度更高的生产设备，保障产品供应和品质。
5、控本增效，强化盈利水平
国家重环保、调结构、去库存政策力度加大，刺激相关行业产品价格上涨。煤炭、粮食、纸箱等原辅材料价格及运费大幅攀升，制造成本、物流成本猛涨，直接提升了企业成本。鉴于此，公司一是强化供应链管理，持续开发与公司共同成长的战略性合作伙伴作为长期供应商，采取战略性备料方式，依订单需求分批进料，减少材料库存量，降低采购成本；二是持续提升规模化、自动化、智能化制造水平，加强成本管控，有效控制生产成本；三是调整了部分产品出厂价，消化成本上涨压力，目前调价工作已基本完成。同时，公司合理运用各种融资工具，优化资金安排，提高闲置资金使用效率，有效地控制了资金成本。
（二）报告期内经营计划进展说明：
1、年度经营目标完成情况
报告期内，公司根据前期制定的战略目标，稳步推进各项经营计划，全国市场开拓情况良好，确保产品品质、生产保障，顺利推进产能扩建项目建设。
全国市场拓展：报告期内全国市场开拓情况良好，公司持续强化一线城市、省会城市及重要的地级市市场夯实工作，经销商存活率高；聚焦资源于一线城市、省会城市及重要的地级市，扶持重点经销商发展壮大。
生产及产品品质保障：公司引进一系列先进设备，坚持以规模化、科技化保障生产及产品品质。年产10万吨酿造酱油食醋募投项目生产情况良好，产能利用率保持较高水平，产能消化充分，及时满足了市场消费需求。
产能扩建建设方面：截止2017年6月30日，公司已使用自有资金3,458.02万元投入“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”，占总计划投资金额的6.42%，其中第一期 10万吨酿造酱油生产线预计2018年底建设完成。
2、下半年经营计划：
（1）专注聚焦主业，深化营销
战略上，坚定千禾“高品质、健康”品牌定位，持续强化品牌传播与保护，加大在央视和新媒体的广告投放，提高千禾品牌张力。
策略上，在深耕、精耕西南市场的同时，加快产品转型升级；聚焦一线城市、重点省会城市等核心市场，集中资源投放，夯实并提升已开发市场销量，进而开发新市场份额；特渠要稳定现有客户并实现增量，继续拓展新客户；电子商务要实现大幅增长；国际贸易要有实质性突破。
（2）继续强化创新，提升企业活力
一是产品创新，持续创造更健康、更高品质、更高性价比的极致差异化产品，满足、创造并引领消费需求。二是技术创新，保持设备、工艺技术领先性与全球同频同步。三是商业模式创新，一方面与互联网、大数据融合发展，创造线上营销新模式，迅速做强品牌，抢占消费者心智；另一方面把握时代趋势，以互联网思维开展线下营销推广，用极致差异化产品和服务，提升消费者体验感，引领消费升级。
（3）严抓生产管理，确保产能
一是高度重视食品、环保及生产安全，健全完善质量控制体系，从严落实品质保障措施；二是深化供应商合作关系，确保按质按时保证履约；三是严抓“年产25万吨酱油、食醋生产线技改项目”的建设进度及质量，同时努力推进可转债发行工作，及时满足项目资金需求，确保工程高质、按时投产。
（4）优化人才结构，提升队伍质量
围绕公司发展战略，结合时代需求，坚决推进“年轻化、专业化”的人才战略。一是以发展的眼光加强年轻、专业人才储备，并为其提供足够广阔的成长平台，推行小步快跑的人才培养和成长机制，以战养人，建立健全容错机制。二是强化考核和退出机制，加大优秀员工与一般员工的收入差距，以价值贡献决定职务和薪酬，真正做到能上能下、人尽其才。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
报告期内，根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号）修订的相关规定， 自 2017 年 1 月 1 日起，与企业日常经营活动相关的政府补助，应当计入“其他收益”或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报；与企业日常经营活动无关的政府补助， 应当计入营业外收支。公司对 2017 年 1 月 1 日至上述准则施行日之间新增的政府补助进行调整， 2017 年 1-6 月计入其他收益的政府补助金额为 1,236,000.00 元。 《企业会计准则第 16 号——政府补助》涉及的上述会计政策变更对公司财务报表无实质性影响，不会对公司 2017 年半年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2017-070
千禾味业食品股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2017年8月14日以书面方式、电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2017年8月24日上午在公司第二会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长伍超群先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
1、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要》
审议并通过了公司编制的2017年半年度报告，一致认为该报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息客观、真实、完整的反映了公司2017年半年度的财务状况和经营成果，公司2017年半年度报告未经审计。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》
审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》 ，同意根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关规定对公司会计政策进行合理变更，使之符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，维护公司和所有股东的利益。根据《公司章程》，本次变更公司会计政策无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》。
董事刘德华、何天奎为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事刘德华、何天奎为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
⑴、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
⑵、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
⑶、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
⑷、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事刘德华、何天奎为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
同意召开公司2017年第二次临时股东大会，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2017年8月25日
报备文件
（一）千禾味业食品股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议
（二）千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2017-071
千禾味业食品股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2017年8月14日以书面和电话方式通知各位监事，会议于2017年8月24日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席徐毅先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
1、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公2017年半年度报告全文及摘要》
审议并通过了公司编制的2017年半年度报告，一致认为该报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息客观、真实、完整的反映了公司2017年半年度的财务状况和经营成果，公司2017年半年度报告未经审计。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》
审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关规定对公司会计政策进行合理变更，使之符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，维护公司和所有股东的利益。根据《公司章程》有关规定，本次变更公司会计政策无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，监事会认为公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
对公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查后，监事会认为激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司监事会
2017年8月25日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2017-072
千禾味业食品股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部颁布的财会〔2017〕15 号《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》进行会计政策变更，本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
2017 年 5 月 10 日，财政部颁布了财会〔2017〕15 号《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》，自 2017 年 6 月 12 日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2、变更日期及衔接
《企业会计准则第 16号—政府补助》 自 2017年6月12日开始执行。公司对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该会计准则进行调整。
3、变更审议程序
公司于 2017 年 8 月 24日召开第二届董事第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次变更公司会计政策无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、财务报表列报
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）的要求，公司将对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
本次会计政策变更自2017年6月12日开始按照前述会计准则执行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至 2017 年6月12日之间新增的政府补助根据前述会计准则进行调整。
2、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
四、监事会关于公司会计政策变更的意见
经审查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关规定对公司会计政策进行合理变更，使之符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，维护公司和所有股东的利益。监事会同意公司本次会计政策进行变更。
报备文件
1、千禾味业食品股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、千禾味业食品股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2017年8月25日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2017-073
千禾味业食品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为630.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额32,000万股的1.97%。其中首次授予587.15万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额32,000万股的1.83%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2016年3月7日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所地位于：四川省眉山市东坡区城南岷家渡；公司主要经营生产、销售食品及食品添加剂、调味品、酱油、醋、饲料；经营进出口业务；农副产品种植、销售。
（二）近三年主要业绩情况
单位： 元 币种： 人民币
■
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长伍超群，董事伍学明、伍建勇、许予一、刘德华、何天奎，独立董事薛毅、唐清利、罗宏。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席徐毅，职工监事刘利彪、监事王芳。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员4人，分别是：总裁伍超群；副总裁刘德华；财务总监何天奎；董事会秘书吕科霖。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为630.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额32,000万股的1.97%。其中首次授予587.15万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额32,000万股的1.83%；预留42.85万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额32,000万股的0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的6.80%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计109人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（或控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.31元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.31元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.62元的50%，为每股9.31元；
2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股17.84元的50%，为每股8.92元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个月、36个月、48个月；预留部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
千禾味业限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以公司2016年营业收入为基数，2017-2020年营业收入增长率分别不低于20%、40%、70%、100%；或以公司2016年净利润为基数，2017-2020年公司净利润增长率分别不低于50%、80%、150%、220%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，千禾味业对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予首次授予部分限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部张榜或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告.
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（四）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（六）若因市场原因导致激励效果不足，董事会可决定对应考核年度的限制性股票由公司回购注销或终止本次激励计划。
（七）回购注销原则
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，按照本激励计划的规定依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年10月为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：
（1）标的股价：18.34元（2017年8月24日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（股权登记日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：9.31%、21.59%、27.32%、24.72%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.44%（取本激励计划公告前公司最近3年平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2017年8月25日
2017年半年度报告摘要
公司代码：603027 公司简称：千禾味业
