河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券发行公告（第二期）

（住所：许昌市瑞贝卡大道669号）

（面向合格投资者）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、2016年11月30日，经中国证监会“证监许可【2016】2916号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

2、本次债券采用分期发行方式，其中首期发行的河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券（第一期）发行规模为2亿元。河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券（第二期）为本次债券的第二期发行，本期债券基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过6亿元（含6亿元）。

3、经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。发行人2017年3月末的净资产为412,832.36万元（截至2017年3月末合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为70.18%（母公司口径资产负债率为61.04%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,791.01万元（2014年、2015年和2016年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

4、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等增信措施。

5、本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。。本期债券票面利率预设区间为6.0%-7.2%，最终票面利率根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于8月28日（T-1日）以簿记建档形式向网下合格机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年8月29日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券采取网下询价配售的方式向合格机构投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

7、网下发行仅面向合格机构投资者。合格机构投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下申购，合格机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，有关本期债券发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

12、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

13、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以延长本期债券的簿记时间或者取消发行。

释义

在本发行公告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的基本发行条款

1、发行主体：河南瑞贝卡控股有限责任公司。

2、债券名称：河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券（第二期）（简称“17瑞控03”）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过6亿元（含6亿元）。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，追加不超过6亿元（含6亿元）的发行额度。

5、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

6、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格机构投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

10、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

11、债券票面金额：本期债券票面金额100元。

12、发行价格：本期债券按面值平价发行。

13、发行方式与发行对象：本期公司债券向合格机构投资者公开发行。

14、向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东配售。

15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

17、发行首日：2017年8月29日。

18、起息日：2017年8月30日。

19、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。

20、付息日：2018年至2022年每年的8月30日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月30日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

21、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为兑付日的前3个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得本期债券本金的兑付金额；如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2020年8月30日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

22、兑付日：本期债券本金兑付日为2022年8月30日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为2020年8月30日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

23、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

24、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

25、担保方式：本期债券无担保。

26、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

27、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人拟在中原银行许昌分行、中信银行郑州分行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人拟在中原银行许昌分行开设偿债保障金专项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。

28、主承销商：中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

29、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

30、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

31、拟上市交易场所：上海证券交易所。

32、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

33、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金、偿还有息债务。

34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向合格机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为6.0%-7.2%，最终票面利率由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2017年8月28日（T-1日），参与询价的投资者必须在2017年8月28日（T-1日）13:00-16:00将《河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真或发送邮件至簿记管理人处，如遇特殊情况，经簿记管理人、发行人与投资人协商一致，可适当延长簿记时间。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与利率询价的合格机构投资者应在2017年8月28日（T-1日）13:00-16:00（如遇特殊情况可适当延长簿记时间）将加盖单位公章或授权代表签字后的《网下利率询价及申购申请表》、授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）及簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件提交至簿记管理人处。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真或发送邮件至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真：010-89136009转900002、010-89136013转900002；

备用传真：010-65608458、010-6560849；

备用邮箱：bjjd02@csc.com.cn；

电话：010-86451108、010-86451109；

联系人：彭子源、郭志强。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年8月28日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格机构投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模2亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，可在本期债券基础发行规模上追加不超过6亿元（含6亿元）的发行额度。参与本次网下发行的每家合格机构投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年8月29日（T日）至2017年8月30日的9:00-15:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的合格机构投资者，必须在2017年8月28日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格机构投资者认购意向，与合格机构投资者协商确定认购数量，并向合格机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各合格机构投资者应在2017年8月28日（T-1日）13:00-16:00将以下资料传真或发送邮件至簿记管理人处，如遇特殊情况可适当延长簿记时间：

（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（法定代表人或授权代表签字或加盖单位公章）及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（2）经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-89136009转900002、010-89136013转900002；

备用传真：010-65608458、010-6560849；

备用邮箱：bjjd02@csc.com.cn；

电话：010-86451108、010-86451109。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年8月30日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格机构投资者全称和“瑞贝卡控股公募第二期认购资金”字样，同时向簿记管理人传真或邮件发送划款凭证。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

账号：0200022319027304625

开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行

大额支付系统号：102100002239

汇入地点：北京市

汇款用途：瑞贝卡控股公募公司债缴款

（八）违约申购的处理

对未能在2017年8月30日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格机构投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：河南瑞贝卡控股有限责任公司

住所：许昌市瑞贝卡大道669号

办公地址：许昌市瑞贝卡大道666号

法定代表人：郑有全

联系人：陆素月、宋丹

联系电话：0374-5151800

传真：0374-5155777

邮政编码：461100

（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

法定代表人：王常青

联系人：耿华、刘宏宇

联系电话：010-85156336

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心

法定代表人：杨德红

联系人：周杰、张睿、杨辉

联系电话：021-38676666

传真：021-50688712

邮政编码：200120

河南瑞贝卡控股有限责任公司

中信建投证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

2017年8月22日

附件1：

特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户，如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。

河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券（第二期）

网下利率询价及申购申请表

■■

附件2：

合格机构投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（）二、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）三、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）四、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）五、最近一年末净资产不低于人民币2,000万元、金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等）不低于1,000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）六、名下金融资产不低于人民币500万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人投资者，且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本确认函第一项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。(个人投资者不得认购交易所规定的仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券，包括但不限于债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券及交易所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。)

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格机构投资者。是（）否（）

机构名称：

（公章）

年月日

附件3：

重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

债券市场合格机构投资者风险揭示书

一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

机构名称：

（公章）

年月日

附件4：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

网下利率询价及认购申请表填报说明

1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

3．认购示例：

■

就上述认购，当该品种发行的票面利率：

高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

高于或等于4.00%，但低于4.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。

低于4.00%时，该认购无效。

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日：2017年8月22日

联席主承销商

牵头主承销商

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）