君华集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 君华集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

2016年8月23日，本公司临时董事会会议审议通过《关于2016年公开发行公司债券项目的议案》，并向股东会提请审议该议案。

2016年8月24日，本公司临时股东会会议审议通过《关于2016年公开发行公司债券项目的议案》。

经中国证监会于2017年4月21日签发的“证监许可[2017]548号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过29亿元（含29亿元）的公司债券。

（二）本期发行的主要条款

1、债券名称：君华集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过7亿元（含7亿元），本期债券发行总额不超过12亿元。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商追加不超过7亿元的发行额度，本期债券合计发行额度不超过12亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券期限为3年期，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第35个交易日，在规定的信息披露场所发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第2个计息年度的付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的投资者可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前2年固定不变。若发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后1年票面利率为存续期限前2年票面利率加上上调基点或减去下调基点，在其存续期限后1年固定不变。

6、债券担保情况：本期债券无担保。

7、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项账户。

8、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

9、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者中的机构投资者。

10、配售规则：配售原则详见《君华集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）发行公告》“三、网下发行”中“（六）配售”。

11、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第2个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

14、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、发行首日：本期债券发行首日为2017年8月29日

16、起息日：本期债券起息日2017年8月30日。

17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

18、付息日：本期债券付息日为2018年至2020年每年的8月30日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年的8月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

20、兑付日：本期债券兑付日为2020年8月30日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2019年8月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计息）。

21、募集资金用途：本期债券募集资金中4.42亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余部分拟用于补充公司未来业务发展所需的营运资金。

22、拟上市地：上海证券交易所。

23、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：君华集团有限公司

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（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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（三）律师事务所：北京市盈科律师事务所

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（四）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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（六）评估机构：广东中广信资产评估有限公司

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（七）募集资金专项账户开户银行：东亚银行（中国）有限公司深圳分行

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（八）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的评级和资信情况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《君华集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报D【2017】715号），发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为为AA+，评级展望为稳定。评级展望为稳定，该别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受利经济环境的极强，基本不受利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、优势

1）公司业务规模逐年扩大、业务范围逐步拓展，已形成供应链管理、房地产和化工业务为主，汽车销售服务和物业管理等为辅的多元业务，有利于分散经营风险；

2）公司是华南地区最大的铜产品渠道商，对铜产品供应链上下游的资源整合能力较强；

3）对齐翔腾达的收购扩展了公司业务范围，将有效提升整体盈利水平，同时公司增加了上市平台，拓宽了直接融资渠道；

4）2015年以来，股东两次大规模增资增强了公司资本实力。

2、风险

1）公司供应链管理业务扩张较快，对资金需求量加大，将加大公司经营管理压力和资金流动性压力；

2）公司可即时开发的土地储备较少，大部分土地储备的土地性质为集体自留用地，未来价值实现方式具有一定不确定性；

3）2016年末，公司预付款项占用较多资金，且无形资产中商标权规模较大，占总资产的比重较高，受限资产规模较大，占净资产比重较高，资产质量及流动性一般；

4）公司经营性现金流波动较大，其中2016年经营性净现金流转为净流出，不利于对债务和利息的保障。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，大公国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，大公国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知大公国际并提供相关资料，大公国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，大公国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2017年3月31日，发行人及其子公司在国内主要合作商业银行获得的银行授信总额折合人民币为765,230.00万元，已使用授信总额折合人民币为514,273.17万元，未用额度为250,956.83万元，已使用额度占授信总额的67.21%。主要银行授信明细如下：

表：截至2017年3月31日发行人银行授信明细表

单位：万元

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（二）近三年及一期与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年及一期发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，本公司未发行公司债券或其他债务融资工具进行融资。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占比

本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过7亿元，本期债券发行总额不超过12亿元（含12亿元），本次债券发行后，公司累计债券余额不超过12亿元，占公司2016年12月31日合并报表净资产的比例为7.29%，占公司2017年3月31日合并报表净资产的比例为7.17%，不超过40%。

（五）公司最近三年及一期末有关财务指标

表：君华集团近三年及一期末合并报表口径有关财务指标

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+摊销）/财务费用中的利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（六）最近三年及一期权益性证券发行情况

公司最近三年及一期未发行过权益性证券。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：君华集团有限公司

法定代表人：张劲

设立日期：1997年4月11日

注册资本：3,000,000,000.00元

实收资本：3,000,000,000.00元

住所：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）

邮政编码：510450

信息披露人：刘湖源

联系电话：020-38911638

传真：020-38911618

所属行业：供应链管理行业、房地产业、汽车贸易、物业管理及服务业、石油化工行业。

统一社会信用代码：91440101618508498R

经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营;物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务。

二、发行人设立及历史沿革

君华集团有限公司是一家以房地产、大宗商品供应链管理、金融投资、汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务为核心业务的大型民营综合企业集团。

君华集团前身系成立于1997年4月11日的广州市君华经济发展有限公司，系由自然人张劲、张晟及张炳生共同出资设立的有限责任公司。广州市君华经济发展有限公司设立时注册资本150万元人民币，其中：张劲货币出资30万人民币，张晟货币出资30万人民币，张炳生货币出资90万元人民币。该等出资经广州市天河审计师事务所于1997年4月10日出具的穗天审（97）字（W-98）号《验资报告》验证，并经广州市工商局核准登记。

1999年11月29日，张炳生与张劲、钟丽红签订了《股东转让出资合同书》，张炳生将其持有的广州市君华经济发展有限公司50%的股权（认缴出资额75万元人民币，实缴出资额75万元）以75万元的价格转让给张劲，将其持有的广州市君华经济发展有限公司10%的股权（认缴出资额15万元人民币，实缴出资额15万元人民币）以15万元的价格转让给钟丽红。本次股权转让经股东会一致通过，并经广州市工商局核准登记。本次股权转让完成后，张劲持有公司70%股权，为公司的控股股东及实际控制人。

2000年3月23日，经广州市君华经济发展有限公司股东会表决通过，广州市君华经济发展有限公司增加注册资本，即由150万增加到700万，张劲原投资105万，现增加为490万，占注册资本比例的70%；张晟原投资30万，现增加为140万，占注册资本比例的20%；钟丽红原投资15万，现增加为70万，占注册资本比例的10%。同时公司名称变更为广州市君华投资有限公司。广州粤诚会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了粤诚验【2000】第D010号验资报告。

2000年6月15日，广州市君华投资有限公司股东会达成决议，将公司位于白云区青云路逸湖南街1号的房产经评估后，按股东股权比例作价增资入股，共增加注册资本450万元，其中张劲增加出资315万元，张晟增加出资90万元，钟丽红增加出资45万元。注册资本增加至1,150万元后，张劲共出资805万元，占70%；张晟共出资230万元，占20%；钟丽红共出资115万元，占10%。广州信联会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了穗信【验】字（2000）第0403号验资报告。

2001年3月20日，经广州市君华投资有限公司股东会表决通过，将白云区青云路逸湖南街2、3、4及5号别墅经评估后按股东比例作价增资，变更后注册资本增加至3,500万元。张劲以人民币出资490万元，实物出资1,960万元，占总出资比例为70%；张晟以人民币出资140万元，实物出资560万元，占总出资比例为20%；钟丽红以人民币出资70万元，实物出资280万元，占总出资比例为10%。广州中勤会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了中勤验字【2001】第271号验资报告。

2001年4月12日，经广州市君华投资有限公司股东会表决，公司决定变更公司注册资本，用股东投入的实物资产增资，公司注册资本变更后为9,500万元。张劲以人民币出资490万元，实物出资6,160万元，合计出资额为6,650万元，占总出资比例为70%；张晟以人民币出资140万元，实物出资1,760万元，合计出资额为1,900万元，占总出资比例为20%；钟丽红以人民币出资70万元，实物出资880万元，合计出资额为950万元，占总出资比例为10%。广州中勤会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了中勤验字【2001】第368号验资报告。

2001年，经广州市君华集团有限公司股东会表决，公司名称由广州市君华投资有限公司变更为广州君华集团有限公司，组建广州君华集团。

2004年2月22日，经广州君华集团有限公司股东会表决，广州君华集团有限公司变更为君华集团有限公司。

2005年7月12日，经君华集团股东会表决通过，增加公司注册资本，增资前公司注册资本为9,500万元，增资后公司注册资本为13,500万元。张劲以人民币出资9,450万元，占增资后注册资本的70%；张晟以人民币出资2,700万元，占增资后注册资本的20%；钟丽红以人民币出资1,350万元，占增资后注册资本的10%。广州深信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了穗深信【2005】验字B141号验资报告。

2005年8月17日，经君华集团股东会表决通过，增加公司注册资本，增资前公司注册资本为13,500万元，增资后公司注册资本为20,000万元。张劲以人民币出资14,000万元，占增资后注册资本的70%；张晟以人民币出资4,000万元，占增资后注册资本的20%；钟丽红以人民币出资2,000万元，占增资后注册资本的10%。广州市沛丰会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了穗沛丰【2005】Y6019号验资报告。

2007年3月12日，经君华集团股东会表决通过，增加公司注册资本，增资前公司注册资本为20,000万元，增资后公司注册资本为30,000万元。张劲出资21,000万元，占增资后注册资本的70%；张晟出资6,000万元，占增资后注册资本的20%；钟丽红出资3,000万元，占增资后注册资本的10%。广州灵智通会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了灵智通验字【2007】第LZT0389号验资报告。

2009年12月18日，经君华集团股东会表决通过，原股东张晟将占公司注册资本20%的出资额6,000万元转让给股东张劲；原股东钟丽红将占公司注册资本5%的出资额1,500万元转让给股东张劲；原股东钟丽红将占公司注册资本5%的出资额1,500万元转让给新股东广州车前车后信息科技有公司。张劲受让股权后，出资额为28,500万元，占注册资本总额的95%；广州车前车后信息科技有公司受让股权后，出资额1,500万元，占注册资本总额的5%。

2011年10月31日，经君华集团股东会表决，公司实收资本从30000万元增资到45,000万元，注册资本从30000万元增资到45,000万元。变更后张劲以28,500万元的货币出资占公司注册资本的63.33%；广州车前车后信息科技有公司以货币出资16,500万元，占公司注册资本的36.67%。广州融成合伙会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了穗融成验字（2011）第3422号验资报告。

2015年2月12日，广州车前车后信息科技有公司与广州汇华投资有限公司签订了《股东转让出资合同书》，广州车前车后信息科技有公司将其持有的君华集团36.67%的股权（认缴出资额16,500万元人民币，实缴出资额16,500万元人民币）以16,500万元人民币的价格转让给广州汇华投资有限公司。本次股权转让经股东会一致通过，并经广州市工商局核准登记。本次股权转让后，张劲持有君华集团63.33%的股权，广州汇华投资有限公司持有君华集团36.67%的股权。

2015年11月4日，广州汇华投资有限公司与雪松控股集团有限公司（原名：雪松资本投资有限公司）签订了《君华集团股权转让合同》，广州汇华投资有限公司将其持有的君华集团36.67%的股权（认缴出资额16,500万元人民币，实缴出资额16,500万元人民币）以16,500万元的价格转让给雪松控股集团有限公司，本次股权转让经股东会一致通过。本次股权转让后，张劲持有君华集团63.33%的股权，雪松控股集团有限公司持有君华集团36.67%的股权。

2015年11月4日，股东会同意君华集团注册资本由45,000万元人民币增加至100,000万元人民币，新增注册资本55,000万元人民币全部由雪松控股集团有限公司于2015年12月31日前实缴完毕。上述变更后，公司实缴注册资本100,000万元，张劲持有君华集团28.50%的股权，雪松控股集团有限公司有限公司持有君华集团71.50%的股权。

2016年11月2日，公司股东会同意公司注册资本由人民币100,000.00万元增加至300,000.00万元，新增注册资本全部由雪松控股集团有限公司于2016年12月19日前实缴完毕。根据广州皓程会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（穗皓程验字【2016】第0195号），截至2016年12月19日，君华集团已收到股东雪松控股集团有限公司缴纳的出资200,000.00万元，其中注册资本（实收资本）200,000.00万元，出资方式为货币资金。上述变更后，公司实缴注册资本300,000.00万元，张劲持有君华集团9.50%的股权，雪松控股集团有限公司持有君华集团90.50%的股权。

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）股权结构图

截止2017年3月31日，发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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（二）控股股东及实际控制人情况

1、发行人控股股东基本情况

控股股东：雪松控股集团有限公司

法定代表人：张劲

注册资本：2,100,000,000元

设立时间：2015年8月4日注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487室

统一社会信用代码：91440101347466547J

经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理。

截至2017年3月31日，雪松控股占发行人90.50%的股权。雪松控股的股东为广州弘松投资有限公司、张劲和张晟，其中广州弘松投资有限公司持有90.91%股权，张劲持有9.00%股权，张晟持有0.09%股权。广州弘松投资有限公司的唯一股东为张劲，持有100%股权。

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东所持有的本公司股份不存在被质押、冻结情况和权属纠纷的情况。

四、发行人的组织结构

（一）公司的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。

截至2017年3月31日，本公司的组织结构关系如下图所示：

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（二）发行人内部机构设置

1、战略发展中心

负责重点工作跟踪、督办工作，专项工作推进；负责公司的战略决策，制定战略研究规划、决策支持；负责公司投融资统筹安排，包括投资业务、创新融资业务、互联网转型等信息化业务。负责新业务的开发培育。负责资本化财务相关业务，包括资本化业务、债务重组业务、财务规范业务。

2、财务管理中心

负责财务管理工作，包括预算管理、会计核算、合并报表、财务管理、财务分析、税务筹划、税务关系、资金计划、资金头寸管理等；负责资金管理工作，包括资金计划、资金头寸管理、融资、资金增值等业务。

发行人

君华集团有限公司

住址：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）

主承销商

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住所：上海市广东路689号

2017年8月25日

（下转19版）