云南铜业股份有限公司

（上接150版）

汤丹冶金公司成立于2007年4月，成立时的注册资本为3000万元，金沙公司以自己所拥有的探矿权作价15%作为投资份额、沈敏等八名自然人以现金出资，共同合作进行风险探矿。截至评估基准日2016年9月30日，汤丹冶金公司股权结构如下表所示：

金额单位：万元

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3. 最近三年财务数据

截止2017年6月30日，汤丹冶金公司总资产28,845.84万元，净资产1,017.75万元，收入0万元，利润总额-621.12万元，净利润-621.12万元。

截止2016年12月31日，汤丹冶金公司总资产27,348.38万元，净资产1,638.87万元，收入256.78万元，利润总额-371.13万元，净利润-371.13万元。

截止2015年12月31日，汤丹冶金公司总资产27,939.68万元，净资产2,010.00万元，收入5,302.12万元，利润总额-3,185.01万元，净利润-3,185.01万元。

（三）关联关系说明

因民冶金公司、汤丹冶金公司和滥泥坪冶金公司为云南铜业下属控股子公司金沙矿业的被投资企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

四、关联交易标的基本情况

（一）收购资产范围

本次金沙公司收购因民冶金公司、滥泥坪冶金公司和汤丹冶金公司项下的生产经营性资产，已在北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称北京天健）评估报告中列明（以评估报告确认的资产明细为准）。

（二）收购资产依据

“因民冶金公司评估报告”，指北京天健为标的资产-因民冶金出具的以2016年9月30日为评估基准日的编号为天兴评报字（2017）第0919号的资产评估报告，作为金沙公司收购标的资产-因民冶金的依据。

“汤丹冶金公司评估报告”，指北京天健为标的资产-汤丹冶金出具的以2016年9月30日为评估基准日的编号为天兴评报字（2017）第0918号的资产评估报告，作为金沙公司收购标的资产-汤丹冶金的依据。

“滥泥坪冶金公司评估报告”，指北京天健为标的资产-滥泥坪冶金出具的以2016年9月30日为评估基准日的编号为天兴评报字（2017）第0917号的资产评估报告，作为金沙公司收购标的资产-滥泥坪冶金的依据。

（三）资产评估情况

1、三个冶金公司资产评估情况

依据资产评估业务约定书，金沙公司委托北京天健对金沙公司拟收购因民冶金公司、滥泥坪冶金公司和汤丹冶金公司的资产价值进行了评估。北京天健根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用重置成本法，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年9月30日的市场价值作出了公允反映。

依据资产评估报告，三个冶金公司资产账面价值为87,594.89万元，评估后的资产净值为88,485.85万元（其中：因民冶金公司32,161.81万元、汤丹冶金公司26,989.21万元，滥泥坪冶金公司29,334.83万元），增值了890.96万元。

2、金沙公司资产评估情况

依据资产评估业务约定书，云南铜业股份有限公司、金沙公司、因民冶金公司、汤丹冶金公司、滥泥坪冶金公司共同委托中资资产评估有限公司对金沙公司的股东全部权益价值进行评估。中资资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年9月30日的市场价值作出了公允反映。

依据资产评估报告，金沙公司资产账面价值为39,334.07万元，评估后的资产净值为109,009万元，增值69,674.93万元，增值率为177.14%。

五、交易的定价政策及定价依据

根据北京天健对金沙公司拟收购因民冶金公司、滥泥坪冶金公司和汤丹冶金公司纳入评估范围的资产进行了资产评估，并出具了资产评估报告。以2016年9月30日为基准日，金沙三个冶金公司的资产账面价值为87,594.89万元，评估资产净值为88,485.85万元。其中：因民冶金公司的评估资产净值为32,161.81万元、汤丹冶金公司的评估资产净值为26,989.21万元，滥泥坪冶金公司的评估资产净值为29,334.83万元。

以此为基础，经双方协商一致，金沙公司对三个冶金公司标的资产收购价格为：71,168.53万元，其中：因民冶金公司23,175.07万元、汤丹冶金公司19,458.73万元、滥泥坪冶金公司28,534.73万元。

六、交易协议的主要内容

（一） 收购方式

资产收购拟采用现金收购加增资扩股的方式完成。

1、现金收购

标的资产总对价为71,168.53万元，扣除因民冶金公司、汤丹冶金公司和滥泥坪冶金公司应付金沙公司股利5,820.31万元，剩余待支付对价为65,348.22万元。该对价的50%由金沙公司以现金支付的方式进行收购。

2、增资扩股收购

以现金支付的方式收购后剩余的50%资产价值，以金沙公司增资扩股的方式进行收购。收购完成后，因民冶金公司、滥泥坪冶金公司、汤丹冶金公司成为金沙公司的股东；云南铜业现金增资并保持51%的股权比例；有金沙公司其他股东均不参与金沙公司本次增资扩股，持股比例相应稀释。

（二）收购标的资产的定价

各方共同确认，本次资产收购的价格分别以因民冶金评估报告、汤丹冶金评估报告、滥泥坪冶金评估报告的结果为基础，经各方协商一致最终确认为：

1、收购标的资产-因民冶金公司的价格为：大写：贰亿叁仟壹佰柒拾伍万陆佰玖拾玖元零角伍分（231,750,699.05元）。

2、收购标的资产-汤丹冶金公司的价格为：大写：壹亿玖仟肆佰伍拾捌万柒仟叁佰叁拾壹元贰角伍分（194,587,331.25元）。

3、收购标的资产-滥泥坪冶金公司的价格为：大写：贰亿捌仟伍佰叁拾肆万柒仟贰佰伍拾贰元玖角零分（285,347,252.90元）。

综上，标的资产收购总价为：大写：柒亿壹仟壹佰陆拾捌万伍仟贰佰捌拾叁元贰角零分（711,685,283.20元）

（三）应付股利抵扣标的资产对价

1、各方共同确认，金沙公司持有因民冶金15%股权，归属于金沙公司的应付股利合计叁仟肆佰贰拾壹万陆仟玖佰捌拾柒元伍角柒分（34,216,987.57元），用以抵扣标的资产收购对价。

2、各方共同确认，金沙公司持有汤丹冶金15%股权，归属于金沙公司的应付股利为壹仟壹佰捌拾陆万贰仟肆佰壹拾玖元伍角叁分（11,862,419.53元），用以抵扣标的资产收购对价。

3、各方共同确认，金沙公司持有滥泥坪冶金15%股权，归属于金沙公司的应付股利为壹仟贰佰壹拾贰万叁仟柒佰肆拾壹元肆角零分（12,123,741.40元），用以抵扣标的资产收购对价。

（四）现金收购金额

扣除应付股利后，剩余应付对价中，现金对价占50%，金沙公司发行股份对价占50%。经计算，金沙公司需向因民冶金、汤丹冶金和滥泥坪冶金支付现金对价的情况如下：

1、金沙公司需向因民冶金支付的现金为大写：玖仟捌佰柒拾陆万陆仟捌佰伍拾伍元柒角肆分（98,766,855.74元）。

2、金沙公司需向汤丹冶金支付的现金为大写：玖仟壹佰叁拾陆万贰仟肆佰伍拾伍元捌角陆分（91,362,455.86元）。

3、金沙公司需向滥泥坪冶金支付的现金大写：壹亿叁仟陆佰陆拾壹万壹仟柒佰伍拾伍元柒角伍分（136,611,755.75元）。

（五）增资扩股收购金额

以现金支付的方式收购后剩余的50%资产价值，以金沙公司增资扩股的方式进行收购。由因民冶金、滥泥坪冶金、汤丹冶金以扣除现金支付部分的余额，对金沙股份增资，云南铜业以现金对金沙股份增资并保持51%的持股比例，金沙公司其他股东均不参与金沙公司本次增资扩股，持股比例相应稀释。

1、云南铜业以现金增资金额为大写：叁亿肆仟零柒万柒仟捌佰元（340,077,800.00元）

2、因民冶金公司以资产增资金额为大写：玖仟捌佰柒拾陆万陆仟捌佰伍拾伍元柒角肆分（98,766,855.74元）。

3、汤丹冶金公司以资产增资金额为大写：玖仟壹佰叁拾陆万贰仟肆佰伍拾伍元捌角陆分（91,362,455.86元）。

4、滥泥坪冶金公司以资产增资金额为大写：壹亿叁仟陆佰陆拾壹万壹仟柒佰伍拾伍元柒角伍分（136,611,755.75元）。

本次增资扩股完成后，金沙公司注册资本由5000万元增加到8017万元。本次增资扩股，金沙公司股权结构变更为：

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七、涉及关联交易的其他安排

（一）人员安置

标的资产相关人员安置按照依法合规、确保稳定、全员接收、双向选择、平等自愿、阳光操作的原则进行。

（二）收购资金来源

标的资产总对价为71,168.53万元，扣除因民冶金、汤丹冶金和滥泥坪冶金应付金沙公司股利5,820.31万元，剩余待支付对价为65,348.22万元。

由云南铜业对金沙公司增资34,007.78万元，其中32,674.11万元用于支付给三个冶金公司，剩余的作为金沙公司流动资金。

八、交易目的和影响

金沙公司收购三个冶金公司资产是贯彻落实《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发[2015]38号）文件精神，为做大做强东川区非煤矿产业，提高矿业集中度和安全生产水平，实现“优化矿权设置、减少矿山数量、提高办矿水平、实现本质安全，打造绿色矿业”目标的需要。通过风险探矿，收购三个冶金公司的资产后，金沙公司矿区探获铜金属量达到了114.4万t、铁金属量420.94万t，为云南铜业进一步增强资源储备并形成重要原料基地的奠定了基础。同时，资产收购可实现统一规划和规范高效的勘查及开发，对提高矿产资源利用率、提升金沙公司产量水平、促进金沙公司长期持续发展具有重要的促进作用。

九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

十、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

1.本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则；

2.本次关联交易有利于增强金沙公司持续发展能力，增加金沙公司资源储备量。符合全体股东的利益和公司业务发展的需要；

3.该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形;

4.本次关联交易事项均依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-062

云南铜业股份有限公司

关于全资子公司拟进行破产清算

的提示性公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）拟对全资子公司云南景谷矿冶有限公司（以下简称“景谷矿冶”）

实施破产清算，相关情况如下：

一、事件概述

（一）景谷矿冶基本情况

公司名称：云南景谷矿冶有限公司

公司法定代表人：孙宏生

注册资本：4630万元

公司住所：云南省景谷县民乐镇

经营期限：2004年8月24日至2054年6月30日

经营范围：有色金属矿山采选、选矿、湿法冶炼；生产销售铜精矿、电解铜产品；兼营金、银、铅、锌等矿产品及其金属产品；湿法冶炼技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

股东情况：云南铜业持股100%

（二）近两年景谷矿冶资产负债及盈利状况

单位：万元

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（三）申请破产的原因

1.市场严峻，连年亏损

景谷矿冶2011年实现盈利573.08万元，主要是得益于2011年市场电铜价处高位，全年销售单价达到了5.55万元/吨，但随后几年铜价连年下跌导致了企业持续亏损；加之景谷矿冶采矿权内保有资源储量已实现全面开采。故为了避免亏损继续扩大，决定对景谷矿冶进行破产清算。

2.资不抵债

截止2017年6月30日，景谷矿冶资产总额为1,275.78万元，负债总额为5,882.47万元，所有者权益总额为-4,606.69万元，资产负债率为461%，已严重资不抵债，无法偿还到期债务，预计未来一段时间公司无法实现扭亏为盈，符合破产清算的条件。

二、事件影响及董事会意见

本次交易有利于减少企业亏损，符合优胜劣汰的市场规律，有利于提升云南铜业盈利能力，从而有利于公司生产经营和整体良性发展。

该事项已经云南铜业第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过。

三、备查文件

（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十三次会议决议；

云南铜业股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-063

云南铜业股份有限公司

关于收购云南铜业（集团）有限公司所

持易门铜业有限公司24.70%股权的

关联交易的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一） 本次关联交易概述

为进一步理顺投资关系，优化管理模式，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）拟以协议方式，参照资产评估对应的价值出资11,860.073万元收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）所持易门铜业有限公司（以下简称“易门铜业”）24.70%的股权，收购完成后，易门铜业成为云南铜业的全资子公司。

（二）关联交易描述

云铜集团为本公司控股股东，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所持易门铜业有限公司24.70%股权的议案》。

公司应到董事11人，实到董事11人，公司董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生和李伟先生六位董事为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的五名董事全票通过同意上述议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限公司，公司基本情况为：

公司名称：云南铜业（集团）有限公司

注册地址：昆明市人民东路111号

企业性质：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：刘建平

注册资本：196078万

组织机构代码：530000216568762Q

成立日期：1996年4月25日

股权结构：中国铜业有限公司占有58%、云南省国有资产监督管理委员会占有21.5%、云南省工业投资控股集团有限责任公司占有20.5%。

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。

（二）云铜集团历史沿革及相关财务数据

云铜集团于1996年4月25日在云南省昆明市依法成立，

注册号为530000000008142。经营范围有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。

云铜集团最近一年又一期财务状况:

单位：万元

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注：云铜集团2016年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计, 并出具天职业字【2017】7747号审计报告。2017年6月30日财务数据未经审计。

（三）关联关系说明

云铜集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云铜集团为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为云铜集团所持易门铜业24.70%的股权，易门铜业基本情况为：

（一）基本情况

成立时间：1995年4月18日

注册资本：20243.2568万元

股权结构：云南铜业出资15,243.2568万元，占75.30%；云铜集团出资5000万元，占24.70%。

经营范围：铜及其它有色金属的冶炼、加工、销售，硫酸、液氧等附属产品的生产、销售，出口本企业自产的电解铜等产品，进出口本企业生产、科研所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件。

近年来易门铜业产量规模、盈利能力等得到逐步提升，呈现较好的企业良性发展态势。

易门铜业最近一年又一期财务状况:

单位：万元

■

注：易门铜业2016年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计,并出具天职业字[2016]16189号审计报告。2017年6月30日财务数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价基础为：根据北京中同华资产评估有限公司出具的有关评估报告（中同华评报字（2016）第955号），以2016年9月30日评估基准日，易门铜业资产评估情况（以最终评估备案值为准）为：总计评估价值98,655.99万元，负债总计评估价值50,639.50万元，净资产评估价值48,016.49万元。云铜集团所持易门铜业24.70%的股权转让价格为11,860.073万元。

五、拟签订交易协议的主要内容

（一）成交金额：人民币壹亿壹仟捌佰陆拾万零柒佰叁拾元整（人民币11,860.073万元）

（二）支付方式：股权转让协议签订生效后三十个工作日内，云南铜业将股权转让价款一次性支付到云铜集团指定账户。

六、交易目的和对上市公司的影响

本公司收购云铜集团持有的易门铜业24.70%股权，有利于进一步理顺本公司投资关系，优化管理模式，降低管理费用，减少关联交易。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至本事项披露之日，本公司与云铜集团已发生的各类关联交易的总金额为207,9801,885.30元。。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则；

（二）本次关联交易有利于进一步理顺本公司投资关系，提高管控效率、完善法人治理结构，优化管理模式，降低管理费用，减少关联交易。符合全体股东的利益和公司业务发展的需要；

（三）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

（四）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十三次会议决议；

（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-064

云南铜业股份有限公司

关于修订《云南铜业股份有限公司章程》的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年 8月24日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于修订〈云南铜业股份有限公司章程〉的预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、修订公司章程的情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

一、修订情况

《公司章程》第一百五十八条

修订前：

第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

4、公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；

5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配方式

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金 10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

修订后：

第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

4、公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；

5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。

（三）利润分配方式

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

《公司章程》第一百六十一条

修订前：

第一百六十一条 公司现金分红政策

（一）公司现金分红应满足的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（二）公司现金分红政策为：

公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。

公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润的10%。

公司可以根据实际情况进行中期现金分红。

公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件并履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

修订后：

第一百六十一条 公司现金分红政策

（一）公司现金分红应满足的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（二）公司现金分红政策为：

公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。

公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润的10%。

公司可以根据实际情况进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（4）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件并履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

二、《公司章程》相应条款修订情况

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特此公告

云南铜业股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-065

云南铜业股份有限公司关于召开2017年

第二次临时股东大会的通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经2017年8月24日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过，同意召开公司2017年第二次临时股东大会（董事会决议公告已于2017年8月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2017年9月12日下午14:40。

网络投票时间为：2017年9月11日－2017年9月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月12日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月11日15：00 至2017年9月12日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年9月7日

（七）出席对象：

1、在2017年9月7日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2017年9月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东需对本次股东大会审议如下议案进行回避表决：

议案一：审议《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易的议案》

议案三：审议《云南铜业股份有限公司关于2017年新增日常关联交易预计的议案》

议案四：审议《关于云南金沙矿业股份有限公司实施金沙矿区整合资产收购的议案》

在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

（八）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

1.审议《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易的议案》；

2.审议《云南铜业股份有限公司关于为云南迪庆矿业开发有限责任公司提供借款担保的议案》；

3.审议《云南铜业股份有限公司关于2017年新增日常关联交易预计的议案》；

4.审议《关于云南金沙矿业股份有限公司实施金沙矿区整合资产收购的议案》；

5.审议《云南铜业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》。

（三）上述审议事项披露如下：

上述五项审议事项均已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，详细内容见刊登于2017年8月25日披露的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易公告》、《云南铜业股份有限公司关于为云南迪庆矿业开发有限责任公司提供借款担保的公告》、《云南铜业股份有限公司关于2017年新增日常关联交易预计的公告》、《关于云南金沙矿业股份有限公司实施金沙矿区整合资产收购的公告》和《云南铜业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

审议事项5须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记事项

1、登记时间：2017年9月8日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30

2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号董事会办公室（602室）

3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

联系方式

地址：云南省昆明市人民东路111号董事会办公室

邮编：650051 联系人：彭捍东

电话：0871-63106792 传真：0871-63106735

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议。

特此公告

云南铜业股份有限公司董事会

2017年8月25日

附件一：

参加网络投票的操作程序

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年9月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

1.委托人姓名（名称）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

2. 受托人姓名： 身份证号码：

3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4. 授权委托书签发日期： 有效期限：

5. 委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本次股东大会提案表决意见示例表

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证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-066

云南铜业股份有限公司

关于变更证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司原证券事务代表杨雯君女士因工作调整，辞去证券事务代表职务，公司对杨雯君女士担任公司证券事务代表期间，勤勉尽责的工作态度和对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和公司章程的有关规定，公司聘任彭捍东先生担任公司证券事务代表，彭捍东先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

证券事务代表通讯方式如下：

办公电话：0871-63106792

传 真：0871-63106735

通讯地址：云南省昆明市人民东路111号云南铜业股份有限公司602室

电子邮箱：zqb@yunnancopper.com

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2017年8月25日

彭捍东先生简历

彭捍东，男，白族，1970年11月出生，中共党员，本科学历，会计师。历任云南省国有资产监督管理委员会产权管理处副处长、驰宏锌锗股份公司副总经理（挂职）、云铜集团财务部副主任、云南铜业财务总监，现任云南铜业董事会秘书。

彭先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，非失信被执行人。