北京荣之联科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-095
北京荣之联科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2017年8月24日以书面及电子邮件通知的方式发出，并于2017年8月24日在公司8层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开紧急会议，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司第四届董事会第三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。公司董事会经审慎研究，同意对本次交易方案进行适当调整，调减募集配套资金总额。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》。
公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作出了调整，公司董事会审议并通过了《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿〉及其摘要》。
3、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整是在公司股东大会授权董事会全权办理的事项范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-096
北京荣之联科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2017年8月24日以书面及电子邮件通知的方式发出，并于2017年8月24日在公司8层会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经与会监事审慎研究，认为对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行适当调整，调减募集配套资金总额是公司基于现实情况作出的理性、审慎决策，有利于维护全体股东利益，同意对本次交易方案进行适当调整，调减募集配套资金总额。《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作出了调整，公司监事会审议并通过《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要。
3、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。监事会认为，公司调减本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。
三、备查文件
1、第四届监事会第五次会议决议
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司监事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-097
北京荣之联科技股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年8月24日，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等事项，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次交易方案”）进行调整，调减募集配套资金安排。
依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。据此，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。
本次调减募集配套资金在2017年7月10日召开的2017年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
一、 调整前方案
经公司第四届董事会第三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买孙志民、侯卫民持有的深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）100%股权；同时募集配套资金51,400万元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金用于本次交易现金对价、研发中心的建设及运营和中介机构费用的支付。募集配套资金用途具体如下：
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二、 调整后方案
经公司第四届董事会第七次会议批准，公司决定对本次交易方案进行适当调整，将“研发中心项目”配套资金总额由20,000万元调减至11,680万元，调减募集配套资金8,320万元。调整后，本次募集配套资金总额将由51,400万元调减至43,080万元，用于本次交易现金对价、研发中心的建设及运营和中介机构费用支付，具体情况如下：
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除调减募集配套资金安排外，公司第四届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中本次交易的其他内容维持不变。
三、 独立董事意见
1、根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。因此，公司对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金安排，不构成对原交易方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，本次交易方案的调整，公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。
3、本次交易方案调整已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。本次董事会的召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事一致同意公司对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金安排。
四、 备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十五日
