唐山港集团股份有限公司
五届二十次董事会会议决议公告
证券代码：601000 证券简称：唐山港公告编号：临2017-029
唐山港集团股份有限公司
五届二十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十次董事会会议于2017年8月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2017年8月18日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事13名，实出席董事13名。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长宣国宝先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》。
同意报出公司2017年半年度报告全文及摘要。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。
鉴于孙文仲先生已辞去公司董事长及董事职务，张志辉先生已辞去公司副董事长及董事职务，公司董事会董事人数低于《公司章程》规定的15人，需要补选2名非独立董事。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意提名李顺平先生、李立东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司收购唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产的议案》。
为了缓解港口装卸能力不足问题，适应集装箱及汽车、件杂货等新兴货种的发展趋势，满足腹地物流业规模化发展的需要，自2012年起，以唐山港口实业集团有限公司(以下简称“唐港实业”)为投资主体，开始谋划建设唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位工程，该项目位于第三港池南岸西段，码头岸线长度945米，拟建设2个7万吨级多用途泊位和1个3万吨级多用途泊位（水工结构分别按靠泊10万吨级和5万吨级集装箱船舶设计和建设，远期调整为集装箱泊位），其中3万吨级多用途泊位兼顾滚装汽车运输功能，码头设计年通过能力为件杂货250万吨、集装箱30万标准箱、汽车6万辆。该项目已取得河北省发展改革委员会核准文件。
近几年，由于公司承运的汽车、件杂货等新兴货种发展迅速，已经达到一定的吞吐量规模，与唐港实业筹建的唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位工程运输货种相同。同时，公司与天津港（集团）有限公司合资成立津唐国际集装箱码头有限公司，实现双方股东优势互补，优化整合唐山港京唐港区集装箱运输资源，有效提升京唐港区集装箱业务竞争能力。为了规避同业竞争和关联交易等问题，满足中国证监会相关规则要求，项目主体已经河北省发展改革委同意变更为本公司。
为了理顺资产产权关系，保证项目投资主体与资产产权主体相一致，为后续工程建设奠定基础，公司董事会同意收购唐港实业所有的23#-25#泊位对应的土地使用权、海域使用权及已经建成的临时堆场等相关资产（以下简称“标的资产”），具体包括23#-25#泊位简易堆场、23#-25#泊位水渣堆场、高杆灯（水渣堆场）基础施工及高杆灯、23#-25#泊位水渣临时堆场电力电缆设备等固定资产，宗地面积为474,477.86平方米的土地使用权，宗海面积为28.2894公顷的海域使用权以及与23#-25#泊位相关的地质勘察费等前期费用。
上述资产由唐港实业委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2017年3月31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的天兴评报字【2017】第0909号《唐山港口实业集团有限公司拟转让23#-25#泊位前期费用及相关资产项目资产评估报告》已经唐山市国有资产监督管理委员会备案，标的资产的评估价值为20,538.88万元。公司与唐港实业据此确定标的资产转让价格为人民币20,538.88万元，并签署《资产转让协议》。
为了保证本次资产收购相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层全权处理与本次资产收购相关的一切事宜，包括但不限于签署《资产转让协议》、办理权属变更手续等各项工作。
表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、孟玉梅女士回避了表决。非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司收购唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权的议案》。
为了满足唐山港京唐港区煤炭储运堆场工程项目建设需要，减少关联交易，公司董事会同意收购控股股东唐港实业所有的唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权（海域使用权证号：国海证2013B13022500402号），面积为 48.542 公顷，海域使用性质为港口用海。该海域使用权已由唐港实业委托唐山市地产评估咨询公司（以下简称“地产评估”）以2017年3月31日为评估基准日进行评估，地产评估出具的天唐海估【2017】第009号《海域价格评估报告》，海域使用权评估结果为6090.56万元。唐港实业委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2017年3月31日为评估基准日对23#-25#泊位前期费用及相关资产进行评估时，将上述海域使用权纳入评估范围，并引用了地产评估的评估结论。天健兴业出具的天兴评报字【2017】第0909号《唐山港口实业集团有限公司拟转让23#-25#泊位前期费用及相关资产项目资产评估报告》已经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会备案。公司与唐港实业据此确定海域使用权的转让价格为人民币6090.56万元，并签署《海域使用权转让协议》。
为了保证本次收购相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层全权处理与本次资产收购相关的一切事宜，包括但不限于签署《海域使用权转让协议》、办理权属变更手续等各项工作。
表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、孟玉梅女士回避了表决。非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港京唐港区26#-27#泊位及其配套资产的议案》。
为深入贯彻京津冀协同发展战略，抢抓“一带一路”建设重大机遇，本着强强联手、优势互补、合作共赢、协同发展的原则，公司与天津港（集团）有限公司于2016年12月19日共同投资成立了津唐国际集装箱码头有限公司（以下简称“津唐集装箱公司”），注册资本为人民币5亿元，其中公司持股比例为60%，天津港（集团）有限公司持股比例为40%，均以现金方式出资。该公司的经营范围为：船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸；空重集装箱和进出口货物的储存、保管和运输；码头内进出口集装箱的拆装箱业务；受委托的洗箱业务；集装箱内地储存和货运站的经营；集装箱码头设施的建设、经营。
为了实现唐山港京唐港区集装箱运输业务的统一规划、运营、管理，确保在“十三五”末实现500万标箱战略目标，按照公司与天津港（集团）有限公司签署的《合资合同》约定，公司董事会同意津唐集装箱公司以现金方式收购唐港实业所有的唐山港京唐港区26#-27#集装箱泊位及其配套资产（以下简称“标的资产”），具体包括26#-27#集装箱泊位及辅建设施资产、H986集装箱机检系统附属资产、超细粉装箱场资产以及土地使用权、海域使用权等资产。
上述标的资产已由唐港实业委托天健兴业以2017年3月31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的天兴评报字【2017】第0554号《唐山港口实业集团有限公司拟转让26#-27#泊位等部分资产项目评估报告》已经唐山市国有资产监督管理委员会备案，标的资产的评估价值为人民币129,624.03万元。津唐集装箱公司与唐港实业据此确定标的资产转让价格为人民币129,624.03万元，并签署《资产转让协议》。
津唐集装箱公司收购上述标的资产，将为京唐港区集装箱运输业务发展提供基础设施支持，符合河北省人民政府批复的《唐山港总体规划》要求。津唐集装箱公司将依托京津冀协同发展的大背景，借助双方股东的优势资源，结合港口后续业务发展规划及内外贸航线设置，通过加强管理，推进管理和技术创新，深入挖潜，采用现代化科技工艺等途径，未来三年能够使集装箱吞吐量保持35%以上的增速，预计2018年通过能力可达到270万TEU，2020年可达到500万TEU， 2018年至2020年利润总额分别为11,000万元、16,000万元、18,000万元，具有良好的经济效益和发展前景，能够有效提升港口群内集装箱运输竞争力。
表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、孟玉梅女士回避了表决。非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权的议案》。
按照公司与天津港（集团）有限公司签署的《合资合同》约定，公司董事会同意津唐集装箱公司以现金方式收购唐港实业持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）。
上述标的股权已由唐港实业委托天健兴业以2017年3月31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的天兴评报字【2017】第0553号《唐山港口实业集团有限公司拟转让唐山港国际集装箱码头有限公司股权项目评估报告》已经唐山市国有资产监督管理委员会备案，标的股权的评估价值为人民币41,630.07万元。津唐集装箱公司与唐港实业据此确定标的股权转让价格为人民币41,630.07万元，并签署《股权转让协议》。
津唐集装箱公司收购上述标的股权以及26#-27#泊位及其配套资产，有利于进一步优化整合唐山港京唐港区集装箱运输资源，减少竞争，优化区域货源市场、航线资源配置，具有良好的经济效益和发展前景，能够有效提升港口群内集装箱运输竞争力。
表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、孟玉梅女士回避了表决。非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司增加注册资本的议案》。
为了实现唐山港京唐港区集装箱运输业务的统一规划、经营、管理，确保在“十三五”末实现500万标箱战略目标，按照唐山港集团股份有限公司与天津港（集团）有限公司签署的《合资合同》约定，津唐集装箱公司拟通过自有资金和银行贷款收购唐港实业所有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权和26#-27#集装箱泊位及其配套资产，交易价款合计为171,254.10万元。根据双方拟签署的《股权转让协议》和《资产转让协议》，津唐集装箱公司需以自有资金向唐港实业支付协议总价款的30%作为首付款，即51,376.23万元，其余款项通过银行贷款解决。同时，津唐集装箱公司拟购置正面吊、堆高机等生产设备和办公设备等固定资产、无形资产预计支出3000万元，且需要一定的流动资金以保障生产运营和支付收购资产所产生的相关税费。
为了支持公司控股子公司津唐集装箱公司并购资产及业务发展，公司董事会同意津唐集装箱公司增加注册资本人民币1.5亿元，由公司与天津港（集团）有限公司按照各自持股比例以现金方式出资，公司出资金额为人民币9000万元。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
为了方便工商登记管理，河北省工商行政管理局近期将公司注册档案移交至唐山市工商行政管理局，公司工商登记机关由河北省工商行政管理局变更为唐山市工商行政管理局，变更手续已于2017年8月9日办理完毕，并取得新的营业执照，原登记信息不变。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会同意对《公司章程》第二条进行修订，具体如下：
原为：
“第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码［911300007468680177］。”
现修改为：
“第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立；在唐山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码［911300007468680177］。”
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2017年9月12日召开2017年第一次临时股东大会审议相关议案，股权登记日为2017年9月6日。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2017年8月26日
证券代码：601000 证券简称：唐山港公告编号：临2017-030
唐山港集团股份有限公司
五届十六次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十六次监事会会议于2017年8月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2017年8月18日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事11名，实出席监事11名。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由半数以上监事推选的公司监事高峰先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审核公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》。
经审查，监事会认为：公司《2017年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年1-6月生产经营情况和财务状况；在审议公司《2017年半年度报告》并提出本审核意见前，未发现参与公司《2017年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于公司2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
监事会认为，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在违规情况。
表决情况：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于补选公司第五届监事会非职工监事的议案》。
鉴于王首相先生已辞去公司监事会主席及监事职务，公司监事会监事人数低于《公司章程》规定的12人，需要补选1名非职工监事。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司监事会同意提名张志辉先生为公司第五届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
表决情况：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司收购唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产的议案》。
为了缓解港口装卸能力不足问题，适应集装箱及汽车、件杂货等新兴货种的发展趋势，满足腹地物流业规模化发展的需要，自2012年起，以唐山港口实业集团有限公司(以下简称“唐港实业”)为投资主体，开始谋划建设唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位工程，该项目位于第三港池南岸西段，码头岸线长度945米，拟建设2个7万吨级多用途泊位和1个3万吨级多用途泊位（水工结构分别按靠泊10万吨级和5万吨级集装箱船舶设计和建设，远期调整为集装箱泊位），其中3万吨级多用途泊位兼顾滚装汽车运输功能，码头设计年通过能力为件杂货250万吨、集装箱30万标准箱、汽车6万辆。该项目已取得河北省发展改革委员会核准文件。
近几年，由于公司承运的汽车、件杂货等新兴货种发展迅速，已经达到一定的吞吐量规模，与唐港实业筹建的唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位工程运输货种相同。同时，公司与天津港（集团）有限公司合资成立津唐国际集装箱码头有限公司，实现双方股东优势互补，优化整合唐山港京唐港区集装箱运输资源，有效提升京唐港区集装箱业务竞争能力。为了避免同业竞争和关联交易等问题，满足中国证监会相关规则要求，项目主体已经河北省发展改革委同意变更为本公司。
为了理顺资产产权关系，保证项目投资主体与资产产权主体相一致，为后续工程建设奠定基础，公司监事会同意收购唐港实业所有的23#-25#泊位对应的土地使用权、海域使用权及已经建成的临时堆场等相关资产（以下简称“标的资产”），具体包括23#-25#泊位简易堆场、23#-25#泊位水渣堆场、高杆灯（水渣堆场）基础施工及高杆灯、23#-25#泊位水渣临时堆场电力电缆设备等固定资产，宗地面积为474,477.86平方米的土地使用权，宗海面积为28.2894公顷的海域使用权以及与23#-25#泊位相关的地质勘察费等前期费用。
上述资产由唐港实业委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2017年3月31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的天兴评报字【2017】第0909号《唐山港口实业集团有限公司拟转让23#-25#泊位前期费用及相关资产项目资产评估报告》已经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会备案，标的资产的评估价值为20538.88万元。公司与唐港实业拟据此确定标的资产转让价格为人民币20538.88万元，并签署《资产转让协议》。
为了保证本次资产收购相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层全权处理与本次资产收购相关的一切事宜，包括但不限于签署《资产转让协议》、办理权属变更手续等各项工作。
表决情况：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司收购唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权的议案》。
为了满足项目建设需要，减少关联交易，同意公司收购控股股东唐港实业所有的唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权（海域使用权证号：国海证2013B13022500402 号），面积为 48.542 公顷，海域使用性质为港口用海。该海域使用权已由唐港实业委托唐山市地产评估咨询公司（以下简称“地产评估”）以2017年3月31日为评估基准日进行评估，地产评估出具的天唐海估【2017】第009号《海域价格评估报告》，海域使用权评估结果为6090.56万元。唐港实业委托天健兴业以2017年3月31日为评估基准日对23#-25#泊位前期费用及相关资产进行评估时，将上述海域使用权纳入评估范围，并引用了地产评估的评估结论。天健兴业出具的天兴评报字【2017】第0909号《唐山港口实业集团有限公司拟转让23#-25#泊位前期费用及相关资产项目资产评估报告》已经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会备案。公司与唐港实业拟据此确定海域使用权的转让价格为人民币6090.56万元，并签署《海域使用权转让协议》。
为了保证本次收购相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层全权处理与本次资产收购相关的一切事宜，包括但不限于签署《海域使用权转让协议》、办理权属变更手续等各项工作。
表决情况：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港京唐港区26#-27#泊位及其配套资产的议案》。
为深入贯彻京津冀协同发展战略，抢抓“一带一路”建设重大机遇，本着强强联手、优势互补、合作共赢、协同发展的原则，公司与天津港（集团）有限公司于2016年12月19日共同投资成立了津唐国际集装箱码头有限公司（以下简称“津唐集装箱公司”），注册资本为人民币5亿元，其中公司持股比例为60%，天津港（集团）有限公司持股比例为40%，均以现金方式出资。该公司的经营范围为：船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸；空重集装箱和进出口货物的储存、保管和运输；码头内进出口集装箱的拆装箱业务；受委托的洗箱业务；集装箱内地储存和货运站的经营；集装箱码头设施的建设、经营。
为了实现唐山港京唐港区集装箱运输业务的统一规划、运营、管理，确保在“十三五”末实现500万标箱战略目标，按照公司与天津港（集团）有限公司签署的《合资合同》约定，公司监事会同意津唐集装箱公司以现金方式收购唐港实业所有的唐山港京唐港区26#-27#集装箱泊位及其配套资产（以下简称“标的资产”），具体包括26#-27#集装箱泊位及辅建设施资产、H986集装箱机检系统附属资产、超细粉装箱场资产以及土地使用权、海域使用权等资产。
上述标的资产已由唐港实业委托天健兴业以2017年3月31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的天兴评报字【2017】第0554号《唐山港口实业集团有限公司拟转让26#-27#泊位等部分资产项目评估报告》已经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会备案，标的资产的评估价值为人民币129,624.03万元。津唐集装箱公司与唐港实业拟据此确定标的资产转让价格为人民币129,624.03万元，并签署《资产转让协议》。
津唐集装箱公司收购上述标的资产，将为京唐港区集装箱运输业务发展提供基础设施支持，符合河北省人民政府批复的《唐山港总体规划》要求。津唐集装箱公司将依托京津冀协同发展的大背景，借助双方股东的优势资源，结合港口后续业务发展规划及内外贸航线设置，通过加强管理，推进管理和技术创新，深入挖潜，采用现代化科技工艺等途径，未来三年能够使集装箱吞吐量保持35%以上的增速，预计2018年通过能力可达到270万TEU,2020年可达到500万TEU， 2018年至2020年利润总额分别为11,000万元、16,000万元、18,000万元，具有良好的经济效益和发展前景，能够有效提升港口群内集装箱运输竞争力。
表决情况：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权的议案》。
按照公司与天津港（集团）有限公司签署的《合资合同》约定，公司监事会同意津唐集装箱公司以现金方式收购唐港实业持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）。
上述标的股权已由唐港实业委托天健兴业以2017年3月31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的天兴评报字【2017】第0553号《唐山港口实业集团有限公司拟转让唐山港国际集装箱码头有限公司股权项目评估报告》已经唐山市国有资产监督管理委员会备案，标的股权的评估价值为人民币41,630.07万元。津唐集装箱公司与唐港实业拟据此确定标的股权转让价格为人民币41,630.07万元，并签署《股权转让协议》。
津唐集装箱公司收购上述标的股权以及26#-27#泊位及其配套资产，有利于进一步优化整合唐山港京唐港区集装箱运输资源，减少竞争，优化区域货源市场、航线资源配置，具有良好的经济效益和发展前景，能够有效提升港口群内集装箱运输竞争力。
表决情况：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
监事会
2017年8月26日
证券代码：601000 证券简称：唐山港公告编号：临2017-031
唐山港集团股份有限公司
董事会关于公司2017年上半年
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制了公司2017年上半年非公开发行股票募集资金存放与使用情况报告。
一、2016年12月配套募集资金非公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2333号）核准，本公司获准向特定投资者配套募集资金非公开发行不超过25,125.6281万股新股。本公司实际非公开发行股票240,384,615股，每股发行价格为人民币4.16元，募集资金总额为人民币999,999,998.40元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币967,068,876.69元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2016】第211867号）。
募集资金存入专户的时间为2016年12月8日，初始存放金额为971,999,998.43元（存放金额未扣除发行人律师、会计师、评估师、办理股份登记等发行费用4,931,121.74元）。
募集资金存放情况如下：
■
2、募集资金使用情况
截至2017年3月6日，本公司累计使用募集资金972,617,696.32元（包含利息617,697.89元），其中各项目使用情况及金额如下：
■
注1：2016年3月29日，公司召开五届七次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，采取发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，标的资产中6宗国有土地使用权及其土地上附着物的交易对价由公司以发行股份的方式支付，共计支付496,979,524.00元。其余标的资产的对价由公司以发行股份的方式支付39.64%，共计支付700,101,376.34元；以现金方式支付100,000万元。本次发行预计募集资金总额不超过100,000万元，本次募集配套资金总额全部用于支付收购标的资产的现金对价和本次交易相关的中介机构费用。
3、募集资金年末余额
截至2017年3月6日，募集资金已全部使用完毕，公司募集资金账户无余额并已办理销户手续。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《唐山港集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
2016年12月，公司与2016年配套募集资金非公开发行股票独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司唐山海港支行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了关于本次非公开发行募集资金的《募集资金专户存储三方监管协议》，协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2016年12月，公司聘任国信证券担任公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导工作，公司授权财务顾问主办人有权随时对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。公司募集资金均存放于募集资金专户（中国工商银行股份有限公司唐山海港支行，账号为0403013329300063357；中国民生银行股份有限公司北京丽泽商务区支行，账号为698875209）。
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金的实际使用情况参见附件《2017年上半年非公开发行股票募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2017年8月26日
附件：2017年上半年非公开发行股票募集资金使用情况表
单位：人民币万元
■
注：公司五届七次董事会通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次发行预计募集资金总额不超过100,000万元，本次募集资金配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价和本次交易相关的中介机构费用。
证券代码：601000 证券简称：唐山港公告编号：临2017-032
唐山港集团股份有限公司
关于购买唐山港京唐港区23#-25#
多用途泊位相关资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
●交易内容：公司拟收购唐山港口实业集团有限公司(以下简称“唐港实业”)所有的23#-25#泊位对应的土地使用权、海域使用权及已经建成的临时堆场等相关资产（以下简称“标的资产”），具体包括23#-25#泊位简易堆场、23#-25#泊位水渣堆场、高杆灯（水渣堆场）基础施工及高杆灯、23#-25#泊位水渣临时堆场电力电缆设备等固定资产，宗地面积为474,477.86平方米的土地使用权，宗海面积为28.2894公顷的海域使用权以及与23#-25#泊位相关的地质勘察费等前期费用。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●过去12个月，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）与唐港实业进行的交易次数为3次，交易标的分别为：1、控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。上述资产根据经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为219,708.09万元。2、唐山港口实业集团有限公司将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权以及其名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产（包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等）委托公司进行经营管理。公司向唐港实业收取固定托管费为人民币16,297,614.64元。3、经五届十五次董事会会议审议批准，公司收购唐山港口实业集团有限公司所有的10#、11#、纯碱泊位等3个经营性泊位相关资产，包括泊位及与泊位配套的堆场、土地及码头前沿海域。上述资产根据经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为137,049,787元。
●本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
●本次关联交易经公司五届二十次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了理顺资产产权关系，保证项目投资主体与资产产权主体相一致，为后续工程建设奠定基础，公司拟收购唐港实业所有的23#-25#泊位对应的土地使用权、海域使用权及已经建成的临时堆场等相关资产，具体包括23#-25#泊位简易堆场、23#-25#泊位水渣堆场、高杆灯（水渣堆场）基础施工及高杆灯、23#-25#泊位水渣临时堆场电力电缆设备等固定资产，宗地面积为474,477.86平方米的土地使用权，宗海面积为28.2894公顷的海域使用权以及与23#-25#泊位相关的地质勘察费等前期费用。
截至目前，唐港实业持有公司44.55%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，唐港实业持有公司2,030,579,122股股份，占公司总股本的44.55%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、关联方概况
公司名称：唐山港口实业集团有限公司
注册地：唐山海港开发区
办公地址：唐山海港开发区唐山港大厦
法定代表人：宣国宝
注册资本：85,700万元人民币
工商注册号：91130294601030168C
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设、港口设施、设备和港口机械的租赁服务；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营。
实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
2、主要业务发展状况
唐山港口实业集团有限公司成立于2000年7月3日，是按照唐山市委、市政府关于组建大型企业集团的战略部署组建的企业集团之一，是唐山市管理的国有独资公司。主要业务为国有资产产权经营和资本运营、港口、铁路设施及临港相关产业开发建设、招商引资等。
3、最近一年主要财务指标
唐港实业2016年度的简要财务状况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据已经信永中和会计师事务所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
购买资产。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况及预估值说明：
为了缓解港口装卸能力不足问题，适应集装箱及汽车、件杂货等新兴货种的发展趋势，满足腹地物流业规模化发展的需要，自2012年起，以唐山港口实业集团有限公司(以下简称“唐港实业”)为投资主体，开始谋划建设唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位工程，该项目位于第三港池南岸西段，码头岸线长度945米，拟建设2个7万吨级多用途泊位和1个3万吨级多用途泊位（水工结构分别按靠泊10万吨级和5万吨级集装箱船舶设计和建设，远期调整为集装箱泊位），其中3万吨级多用途泊位兼顾滚装汽车运输功能，码头设计年通过能力为件杂货250万吨、集装箱30万标准箱、汽车6万辆。该项目已取得河北省发展改革委员会核准文件。为了规避同业竞争和关联交易等问题，满足中国证监会相关规则要求，项目主体已经河北省发展改革委同意变更为本公司。
上述资产由唐港实业委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2017年3月31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的天兴评报字【2017】第0909号《唐山港口实业集团有限公司拟转让23#-25#泊位前期费用及相关资产项目资产评估报告》已经唐山市国有资产监督管理委员会备案，标的资产的评估价值为20,538.88万元。公司与唐港实业据此确定标的资产转让价格为人民币20,538.88万元。
四、收购资产的目的和对公司的影响
公司收购上述标的资产，保证项目投资主体与资产产权主体相一致，为后续工程建设奠定基础，有利于满足公司汽车、件杂货等新兴货种迅速发展的需求；同时，公司与天津港（集团）有限公司合资成立津唐国际集装箱码头有限公司，实现双方股东优势互补，优化整合唐山港京唐港区集装箱运输资源，有利于提升京唐港区集装箱业务通过能力和竞争能力。
此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议通过
公司五届二十次董事会审议通过了《关于公司收购唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产的议案》，会议应出席董事13人，实际出席董事13人。表决结果如下：11票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事宣国宝、孟玉梅回避表决。
（二）独立董事事前审查意见
公司独立董事对五届二十次董事会拟审议的《关于公司收购唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产的议案》发表如下事前审查意见：
经认真核查，我们认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议，并按相关规定进行披露。
（三）独立董事的独立意见
基于独立判断的原则，公司独立董事对五届二十次董事会审议的《关于公司收购唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产的议案》发表如下独立意见：
1、上述议案涉及的关联交易事项在提交公司五届二十次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、上述议案已经公司五届二十次董事会会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
3、上述议案涉及的关联交易事项，有利于公司加快港区功能结构调整，推进规模化、专业化建设，有利于提高上市公司经济效益，减少关联交易，实现公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
因此，我们一致同意上述关联交易事项。
（四）审计委员会的审核意见
● 公司董事会审计委员会审议了《关于公司收购唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产的议案》，并发表如下意见：
1、上述关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
2、上述关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司加快港区功能结构调整，推进规模化、专业化建设，有利于提高上市公司经济效益，减少关联交易，实现公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述关联交易请了具有从事证券期货业务资格的评估机构进行评估，以评估价值为依据确定了最终交易价格。
4、我们一致同意上述关联交易并同意将上述议案提交公司五届二十次董事会审议。
（五）其他
1、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：
1、公司购买唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。上述资产根据经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为219,708.09万元。截至2016年12月1日，完成了上述标的资产的交割过户。截至2017年3月8日，支付完毕交易款项。
2、公司五届六次董事会审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的〈资产托管协议〉的议案》，唐山港口实业集团有限公司将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权以及其名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产（包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等）委托公司进行经营管理。公司五届十五次董事会审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司解除资产托管的议案》公司与唐港实业确认本次资产托管期间为2016年5月1日至11月30日，公司向唐港实业收取固定托管费为人民币16,297,614.64元，由于资产托管未满一年，不收取绩效托管费。目前公司已收到唐港实业的托管费。
3、经五届十五次董事会会议审议批准，公司收购唐山港口实业集团有限公司所有的10#、11#、纯碱泊位等3个经营性泊位相关资产，包括泊位及与泊位配套的堆场、土地及码头前沿海域。公司于2016年12月12日与唐山港口实业集团有限公司签署了《资产转让协议》。目前，唐港实业所有的10#、11#、纯碱泊位等3个经营性泊位相关资产，包括泊位及与泊位配套的堆场、土地及码头前沿海域等资产已经完成过户，公司与唐港实业于2017年3月30日签署了《资产移交确认书》，公司也已经支付完毕交易款项。
七、备查文件目录
1、五届二十次董事会会议决议
2、五届十六次监事会会议决议
3、唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司五届二十次董事会审议的关联交易事项的事前审查意见
4、唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司五届二十次董事会审议的关联交易事项的独立意见
5、唐山港口实业集团有限公司拟转让23#-25#泊位前期费用及相关资产项目资产评估报告
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2017年8月26日
证券代码：601000 证券简称：唐山港公告编号：临2017-033
唐山港集团股份有限公司
关于购买唐山港京唐港区煤炭
中转储运堆场海域使用权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
●交易内容：公司拟收购控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）所有的唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权（海域使用权证号：国海证2013B13022500402号），面积为 48.542 公顷，海域使用性质为港口用海。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●过去12个月，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）与唐港实业进行的交易次数为3次，交易标的分别为：1、控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。上述资产根据经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为219,708.09万元。2、唐山港口实业集团有限公司将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权以及其名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产（包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等）委托公司进行经营管理。公司向唐港实业收取固定托管费为人民币16,297,614.64元。3、经五届十五次董事会会议审议批准，公司收购唐山港口实业集团有限公司所有的10#、11#、纯碱泊位等3个经营性泊位相关资产，包括泊位及与泊位配套的堆场、土地及码头前沿海域。上述资产根据经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为137,049,787元。
●本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
●本次关联交易经公司五届二十次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了满足项目建设需要，减少关联交易，公司拟收购控股股东唐港实业所有的唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权（海域使用权证号：国海证2013B13022500402号），面积为48.542公顷，海域使用性质为港口用海。
截至目前，唐港实业持有公司44.55%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，唐港实业持有公司2,030,579,122股股份，占公司总股本的44.55%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、关联方概况
公司名称：唐山港口实业集团有限公司
注册地：唐山海港开发区
办公地址：唐山海港开发区唐山港大厦
法定代表人：宣国宝
注册资本：85,700万元人民币
工商注册号：91130294601030168C
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设、港口设施、设备和港口机械的租赁服务；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营。
实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
2、主要业务发展状况
唐山港口实业集团有限公司成立于2000年7月3日，是按照唐山市委、市政府关于组建大型企业集团的战略部署组建的企业集团之一，是唐山市管理的国有独资公司。主要业务为国有资产产权经营和资本运营、港口、铁路设施及临港相关产业开发建设、招商引资等。
3、最近一年主要财务指标
唐港实业2016年度的简要财务状况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据已经信永中和会计师事务所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
购买资产。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况及预估值说明：
为了充分发挥36#-40#煤炭泊位动力煤系统能力，缓解现有煤炭堆场能力不足的局面，经公司五届十七次董事会及2016年度股东大会审议批准，公司启动了唐山港京唐港区煤炭储运堆场工程项目建设，项目位于四港池北岸，紧邻已建的36#-40#煤炭泊位。目前，该项目已取得规划选址意见书、建设用地规划许可证、初步设计批复等前期手续。
为了满足项目建设需要，减少关联交易，公司拟收购控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）所有的唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权（海域使用权证号：国海证2013B13022500402号），面积为 48.542 公顷，海域使用性质为港口用海。该海域使用权已由唐港实业委托唐山市地产评估咨询公司（以下简称“地产评估”）以2017年3月31日为评估基准日进行评估，地产评估出具的天唐海估【2017】第009号《海域价格评估报告》，海域使用权评估结果为6090.56万元。唐港实业委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2017年3月31日为评估基准日对23#-25#泊位前期费用及相关资产进行评估时，将上述海域使用权纳入评估范围，并引用了地产评估的评估结论。天健兴业出具的天兴评报字【2017】第0909号《唐山港口实业集团有限公司拟转让23#-25#泊位前期费用及相关资产项目资产评估报告》已经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会备案。公司与唐港实业据此确定海域使用权的转让价格为人民币6090.56万元。
四、收购资产的目的和对公司的影响
公司收购唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权，将充分发挥36#-40#煤炭泊位动力煤系统能力，缓解现有煤炭堆场能力不足的局面，满足项目建设需要，减少关联交易。
此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议通过
公司五届二十次董事会审议通过了《关于公司收购唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权的议案》，会议应出席董事13人，实际出席董事13人。表决结果如下：11票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事宣国宝、孟玉梅回避表决。
（二）独立董事事前认可与意见
公司独立董事对五届二十次董事会拟审议的《关于公司收购唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权的议案》发表如下事前审查意见：
经认真核查，我们认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议，并按相关规定进行披露。
（三）独立董事的独立意见
基于独立判断的原则，公司独立董事对五届二十次董事会审议的《关于公司收购唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权的议案》发表如下独立意见：
1、上述议案涉及的关联交易事项在提交公司五届二十次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、上述议案已经公司五届二十次董事会会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
3、上述议案涉及的关联交易事项，有利于公司加快港区功能结构调整，推进规模化、专业化建设，有利于提高上市公司经济效益，减少关联交易，实现公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
因此，我们一致同意上述关联交易事项。
（四）审计委员会的审核意见
● 公司董事会审计委员会审议了《关于公司收购唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产的议案》，并发表如下意见：
1、上述关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
2、上述关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司加快港区功能结构调整，推进规模化、专业化建设，有利于提高上市公司经济效益，减少关联交易，实现公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述关联交易请了具有从事证券期货业务资格的评估机构进行评估，以评估价值为依据确定了最终交易价格。
4、我们一致同意上述关联交易并同意将上述议案提交公司五届二十次董事会审议。
（五）其他
1、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：
内容详见公司于2017年8月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站刊登的临2017-032号公告《唐山港集团股份有限公司关于购买唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产暨关联交易的公告》“六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”
七、备查文件目录
1、五届二十次董事会会议决议
2、五届十六次监事会会议决议
3、唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司五届二十次董事会审议的关联交易事项的事前审查意见
4、唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司五届二十次董事会审议的关联交易事项的独立意见
5、海域价格评估报告
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董事会
2017年8月26日
证券代码：601000 证券简称：唐山港公告编号：临2017-034
唐山港集团股份有限公司关于控股
子公司收购唐山港京唐港区26#-27#泊位及其配套资产和唐山港国际集
装箱码头有限公司100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
●交易内容：公司控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司（以下简称“津唐国际集装箱公司”）拟以现金方式收购唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）所有的唐山港京唐港区26#-27#集装箱泊位及其配套资产（以下简称“标的资产”），具体包括26#-27#集装箱泊位及辅建设施资产、H986集装箱机检系统附属资产、超细粉装箱场资产以及土地使用权、海域使用权等资产；拟以现金方式收购唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）持有的唐山港国际集装箱码头有限公司（以下简称“集装箱公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●过去12个月，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）与唐港实业进行的交易次数为3次，交易标的分别为：1、控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。上述资产根据经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为219,708.09万元。2、唐山港口实业集团有限公司将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权以及其名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产（包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等）委托公司进行经营管理。公司向唐港实业收取固定托管费为人民币16,297,614.64元。3、经五届十五次董事会会议审议批准，公司收购唐山港口实业集团有限公司所有的10#、11#、纯碱泊位等3个经营性泊位相关资产，包括泊位及与泊位配套的堆场、土地及码头前沿海域。上述资产根据经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为137,049,787元。
过去12个月，公司与唐山港国际集装箱码头有限公司进行的交易次数为1次，交易标的为集装箱公司所有的10#-11#泊位后方土地及附着物，包括10#-11#泊位堆场、集装箱办公楼、集装箱交接库等资产。上述资产根据经唐山市核准的评估值确定的交易价格为137,714,878元。
●本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
●本次关联交易经公司五届二十次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了实现唐山港京唐港区集装箱运输业务的整合，确保在“十三五”末实现500万标箱战略目标，按照公司与天津港（集团）有限公司签署的《合资合同》约定，津唐国际集装箱公司拟以现金方式收购唐港实业所有的唐山港京唐港区26#-27#集装箱泊位及其配套资产，具体包括26#-27#集装箱泊位及辅建设施资产、H986集装箱机检系统附属资产、超细粉装箱场资产以及土地使用权、海域使用权等资产和唐港实业持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至目前，公司持有津唐国际集装箱公司60%的股份，为公司的控股子公司，唐港实业持有公司44.55%的股份，为公司的控股股东，集装箱公司为唐港实业的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，公司持有津唐国际集装箱公司60%的股份，为公司的控股子公司。唐港实业持有公司2,030,579,122股股份，占公司总股本的44.55%，为公司控股股东。集装箱公司系唐港实业的全资子公司，与公司为同一控股股东。
（二）关联方基本情况
1、关联方概况
公司名称：唐山港口实业集团有限公司
注册地：唐山海港开发区
办公地址：唐山海港开发区唐山港大厦
法定代表人：宣国宝
注册资本：85,700万元人民币
工商注册号：91130294601030168C
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设、港口设施、设备和港口机械的租赁服务；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营。
实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
公司名称：唐山港国际集装箱码头有限公司
注册地：唐山海港开发区
成立日期：2003年12月26日
住所：河北省唐山海港经济开发区
法定代表人：张志辉
注册资本：40,000万人民币
工商注册号：130200400001910
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸；空重集装箱和进出口货物的储存，保管和运输；码头内进出口集装箱的拆装箱业务；受委托的洗箱业务；集装箱内地储存和货运站的经营；集装箱码头设施的建设、经营。
法人股东：唐山港口实业集团有限公司
股权结构：
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2、最近一年主要财务指标
（下转26版）
