中国船舶重工股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临2017-065

中国船舶重工股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年5月31日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年6月14日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，公司于2017年6月30日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2017年6月30日起继续停牌不超过1个月。停牌期满2个月，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司于7月27日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，申请公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过1个月。因预计无法在2017年8月31日前披露本次重大资产重组相关方案，公司于2017年8月11日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年8月31日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，上述议案尚需提交公司股东大会审议。停牌期间，公司每5个交易日披露《重大资产重组进展公告》，公告了重大资产重组事项进展情况。

截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产事项仍在积极推进中：公司正在就本次事项同国务院国有资产监督管理委员会等相关主管部门积极沟通；公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在组织中介机构开展后续的尽职调查、审计、评估等各项工作。本次发行股份购买资产事项需协调的相关方较多、工作量较大，待相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十六日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-066

中国船舶重工股份有限公司关于

重大资产重组继续停牌投资者

说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月19日披露了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2017-064）。公司于2017年8月25日召开了投资者说明会，就本次重大资产重组相关进展和继续停牌原因等与投资者进行了沟通和交流。现将有关事项公告如下：

一、本次说明会召开情况

本次说明会于2017年8月25日上午10:00-11:00通过上海证券交易所 “上证e互动”平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）举行。公司董事会秘书兼财务总监华伟先生，财务顾问中信建投证券股份有限公司项目负责人曾坤杰先生、钟犇先生，财务顾问中信证券股份有限公司项目负责人朱烨辛先生、张明慧女士以及公司财务部、董事会办公室等相关人员出席了本次说明会，并就投资者普遍关注的问题进行了解答。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

在本次说明会上，公司就投资者普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

问题1：公司已经停牌3个月了，最后的交易对方确定没有？什么时候复牌？

回复：感谢这位投资者对中国重工的关注。公司股票自2017年5月31日起停牌，至8月31日将停牌期满3个月，经过公司前期与潜在投资者的多轮协商，已经同包括中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司等在内的多家机构投资者初步确立了合作意向，但具体交易细节尚待进一步磋商，交易对方也尚未最终确定。

关于复牌时间，公司将于8月28日召开2017年第四次临时股东大会审议重大资产重组继续停牌2个月的相关议案，如获得通过，公司将向上海证券交易所申请自2017年8月31日起继续停牌2个月。公司未来将加快推进重大资产重组程序，尽快申请复牌。也请投资者关注后续公司披露的相关公告，谢谢！

问题2：你好，公司承诺的科研院所注入多年来一直没有动静，未来何时可以启动，让广大股民受益？

回复：谢谢这位投资者的提问。截至目前，中国重工并无关于科研院所注入的承诺。关于公司承诺的具体情况详见公司披露的定期报告及临时公告。中国重工也在持续关注国家关于科研院所改制的相关政策，如有相关信息公司也将按照相关监管规定及时进行信息披露。谢谢！

问题3：中国重工此次重大资产重组，核心就是债转股吗？还有没有购买其他资产的行为？

回复：这位投资者您好，中国重工本次重大资产重组的方式初步确定为发行股份购买资产，标的资产初定为公司市场化债转股过程中投资人取得的公司子公司大连船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司的股权。具体方案请您关注公司后续公告。感谢您的关注与支持！

问题4：你好，请问公司有没有收购江南造船、整合航母建造资源的计划？

回复：谢谢您的提问。截至目前，中国重工无收购江南造船厂及整合航母建造资源的计划，亦不存在其他应披露未披露信息。关于本次重大资产重组的方案，请投资者以公司披露的相关公告为准。谢谢！

问题5：为什么要收购大船重工、武船重工债转股股份？难道他们债转股最终要股市买单？

回复：感谢您的关注！本次市场化债转股是贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、落实“三去一降一补”的决策部署，选取大船重工和武船重工作为标的企业，是由于大船重工和武船重工为国内领先、国际知名的船舶与海洋装备制造企业，也是军民融合型的国家重点保军企业，为我国建设海洋强国以及我国海军装备的升级换代做出了突出贡献。通过本次市场化债转股将有效解决大船武船杠杆率高、财务费用较高的问题。从上市公司层面也将降低资产负债率，降低财务成本，提升盈利能力。本次市场化债转股有利于保护公司全体股东，特别是中小投资者的利益。谢谢！

问题6：中船重工集团昨天与中国诚通举行债转股项目签约协议，双方称将携手推进船舶制造板块有效整合。网传中船重工集团将收购江南造船厂注入中国重工，请问集团公司的债转股协议是否与此有关联？中船重工集团和中国重工是否有收购江南造船厂的计划或目标？

回复：感谢这位投资者对中国重工和公司控股股东中船重工集团的关注。公司目前尚未接到任何关于中船重工集团将收购江南造船厂并注入中国重工的消息，公司大股东中船重工集团也未有相关计划，关于该项事宜公司不存在应披露未披露信息。关于中国诚通集团旗下中国国有企业结构调整基金股份有限公司参与中国重工旗下大船重工、武船重工市场化债转股事宜，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，详见公司8月17日披露的相关公告。公司此次债转股以及重大资产重组与这位投资者所言的江南造船厂等事项不存在关联关系。请以公司披露的公告为准。谢谢！

问题7：此次停牌涉及的资产是不是只有大船和武船两块？其他一概不涉及了吗？

回复：感谢您的关注！本次发行股份购买资产中，标的资产拟定为投资人持有的大船重工、武船重工股权，标的资产尚未最终确定，具体情况请关注公司后续公告，谢谢！

问题8：本次重组后，公司对股价有什么预期？

回复：感谢您的提问。我们理解投资者对股价的关注，但二级市场股价受到多方面因素的影响，与宏观经济环境、资本市场资金状况、大盘走势、市场情绪等多种因素有密切关系，提醒广大投资者理性投资。作为上市公司而言，我们积极推进本次产重组工作的目的是充分发挥内部与外部资源优势，促进公司更加健康持续发展、提升核心竞争力、提升盈利能力，切实改善经营状况，实现公司经营业绩的可持续性增长，为广大投资者带来良好回报。

问题9：您好，继续停牌2个月，基于什么目的、解决什么事宜？

回复：您好，公司申请继续停牌2个月主要由于本次重大资产重组涉及相关方较多，公司尚未与全部投资人最终协商一致；同时重组涉及资产规模较大，后续尽职调查、审计、评估等工作尚在进一步推进中；此外，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委等相关主管部门的原则性同意意见。因此，预计公司无法在2017年8月31日前披露本次重大资产重组相关方案，因此公司拟向上海证券交易所申请继续停牌2个月，以顺利推进本次重大资产重组工作。感谢您的关注与支持！

问题10：公告已经说明，本次债转股构不成重大资产重组，而中国重工还以重大资产重组理由停牌，是不是有矛盾？还是有其它安排？

回复：感谢您的关注。根据测算，公司此前披露的债转股——即向子公司大船重工、武船重工增资暨关联交易事宜，因交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。公司5月31日停牌所进行的重大资产重组因拟采用发行股份购买资产的方式，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，适用重大资产重组程序。因本次重大资产重组涉及事项较多，公司尚未与全部投资人最终协商一致；涉及资产规模较大，后续尽职调查、审计、评估等工作尚在进一步推进中；同时，本次重组尚需取得国务院国资委的原则性同意。因此，预计公司无法在2017年8月31日前披露本次重组方案及复牌，申请继续停牌2个月。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。谢谢！

问题11：如果除了债转股无其它安排，继续停牌，保持股价恒低，是为了低价位增发股价，目的是保护散户的利益？

回复：您好，公司申请股票继续停牌是由于本次重大资产重组工作涉及事项较多，尚未达到召开董事会审议重大资产重组预案并申请复牌的条件。股票停牌的初衷是为了解决信息不对称、防控内幕交易、防止股价异常波动、稳定交易秩序，以达到保护投资者利益，尤其是中小投资者利益的目的。此外，公司重大资产重组的定价将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，请关注公司后续披露的相关公告，谢谢！

三、其他说明

关于本次投资者说明会的具体内容，请浏览上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。公司对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心地感谢！

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十六日